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深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
章程修订对比表
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权依据《上市公司章程
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
指引》第一条修订。
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定原条文第二段内容
本章程。新增至第十三条。
第五条公司住所：深圳市人民南路 3005 号深房广场第五条公司住所：深圳市罗湖区南湖街道嘉北社区
依据公司营业执照
信息修订。
邮政编码：518005。
第八条公司的法定代表人为公司之董事长。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法
定代表人，由全体董事过半数选举产生或更换。担任法
定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法依据《上市公司章程
定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30
日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后条修订。
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
新增第九条公司坚持依法治企，建立健全内部监督管理依据《深圳市属国有
和风险控制制度、合规管理制度，努力打造成为法治完企业公司章程指引》
善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。（国有资本控股公
司）第九条修订。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
依据《上市公司章程
指引》第十条修订。
债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高依据《上市公司章程
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东订。
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。员。
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
副总经理、董事会秘书、财务负责人。经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司董事会指引》第十二条修
指定为高级管理人员的其他人员。订。
新增第十三条公司设立党的组织，建立党的工作机构，此条为原第一条第
配备党务工作人员，开展党的活动，保障党组织的工作二段内容。参考《上
经费。市公司章程指引》第
十三条修订。
第十四条公司的股份采取股票的形式发行。第十六条公司的股份采取股票的形式。依据《上市公司章程
订。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的依据《上市公司章程
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相购的股份，每股支付相同价额。订。
同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。依据《上市公司章程
订。
第二十一条公司已发行的股份数为依据《上市公司章程
第十九条公司股份总数为 1,011,660,000 股，所有
指引》第二十一条修
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
股）120,000,000 股，占总股份的 11.86%。因股权分置改
革涉及股份禁售和限售的，按相关规定及股东承诺进行流
通。
第二十条公司或其子公司(包括公司的附属企业)不第二十二条公司或者公司的子公司(包括公司的附
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
购买公司股份的人提供任何资助。取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。依据《上市公司章程
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本订。
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方
依据《上市公司章程
式增加资本：式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
订。
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方
他方式。式。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可
依据《上市公司章程
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）订。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
公开的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
依据《上市公司章程
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
以上董事出席的董事会会议决议。经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
订。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年
者注销。内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。依据《上市公司章程
订。
第二十七条公司不接受本公司股票作为质押权的标第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的依据《上市公司章程
订。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
转让。本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
依据《上市公司章程
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
订。
股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转其所持有的本公司股份。
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
第二十九条公司持有 5%以上股份的股东、董事、监第三十一条公司持有 5%以上股份的股东、董事、
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
定的其他情形的除外。规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有依据《上市公司章程
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其订。
或者其他具有股权性质的证券。他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
任的董事依法承担连带责任。责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会依据《上市公司章程
指引》修订。
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
第一节股东第一节股东的一般规定依据《上市公司章程
指引》修订。
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭依据《上市公司章程
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的指引》第三十二条修
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：依据《上市公司章程
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形指引》第三十四条修
的利益分配；式的利益分配；订。
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股
会计报告；东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
他权利。的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，依据《上市公司章程
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规指引》第三十五条修
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东定。订。
的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法依据《上市公司章程
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。指引》第三十六条修
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法订。
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事依据《上市公司章程
会的决议不成立：指引》第三十七条修
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；订。
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理依据《上市公司章程
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的指引》第三十八条修
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合订。
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝诉讼。
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
己的名义直接向人民法院提起诉讼。受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
诉讼。第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第一款、
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：依据《上市公司章程
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；指引》第四十条修
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；订。
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利本；
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
债权人的利益。利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损公司债权人的利益。
失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃他义务。
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其依据《上市公司章程
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东指引》第四十一条修
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严订。
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
任。
新增第二节控股股东和实际控制人依据《上市公司章程
指引》修订。
新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法依据《上市公司章程
利、履行义务，维护上市公司利益。订。
新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下依据《上市公司章程
列规定：指引》第四十三条修
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用订。
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或依据《上市公司章程
经营稳定。订。
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的依据《上市公司章程
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会指引》第四十五条修
和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其订。
就限制股份转让作出的承诺。
第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，删除依据《上市公司章程
公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用删除依据《上市公司章程
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失指引》修订。
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是依据《上市公司章程
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司发展战略规划，批准公司的主业及《深圳市属国有企
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，调整方案；业公司章程指引》
决定有关董事、监事的报酬事项；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（国有资本控股公
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；司）第二十三条修
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案；订。
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司司形式作出决议；
形式作出决议；（九）修改本章程；
（十）修改本章程；（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；（十一）审议批准本章程第五十一条规定的担保事
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过项；
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
定应当由股东大会决定的其他事项。（十五）审议投资额超过公司最近一期经审计净资
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会产 20%的投资项目；
或其他机构和个人代为行使。（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由
董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，
具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所
规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之第五十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之依据《上市公司章程
日起 2 个月以内召开临时股东大会：日起 2 个月以内召开临时股东会：指引》第四十九条修
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章订。
所定人数的 2/3 时；程所定人数的三分之二时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
求时；请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
他情形。的其他情形。
第五十条本公司召开股东大会的地点为：公司住所第五十六条本公司召开股东会的地点为：公司住所依据《上市公司章程
地或股东大会通知中列明的地点。地或者股东会通知中列明的地点。指引》第五十条修
将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股将提供网络投票的方式为股东提供便利。
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以第五十七条本公司召开股东会时将聘请律师对以依据《上市公司章程
下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：指引》第五十一条修
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政订。
规、本章程；法规、本章程的规定；
效；有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。见。
第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股第五十八条董事会应当在规定的期限内按时召集依据《上市公司章程
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事订。
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
馈意见。会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
开临时股东大会的，将说明理由并公告。的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东第五十九条审计委员会向董事会提议召开临时股依据《上市公司章程
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据指引》第五十三条修
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内订。
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条单独或者合计持有公司 10%以上股份的第六十条单独或者合计持有公司 10%以上股份的依据《上市公司章程
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程订。
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开
开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并
书面形式向监事会提出请求。应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会第六十一条审计委员会或者股东决定自行召集股依据《上市公司章程
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股订。
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 10%。
第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大第六十二条对于审计委员会或股东自行召集的股依据《上市公司章程
登记日的股东名册。权登记日的股东名册。订。
第五十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会第六十三条审计委员会或者股东自行召集的股东依据《上市公司章程
订。
第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以公司召开股东会，董事会、审计委员依据《上市公司章程
第六十五条
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权指引》第五十九条修
提出提案。向公司提出提案。订。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容。告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的者不属于股东会职权范围的除外。
提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条股东大会的通知包括以下内容：第六十七条股东会的通知包括以下内容：依据《上市公司章程
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；指引》第六十一条修
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；订。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意提案的全部具体内容。
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早
事的意见及理由。于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会结束当日下午 3:00。
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
会结束当日下午 3:00。工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会依据《上市公司章程
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以指引》第六十二条修
料，至少包括以下内容：下内容：订。
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。
第六十四条本公司董事会和其他召集人应当采取必第七十条本公司董事会和其他召集人将采取必要依据《上市公司章程
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅指引》第六十四条修
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止订。
止并及时报告有关部门查处。并及时报告有关部门查处。
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人依据《上市公司章程
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；指引》第六十六条修
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东订。
件、股东授权委托书。授权委托书。
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授第七十三条股东出具的委托他人出席股东会的授依据《上市公司章程
权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：指引》第六十七条修
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别订。
（二）是否具有表决权；和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞（二）代理人姓名或者名称；
成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；
应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
第六十八条委托书应当注明如果股东不作具体指删除依据《上市公司章程
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。指引》修订。
第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人第七十四条代理投票授权委托书由委托人授权他依据《上市公司章程
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经指引》第六十八条修
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代订。
他地方。定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司负依据《上市公司章程
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位指引》第六十九条修
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数订。
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十二条股东大会召开时，本公司全体董事、监第七十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会依据《上市公司章程
员应当列席会议。订。
第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履第七十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行依据《上市公司章程
董事主持。名董事主持。订。
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
共同推举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数主持。
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
开会。无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条公司制定股东大会议事规则，详细规定第七十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股依据《上市公司章程
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案指引》第七十三条修
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形订。
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应第八十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一依据《上市公司章程
事也应作出述职报告。职报告。订。
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
上就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。指引》第七十五条修
订。
第七十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第八十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负依据《上市公司章程
负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：指引》第七十七条修
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名订。
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、称；
总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
（三）出席股东大会的内资股（A 股）股东（包括股人员姓名；
东代理人）和境内上市外资股（B 股）股东（包括股东代（三）出席股东会的内资股（A 股）股东（包括股
理人）人数、所持有表决权的股份数，各占公司总股份的东代理人）和境内上市外资股（B 股）股东（包括股东
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，份的比例；
包括内资股（A 股）股东和境内上市外资股（B 股）股东（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
对每一决议事项的表决情况；果，包括内资股（A 股）股东和境内上市外资股（B 股）
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说股东对每一决议事项的表决情况；
明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或
（六）律师及计票人、监票人姓名；者说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准第八十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准依据《上市公司章程
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召指引》第七十八条修
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。订。
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
年。保存期限不少于 10 年。
第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十七条下列事项由股东会以普通决议通过：依据《上市公司章程
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；指引》第八十一条修
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的年度财务预算方案、利润分配订。
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方方案和弥补亏损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（五）公司年度报告；以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十八条下列事项由股东会以特别决议通过：依据《上市公司章程
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；指引》第八十二条修
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；订。
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）股权激励计划；的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大（五）股权激励计划；
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股
决议通过的其他事项。东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的第八十九条股东以其所代表的有表决权的股份数依据《上市公司章程
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的指引》第八十三条修
权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东订。
计入出席股东大会有表决权的股份总数。境内上市外资股会有表决权的股份总数。境内上市外资股与内资股享有
与内资股享有同等的权利。同等的权利。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
开披露。公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限例限制。
制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会
会议的股东。
第八十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关第九十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股依据《上市公司章程
联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数指引》第八十四条修
入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露订。
联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。
第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股依据《上市公司章程
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员指引》第八十五条修
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人订。
管理交予该人负责的合同。负责的合同。
第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提第九十二条董事候选人名单以提案的方式提请股依据《上市公司章程
董事、监事的提名方式如下：董事候选人的提名方式：订。
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
（一）董事候选人的提名方式： 1.公司董事会、单独或者合计持有本公司已发行股
发行股份 3%以上的股东可以提出非独立董事候选人，并经会选举决定。
股东大会选举决定。 2.公司董事会、单独或者合计持有本公司已发行股
发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股选举决定。
东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
其代为行使提名独立董事的权利。本款第一项规定的提名人不得提名与其存在利害关
本款第一项规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
人员作为独立董事候选人。 3.职工代表董事人选，由公司职工民主选举产生。
（二）监事候选人的提名方式：或者股东会的决议，实行累积投票制。
发行股份 3%以上的股东可以提出非职工代表担任的监事股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
候选人，并经股东大会选举决定。决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十八条除累积投票制外，股东大会将对所有提第九十三条除累积投票制外，股东会将对所有提案依据《上市公司章程
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提指引》第八十七条修
东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案
搁置或不予表决。进行搁置或者不予表决。
第八十九条股东大会审议提案时，不得对提案进行第九十四条股东会审议提案时，不会对提案进行修依据《上市公司章程
本次股东大会上进行表决。股东会上进行表决。订。
第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举第九十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两依据《上市公司章程
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关指引》第九十一条修
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。订。
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或第九十八条股东会现场结束时间不得早于网络或依据《上市公司章程
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况指引》第九十二条修
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。订。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案第一百零三条股东会通过有关董事选举提案的，新依据《上市公司章程
任时间自股东大会通过之日起计算。过之日起计算。订。
第一百条根据《党章》规定，经上级党组织批准，第一百零五条根据《中国共产党章程》《中国共产规范表述和依据公
设立中国共产党深圳经济特区房地产（集团）股份有限公党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级司实际情况修订。
司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员党组织批准，设立中国共产党深圳经济特区房地产（集
会。团）股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立
不超过 11 人，其中书记 1 人、副书记 1 至 2 人。公司党第一百零七条公司党委一般由 7 人组成，其中书记
委班子成员职数及党组织书记、副书记职数按上级党委批 1 人、副书记 1 至 2 人。公司党委班子成员职数及党组
复设置。织书记、副书记职数按上级党委批复设置。
第一百零三条公司党委发挥领导作用，把方向、管第一百零八条公司党委发挥领导作用，把方向、管
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主
职责是：要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特
社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导
党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治
同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会
义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针
监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决
司贯彻落实；议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东
会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公
领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支
内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律
治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结
领职工群众积极投身公司改革发展；带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团
组织；
第一百零四条重大经营管理事项须经党委前置研究（八）讨论和决定党组织职责范围内的其他重要事
讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。项。
第一百零九条按照有关规定制定重大经营事项清
单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由
董事会按照职权和规定程序作出决定。
第六章董事会第六章董事和董事会依据《上市公司章程
指引》修订。
第一节董事第一节董事的一般规定依据《上市公司章程
指引》修订。
第一百零六条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百一十一条公司董事为自然人，有下列情形之依据《上市公司章程
的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：指引》第九十九条修
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；订。
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
被吊销营业执照之日起未逾 3 年；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
满的；法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者未满的；
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
职务。司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。
第一百零七条董事由股东大会选举或更换，并可在第一百一十二条董事由股东会选举或者更换，并可依据《上市公司章程
届满，可连选连任。期届满可连选连任。订。
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
程的规定，履行董事职务。和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。过公司董事总数的二分之一。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的
则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意
董事会成员中可以有一名公司职工代表。董事会中的见。
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工工会或者其董事会成员中可以有一名公司职工代表。董事会中
他形式民主选举产生后，直接进入董事会。的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本依据《上市公司章程
程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免指引》第一百零一条
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利修订。
得侵占公司的财产；益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事名义开立账户存储；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
与本公司订立合同或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
经营与本公司同类的业务；东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规和本依据《上市公司章程
程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公指引》第一百零二条
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。修订。
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家董事对公司负有下列勤勉义务：
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
（二）应公平对待所有股东；家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
（三）及时了解公司业务经营管理状况；的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证（二）应公平对待所有股东；
公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保
妨碍监事会或者监事行使职权；证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
他勤勉义务。不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞第一百一十六条董事可以在任期届满以前辞任。董依据《上市公司章程
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报指引》第一百零四条
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
第一百一十二条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百一十七条公司建立董事离职管理制度，明确依据《上市公司章程
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的指引》第一百零五条
务，在任期结束后并不当然解除。保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办修订。
董事辞职生效或者任期届满后在 6 个月内仍然承担忠妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满后在 6 个月内仍然承担
忠实义务。
新增第一百一十八条股东会可以决议解任董事，决议作依据《上市公司章程
出之日解任生效。指引》第一百零六条
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以修订。
要求公司予以赔偿。
第一百一十四条董事执行公司职务时违反法律、行第一百二十条董事执行公司职务，给他人造成损害依据《上市公司章程
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失指引》第一百零八条
应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。修订。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百一十五条独立董事应按照法律、行政法规、删除依据《上市公司章程
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。指引》修订。
第一百一十六条公司设董事会，对股东大会负责。第一百二十一条公司设董事会，董事会由 9 名董事依据《上市公司章程
董事会以全体董事的过半数选举产生。修订。
第一百一十七条董事会由 9 名董事组成，其中 3 名删除依据《上市公司章程
为独立董事。指引》修订。原条文
内容新增至第一百
一二十一条。
第一百一十八条董事会行使下列职权：第一百二十二条董事会行使下列职权：依据《上市公司章程
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，执行股东会的决议，向股东会指引》第一百一十条
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
（二）执行股东大会的决议；报告工作；和《深圳市属国有企
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）制订公司发展战略规划；业公司章程指引》
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（国有资本控股公
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司的年度财务预算方案，决定公司的司）第四十一条，并
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或年度财务决算方案；结合公司实际修订。
其他证券及上市方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
分立、解散及变更公司形式的方案；或者其他证券及上市方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关并、分立、解散及变更公司形式的方案；
联交易、对外捐赠等事项；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（九）决定公司内部管理机构的设置；收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及关联交易、对外捐赠、资产减值准备财务核销等事项；
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据（九）决定公司内部管理机构的设置；
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
（十二）制订本章程的修改方案；财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十三）管理公司信息披露事项；事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会（十一）制定公司的基本管理制度；
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
计师事务所；（十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的（十三）管理公司信息披露事项；
工作；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的会计师事务所；
其他职权。（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
公司董事会中设置审计委员会，并根据需要设置战略的工作；
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。（十六）决定投资额不超过公司最近一期经审计净
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行资产 20%的投资项目；
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考股东会授予的其他职权。
核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人
应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购出第一百二十五条董事会应当确定对外投资、收购出依据《深圳证券交易
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交所股票上市规则》第
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重 6.3.6 条修订。
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
会批准。报股东会批准。
（一）除本章程第四十三条、第四十五条的规定外，（一）除本章程第四十九条、第五十一条的规定外，
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
公司发生的交易达到下列标准之一的，须经董事会审议通公司发生的交易达到下列标准之一的，须经董事会审议
过并履行信息披露义务：通过并履行信息披露义务：
产的 10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和产的 10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值
评估值的，以较高者为准；和评估值的，以较高者为准；
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
高者为准；以较高者为准；
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
以上，且绝对金额超过 1000 万元； 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
且绝对金额超过 100 万元；以上，且绝对金额超过 100 万元；
一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000
元；万元；
净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计
算。算。
（二）除本章程第四十六条的规定外，公司与关联自（二）除本章程第五十二条的规定外，公司与关联
然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，或与关联法人人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董
（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元且占公司事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易，应提交董 1.与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交
事会审议并及时公告。易；
过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超
过 0.5%的交易。
第一百二十二条董事会设董事长 1 人，董事长由董删除依据《上市公司章程
事会以全体董事的过半数选举产生。指引》修订。原条文
内容新增至第一百
一二十一条。
第一百二十四条董事长不能履行职务或者不履行职第一百二十七条董事长不能履行职务或者不履行依据《上市公司章程
条修订。
第一百二十五条董事会每年至少召开两次会议，由第一百二十八条董事会每年至少召开两次会议，由依据《上市公司章程
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。指引》第一百一十六
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
监事。条修订。
第一百二十六条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 第一百二十九条代表十分之一以上表决权的股东、依据《上市公司章程
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事指引》第一百一十七
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和条修订。
主持董事会会议。
第一百二十七条董事会召开临时董事会会议的通知第一百三十条董事会召开临时董事会会议的通知依据公司实际情况
方式为：书面、信函、电话、传真或电子邮件；通知时限方式为：书面、电话或者电子邮件；通知时限为：会议修订。
经董事长提议，可以口头、电话等方式随时通知召开董
事会会议，不受上述通知方式及通知时限的限制。
第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉依据《上市公司章程
企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董指引》第一百二十一
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使条修订。
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事
项提交股东会审议。
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
第一百三十八条独立董事应按照法律、行政法规、指引》第一百二十六
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职条至第一百三十九
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作条、《上市公司治理
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。准则》第四十条修
第一百三十九条独立董事必须保持独立性。下列人订。
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或
者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上
的股东或者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百四十条担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十一条独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
第一百四十二条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十三条下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百四十四条公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百四十二条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百四十五条公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
第一百四十六条审计委员会成员 3 名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成
员。
第一百四十七条审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百四十八条审计委员会每季度至少召开一次
会议。2 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十九条公司董事会设置战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会、合规委员会等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管
部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百五十条提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百五十二条战略委员会的主要职责权限为：依据《董事会战略委
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研员会实施细则》修
究并提出建议；订。
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融
资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
提出建议；
（五）协助董事会持续推动公司 ESG 治理，负责对
公司 ESG 相关事务进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
新增第一百五十三条合规委员会的主要职责权限为：依据《董事会合规委
（一）统筹协调推进合规管理工作；员会实施细则》修
（二）明确合规管理目标、战略规划，审核合规管订。
理基本制度、体系建设方案、年度计划、年度报告等并
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
提出意见或建议；
（三）研究合规管理重大事项并提出意见或建议；
（四）研究首席合规官的任免、合规管理牵头部门
的设置和职责并提出意见或建议；
（五）研究重大合规风险管理策略、重大合规风险
事件的应对措施；
（六）研究重大违规事项，提出对有关违规人员的
处理意见或建议；
（七）指导、监督和评价公司合规管理工作；
（八）经公司董事会授权的其他事项，或者法律、
法规及公司规章制度规定的其他合规职责。
依据《上市公司章程
指引》修订。
第一百三十五条公司设总经理 1 名，由董事会聘任第一百五十四条公司设总经理 1 名，由董事会决定
或解聘。聘任或者解聘。依据《上市公司章程
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为修订。
公司高级管理人员。
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
董事的情形，同时适用于高级管理人员。离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。指引》第一百四十一
本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同条修订。
零九条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条总经理对董事会负责，行使下列职第一百五十八条总经理对董事会负责，行使下列职
权：权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
会决议，并向董事会报告工作；事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
依据《上市公司章程
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
条修订。
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
负责人；务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
解聘以外的负责管理人员；者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；指引》第一百四十六
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责条修订。
其分工；及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条总经理可以在任期届满以前提出辞第一百六十一条总经理可以在任期届满以前提出依据《上市公司章程
间的劳务合同规定。司之间的劳动合同规定。条修订。
第一百四十五条高级管理人员执行公司职务时违反第一百六十四条高级管理人员执行公司职务，给他依据《上市公司章程
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存指引》第一百五十条
损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。修订。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
删除
第八章监事会
依据《上市公司章程
指引》修订。
第一百四十七条本章程第一百零六条关于不得担任
董事的情形，同时适用于监事。
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十八条监事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十九条监事的任期每届为 3 年。监事任期
届满，连选可以连任。
第一百五十条监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百五十一条监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十二条监事可以列席董事会会议，并对董
事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十三条监事不得利用其关联关系损害公司
利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条监事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节监事会
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
第一百五十五条公司设监事会。监事会由 5 名监事
组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表的比例不低于 1/3（即 2 人）。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百五十六条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
第一百五十七条监事会每 6 个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十八条监事会制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程
序。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。
第一百五十九条监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百六十条监事会会议通知包括以下内容：
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告， 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月依据《上市公司章程
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、报告。条修订。
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，将不另第一百六十八条公司除法定的会计账簿外，不另立依据《上市公司章程
储。储。条修订。
第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
依据《上市公司章程
额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
条修订。
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
亏损。弥补亏损。
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
的除外。分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
的利润退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
公司持有的本公司股份不参与分配利润。任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏删除
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资
修订后的条文见第
一百七十二条。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十六条公司股东大会对利润分配方案作出删除
决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一修订后的条文见第
年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完一百七十一条。
成股利(或股份)的派发事项。
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
第一百六十七条公司利润分配政策为：第一百七十条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持
性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司
配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害
经营能力。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带公司持续经营能力。当公司最近一年审计报告为非无保依据《上市公司监管
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，可以留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保指引第 3 号——上
不进行利润分配。公司存在股东违规占用资金情况的，公留意见，可以不进行利润分配。公司存在股东违规占用市公司现金分红》和
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，《深圳证券交易所
资金。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应以偿还其所占用的资金。公司制定利润分配政策尤其是上市公司自律监管
当履行必要的决策程序。公司董事会和股东大会对利润分现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司董事指引第 1 号——主
配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当板上市公司规范运
并考虑中小股东的意见。通过多种渠道充分听取并考虑中小股东的意见。作》第 6.5.5 条修订。
（二）利润分配形式（二）利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润，现金方式优先于股票方法规允许的其他方式分配利润，现金方式优先于股票方
式。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展式。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发
的前提下，公司积极推行以现金方式分配利润。展的前提下，公司积极推行以现金方式分配利润。
B 股股利的外汇折算率的确定，由股东大会决议规定， B 股股利的外汇折算率的确定，由股东会决议规定，
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
如公司股东大会决议未做出规定，按股东大会决议日后第如公司股东会决议未做出规定，按股东会决议日后第一
一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中
中间价计算。间价计算。
（三）利润分配期间间隔（三）利润分配期间间隔
在公司符合利润分配条件的前提下，公司原则上每年在公司符合利润分配条件的前提下，公司原则上每
度进行一次利润分配，公司董事会也可以根据公司的经营年度进行一次利润分配，公司董事会也可以根据公司的
计划、盈利状况及资金需求状况等情况提议公司进行现经营计划、盈利状况及资金需求状况等情况提议公司进
金、股票或现金和股票相结合等方式的中期利润分配。行现金、股票或现金和股票相结合等方式的中期利润分
（四）现金分红配。
公司实施现金分红应同时满足以下条件： 1.现金分红的条件
（1）公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本公司实施现金分红应同时满足以下条件：
年末未分配利润均为正值；（1）公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本
（2）公司在报告期盈利；年末未分配利润均为正值；
（3）公司无重大投资计划或者重大现金支出事项；（2）公司在报告期盈利；
（4）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司（3）公司无重大投资计划或者重大现金支出事项；
正常经营和可持续发展。（4）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
重大投资计划或者重大现金支出事项，是指公司未来正常经营和可持续发展。
十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备及其他情况重大投资计划或者重大现金支出事项，是指公司未
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30％来 12 个月内拟对外投资、收购资产、购买设备及其他情
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
或经审计资产总额的 20%。况累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投 2.现金分红的比例
资项目除外）发生，公司满足现金分红条件时，每年以现如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金
金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%，投资项目除外）发生，公司满足现金分红条件时，每年
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的
年实现的年均可分配利润的 30％。 10%，公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、近 3 年实现的年均可分配利润的 30％。
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大
本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
例最低应达到 80%；的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排比例最低应当达到 80%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
例最低应达到 40%；的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排比例最低应当达到 40%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
例最低应达到 20%；的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可比例最低应当达到 20%；
以按照前款第三项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除可以按照前款第三项规定处理。
以现金股利与股票股利之和。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除
（五）发放股票股利以现金股利与股票股利之和。
公司根据可供分配利润、公积金及现金流状况，在保（五）发放股票股利
证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，同时公司根据可供分配利润、公积金及现金流状况，在
保持股本扩张与业绩增长相适应，在公司经营情况良好，保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，
并且公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价同时保持股本扩张与业绩增长相适应，在公司经营情况
格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体良好，并且公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公
股东整体利益时，公司可以采用发放股票股利方式进行利司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成于公司全体股东整体利益时，公司可以采用发放股票股
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。利方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，
（六）决策程序与监督机制应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
回报规划的要求，结合公司所处行业特点、发展阶段、自（六）决策程序与监督机制
身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金 1.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
支出安排以及投资者回报等情况，向公司董事会提出公司真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
利润分配的建议方案。调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
分配建议方案的基础上，充分考虑公司所处行业特点、发权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
有重大资金支出安排以及投资者回报等情况，并结合股东见及未采纳的具体理由，并披露。
（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，制定公 2.审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和
司的年度或半年度分配预案，并提交股东大会审议。独立股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红
交董事会审议。政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的时改正。
条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具 3.股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立当通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
具体理由，并披露。题。
划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额
督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超
东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东
完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方
及时改正。案。
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
网络投票等方式切实保障社会公众股东参与股东大会的公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及
权利。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确
当通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章
台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通
东关心的问题。过。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可（八）信息披露
审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上 1.公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的
限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会（1）是否符合本章程的规定或者股东会决议的要
决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。求；
（七）利润分配的调整机制（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及（3）相关的决策程序和机制是否完备；
股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，
定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
（八）信息披露对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 2.公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年
（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分
求；红或者现金分红总额低于当年净利润 30%的，公司应当
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；在披露利润分配方案的同时，披露下列内容：
（3）相关的决策程序和机制是否完备；（1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，盈利水平、债务偿还能力、资金需求等因素，对不进行
以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，（2）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分
者现金分红总额低于当年净利润 30%的，公司应当在披露配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分
利润分配方案的同时，披露以下内容：配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措
（1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、施。
盈利水平、债务偿还能力、资金需求等因素，对不进行现
金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并
资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配
相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配
的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
新增第一百七十一条公司股东会对利润分配方案作出
依据《上市公司章程
决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月
条修订。
内完成股利（或者股份）的派发事项。
新增第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。依据《上市公司章程
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。条修订。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十八条公司实行内部审计制度，配备专职第一百七十三条公司实行内部审计制度，明确内部
依据《上市公司章程
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
督。审计结果运用和责任追究等。
条修订。
第一百六十九条公司内部审计制度和审计人员的职公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责露。
并报告工作。
新增第一百七十四条公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
依据《上市公司章程
应当立即向审计委员会直接报告。
指引》第一百六十条
至第一百六十四条
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
修订。
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
第一百七十七条审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十八条审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
第一百七十一条公司聘用会计师事务所必须由股东第一百八十条公司聘用、解聘会计师事务所，由股依据《上市公司章程
所。所。条修订。
第一百七十八条公司召开董事会的会议通知，以书第一百八十七条公司召开董事会的会议通知，以书依据公司实际情况
面、信函、电话、传真或电子邮件等方式进行。面、电话或者电子邮件等方式进行。修订。
第一百七十九条公司召开监事会的会议通知，以书依据公司实际情况
面、信函、电话、传真或电子邮件等方式进行。修订。
第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的第一百八十九条因意外遗漏未向某有权得到通知依据《上市公司章程
议作出的决议并不因此无效。及会议作出的决议并不仅因此无效。条修订。
新增第一百九十二条公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程依据《上市公司章程
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经条修订。
董事会决议。
第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合第一百九十三条公司合并，应当由合并各方签订合
依据《上市公司章程
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章
条修订。
程指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日程指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百八十五条公司合并时，合并各方的债权、债依据《上市公司章程
第一百九十四条公司合并时，合并各方的债权、债
务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
修订。
第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司依据《上市公司章程
内在本章程指定的报刊上公告。内在本章程指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系条修订。
统公告。
第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编第一百九十七条公司减少注册资本，将编制资产负
制资产负债表及财产清单。债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日
依据《上市公司章程
知债权人，并于 30 日内在本章程指定的报刊上公告。债内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定的报刊上或者
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
条修订。
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有
的担保。权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
新增第一百九十八条公司依照本章程第一百七十二条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一依据《上市公司章程
册资本决议之日起三十日内在本章程指定的报刊上或者条修订。
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不
得分配利润。
新增第一百九十九条违反《公司法》及其他相关规定减
依据《上市公司章程
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
条修订。
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第二百条公司为增加注册资本发行新股时，股东不依据《上市公司章程
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定指引》第一百八十六
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
股东享有优先认购权的除外。条修订。
第一百九十条公司因下列原因解散：第二百零二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
其他解散事由出现；的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
依据《上市公司章程
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
条修订。
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散
散公司。公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第（一）第二百零三条公司有本章程第二百零二条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以
依据《上市公司章程
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
股东所持表决权的 2/3 以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
条修订。
须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第（一）第二百零四条公司因本章程第二百零二条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
依据《上市公司章程
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
修订。
关人员组成清算组进行清算。会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权：第二百零五条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
单；清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；依据《上市公司章程
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；条修订。
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条清算组应当自成立之日起 10 日内通第二百零六条清算组应当自成立之日起 10 日内通依据《上市公司章程
知债权人，并于 60 日内在本章程指定的报刊上公告。债知债权人，并于 60 日内在本章程指定的报刊上或者国家指引》第一百九十二
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之条修订。
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供清算组申报其债权。
证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资产负
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或
或者人民法院确认。者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会依据《上市公司章程
剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。条修订。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
东。给股东。
第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产第二百零八条清算组在清理公司财产、编制资产负
依据《上市公司章程
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。
条修订。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作第二百零九条公司清算结束后，清算组应当制作清依据《上市公司章程
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。机关，申请注销公司登记。条修订。
第一百九十八条清算组成员应当忠于职守，依法履
第二百一十条清算组成员履行清算职责，负有忠实
行清算义务。
义务和勤勉义务。依据《上市公司章程
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成条修订。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百一十二条有下列情形之一的，公司将修改章
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程：
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
依据《上市公司章程
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵
致；触的；
条修订。
（三）股东大会决定修改章程。（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公指引》第二百零二条
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对
重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
人。其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。关系。
第二百零五条董事会可依照章程的规定，制订章程第二百一十七条董事会可依照章程的规定，制定章依据《上市公司章程
修订。
第二百零七条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百一十九条本章程所称“以上”、“以内”都依据《上市公司章程
数。本数。修订。
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
董事会议事规则和监事会议事规则。和董事会议事规则。指引》第二百零七条
修订。
注：《公司章程》相关条款中所述“股东大会”修订为“股东会”，“或”修订为“或者”。前述修订因所涉及条目众多，若原《公
司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。
此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。

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