证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2025-050
北京中科三环高技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及其他相关制度的公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025
年 11 月 10 日召开第九届董事会 2025 年第五次临时会议，审议通过了《关于修订
〈公司章程〉及部分制度的议案》
《关于董事会战略委员会更名并修订相应工作细
则的议案》，并于同日召开第九届 2025 年第一次临时会议，审议通过了《关于废
止〈监事会议事规则〉的议案》。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》及其他相关制度情况说明
根据《中华人民共和国公司法》
（2023年修订）的相关规定，以及中国证券监
督管理委员会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，遵
照新修订的规章制度要求，结合实际经营需要，对《公司章程》及《股东会议事
规则》《董事会议事规则》等36项制度进行修订，废止《独立董事年报工作制度》
《监事会议事规则》。具体涉及制度如下：
序号 制度名称
序号 制度名称
董事会战略委员会工作细则（修订后名称为“董事会战略与可持续发展
委员会工作细则”）
上述修订和废止制度已经公司第九届董事会2025年第五次临时会议和第九届
监事会2025年第一次临时会议审议通过。
《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会
议事规则》《关联交易管理办法》《对外投资管理办法》的修订以及《监事会议事
规则》的废止尚需提交股东会审议，其中修订《公司章程》
《股东会议事规则》
《董
事会议事规则》及废止《监事会议事规则》需经出席股东会的股东所持有效表决
权股份总数的2/3以上通过。
制度全文详见公司同日披露于信息披露指定网站的相关文件，敬请投资者查
阅。
二、
《公司章程》主要条款修订情况
《公司章程》主要修订条款详见附件。除附件条款修订外，《公司章程》其
他部分条款稍作调整，不涉及实质性修订，如条款编号变化、援引条款序号的相
应调整、标点符号及格式的调整等，未在附件表格中对比列示。
三、备查文件
特此公告。
北京中科三环高技术股份有限公司董事会
附件
《北京中科三环高技术股份有限公司章程》修订前后对照表
修订前 修订后
根据《上市公司章程指引》有关规定，将全部条款中“股东大会”有关表述统一修改为“股东会”
。
（如后续条款仅涉及此表述修改，在本对照表中不再单独列示）
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为适应社会主义市场经济发展的要 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
求，建立中国特色现代企业制度，维护公司、股东 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理 起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，股东可
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其
事、监事、总裁和其他高级管理人员。 他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人及其他经 的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及其他
公司董事会聘任为高级管理人员的人员。 经公司董事会聘任为高级管理人员的人员。
第三章 股份 第三章 股份
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
修订前 修订后
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
第二十条 公司股份总数为 1215725773 股，全 第二十条 公司已发行的股份数为 1215725773
部为人民币普通股。 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
资助。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他
其他方式。 方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 有下列情形之一的除外：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 持异议，要求公司收购其股份；
议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 公司债券；
票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的， 款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第 的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席 的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出
的董事会会议决议。 席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份
修订前 修订后
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销，属于第（三）项、 应当在 6 个月内转让或者注销，属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百
分之十，所收购的股份应当在三年内转让或者注销。 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 内不得转让。
易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种 同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其
所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内 或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的 分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
其他情形的除外。 情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
的股票或者其他具有股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
义直接向人民法院提起诉讼。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
责任的董事依法承担连带责任。 负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
修订前 修订后
等权利，承担同种义务。 等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
会议决议、财务会计报告； 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配； 额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
议的股东，要求公司收购其股份； 的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政
股份的种类以及持股数量的书面文件，并提供法律 法规的规定。
法规和本章程规定的其他文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求及法律法规和本章程的规定予
以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
定无效。 无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议 求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
生实质影响的除外。 实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
-- （新增）第三十六条 有下列情形之一的，公司股
修订前 修订后
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
(后续条款编号顺延，下同)
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
提起诉讼。 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司
全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 本；
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
损害公司债权人的利益； 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
修订前 修订后
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 损害公司债权人的利益；
他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 他义务。
失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 失的，应当依法承担赔偿责任。
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
司债务承担连带责任。 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
-- 第二节 控股股东和实际控制人
-- （新增）第四十条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
-- （新增）第四十一条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
-- （新增）第四十二条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
修订前 修订后
司控制权和生产经营稳定。
-- （新增）第四十三条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三十九条 主要股东应当履行如下通知与公 第四十四条 主要股东应当履行如下通知与公
告义务： 告义务：
…… ……
（四）任何持有或者通过投资关系、协议、其他安 （四）任何持有或者通过投资关系、协议、其他安
排拥有或与他人共同拥有权益的本公司股份达到本 排拥有或与他人共同拥有权益的本公司股份达到本
公司已发行股份 10%的股东或投资人，应在达到 公司已发行股份 10%的股东或投资人，
应在达到 10%
和后续的增持公司股份计划，并依据本章程规定自 续的增持公司股份计划，并依据本章程规定自行或
行或安排其控制的股东向董事会请求召开临时股东 安排其控制的股东向董事会请求召开临时股东会，
大会，由股东大会审议是否同意其增持公司股份计 由股东会审议是否同意其增持公司股份计划。相关
划。相关信息披露不及时、不完整或不真实，或未 信息披露不及时、不完整或不真实，或未经股东会
经股东大会审议批准的，不具有提名公司董事、监 审议批准的，不具有提名公司董事候选人的权利。
事候选人的权利。 ……
……
第四十条 公司的控股股东、实际控制人、董 --
事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）审议批准董事会的报告；
决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）审议批准董事会的报告； 案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）对发行公司债券作出决议；
案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 司形式作出决议；
案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（八）对发行公司债券作出决议； 师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （九）审议批准本章程规定应当由股东会审议担保
修订前 修订后
司形式作出决议； 事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 议。
规定应当由股东大会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
本条规定的股东大会职权不得通过授权的形式 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
由董事会或其他机构、个人代为行使。 授权的形式由董事会或其他机构、个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十六条 公司及其控股公司仅对公司的控
东大会审议通过。 股公司提供担保，公司的担保事项应当提交董事会
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 审议。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 过：
担保； （一）公司及其控股公司对外提供的担保总额，超
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何
总资产的 30%以后提供的任何担保； 担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 （二）公司及其控股公司对外提供的担保总额，超
审计总资产 30%的担保； 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
（四）为最近一期财务报表数据显示的资产负债率 保；
超过 70%的担保对象提供的担保； （三）公司在一年内向他人提供担保金额超过公司
…… 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；
……
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于 6 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
人时； 程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）除本章程另有规定外，连续 90 日以上单独或 （三）除本章程另有规定外，连续 90 日以上单独或
者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时； 者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 其他情形。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 召集股东会。
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
修订前 修订后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
告。 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 行召集和主持。
第四十九条 …… 第五十三条 ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后 10 日内未作出反馈的，连续 90 日以上单独 求后 10 日内未作出反馈的，连续 90 日以上单独或
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审
会提出请求。 计委员会提出请求。
监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
定，在收到请求后 10 日内作出是否召开临时股东会 请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
会议的决定，并书面答复股东。 案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
案的变更，应当征得相关股东的同意。 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 可以自行召集和主持。
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
证监会派出机构和证券交易所备案。 中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及
得低于 10%。 股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股 机构和证券交易所提交有关证明材料。
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
机构和证券交易所提交有关证明材料。 低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
当提供股权登记日的股东名册。 应当提供股权登记日的股东名册。
修订前 修订后
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十六条 审计委员会或股东自行召集的
会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计
事会以及连续 180 日以上单独或者合并持有公司 3% 委员会以及连续 180 日以上单独或者合并持有公司
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
提案并书面提交召集人。临时提案应符合本章程第 案并书面提交召集人。
五十三条的规定。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
临时提案符合前述要求的，召集人应当在收到 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 除外。
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
案或增加新的提案。 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 增加新的提案。
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七
议。 条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 …… 第六十条 ……
股东大会采用网络或其他方式的，通过互联网 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间 早于现场股东会结束当日下午 3:00。
为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。 ……
……
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
选人的详细资料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系； 是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。 和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
修订前 修订后
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
书面授权委托书。 授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（二）是否具有表决权； 和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 （二）代理人的姓名或者名称；
赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
（四）委托书签发日期和有效期限； 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的， （四）委托书签发日期和有效期限；
应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具 --
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。 集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表 单位名称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权的
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他 席会议的,除确有正当理由且事先已经以书面方式向
高级管理人员应当列席会议。 会议召集人提出请假外,董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。
董事、高级管理人员采用电子通信方式参加股
东会的，视为出席或列席。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由执行董事长主持； 能履行职务或不履行职务时，由执行董事长主持；
执行董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副 执行董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职 董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持；副
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 上董事共同推举的一名董事主持。
监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
修订前 修订后
监事主持。 不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 举的一名审计委员会成员主持。
主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
…… 代表主持。
……
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就
会应当就其过去 1 年的工作向股东大会作出报告。 其过去 1 年的工作向股东会作出报告。每名独立董
每名独立董事也应作出述职报告。 事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总
事、总裁和其他高级管理人员姓名； 裁和其他高级管理人员姓名；
…… ……
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通 股东会就本章程第四十四条第四、五款事项作
过。 出决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
股东大会就本章程第三十九条第四、五款事项 人）所持表决权的 80%以上通过。
作出决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 80%以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通
通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（四）公司年度预算方案、决算方案； 以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
修订前 修订后
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事 （一）公司增加或者减少注册资本；
规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）增加或者减少注册资本； （三）本章程的修改；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
（四）分拆所属子公司上市； 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.8 条、 百分之三十的；
（五）
或者担保金额超过公司资产总额百分之三十； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
国证监会认可的其他证券品种； 要以特别决议通过的其他事项。
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证
券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所
交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本
章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决
议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级
管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以
上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。第七十九条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当与股东大会决议同时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
修订前 修订后
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权，类别股股东除外。
…… ……
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有 --
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当
提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他
方式为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提
方式提请股东大会表决。 请股东会表决。
董事候选人的提名根据本章程第九十九条的规 公司董事会以及连续 180 日以上单独或合并持
定执行；公司监事会以及单独或合并持有公司发行 有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的
在外有表决权股份总数 5%以上的股东，有权提名非 股东，有权提名非职工董事候选人。
职工代表监事候选人。 提名人在提名董事候选人之前应向董事会提供
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 其提出的董事候选人简历和基本情况以及其提名意
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 图,并应当取得该候选人的书面承诺，候选人确认其
投票制。 接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 公司董事候选人按上述程序提出后，董事会负
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用， 责制作提案并提交股东会表决。
也可以分散投向数人。在选举或更换董事、监事时， 董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详
以所得选举票数较多并且所得选举票数占出席股东 细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了
大会股东所持表决权 1/2 以上者当选。 解。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
-- （新增）第八十六条 股东会审议董事选举的提案，
应对每一个董事候选人逐个进行表决并以普通决议
通过。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投向数人。
在选举或更换董事时，以所得选举票数较多并且所
修订前 修订后
得选举票数占出席股东会股东所持表决权 1/2 以上
者当选。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
票、监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会通 的，新任董事就任时间在股东会通过有关决议后。
过有关决议后。
第五章 党的组织 第五章 党的组织
第九十六条 根据《中国共产党党章》及其它 第九十九条 根据《中国共产党章程》
《中国共
相关规定，公司联合上级公司设立党总支部委员会 产党国有企业基层组织工作条例（试行）
》规定，设
和纪律检查委员。党总支部委员会和纪律检查委员 立中国共产党北京中科三环高技术股份有限公司总
的职务、人数按上级党委批复设置，并按照《中国 支部委员会（以下简称“公司党总支”）
。
共产党党章》等有关规定选举或任命产生。
第九十七条 党总支部委员会根据《中国共产 第一百条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”
党章程》
、《中国共产党国有企业基层组织工作条例》 领导体制，符合条件的党总支委员会委员可以通过
等党内法规开展活动，履行职责，行使相关职权。 法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成
公司为党组织的活动提供必要条件。 员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入
党总支委员会。公司党总支书记、副书记、委员的
职数按上级党委批复设置，并按照《中国共产党基
层组织选举工作条例》有关规定选举产生。
-- （新增）第一百零一条 公司党总支围绕公司生
产经营开展工作，发挥党组织的战斗堡垒作用，依
照规定研究审议和讨论决定公司重大事项；负责领
导公司和京区控股公司的党建工作；会同有关地方
党组织领导、指导京外控股公司的党建工作；完成
上级党组织交办的其他工作。主要职责如下：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方
针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和本组织
的决议，团结带领职工群众完成公司各项任务；
（二）按照规定对公司重大经营管理事项进行
前置研究，支持股东会、董事会和经理层依法行使
职权。其中，在上级审批范围内的事项，还需经上
级审批后决策执行；
（三）加强对公司选人用人的领导和把关，抓
好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（四）做好党员教育、管理、监督、服务和发
展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争
修订前 修订后
优，充分发挥党员先锋模范作用；
（五）密切联系职工群众，推动解决职工群众
合理诉求，认真做好思想政治工作。领导公司工会、
共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自
章程独立负责地开展工作；
（六）监督党员、干部和其他工作人员严格遵
守国家法律法规、企业财经人事制度，维护国家、
集体和群众的利益；
（七）实事求是对党的建设、党的工作提出意
见建议，及时向上级党组织报告重要情况。按照规
定向党员、群众通报党的工作情况。
-- （新增）第一百零二条 公司为党建活动提供必
要的人员和经费支持，分别纳入公司编制管理和预
算管理。
第六章 董事会 第六章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情
之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人； 法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限
未满的； 未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 司董事、高级管理人员等，期限未满的；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条 有权提名非职工董事候选人的 --
有:
(一)董事会；
(二)监事会；
修订前 修订后
(三)连续 180 日以上单独或合并持有公司发行在外
有表决权股份总数 5%以上的股东（连续 180 日以上
单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数
。
提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简
历和基本情况以及其提名意图。
董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细
资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
股东大会审议董事选举的提案，应对每一个董
事候选人逐个进行表决并以普通决议通过。
第一百条 董事任期 3 年，非职工董事由股东 第一百零四条 董事任期 3 年，任期届满可连
大会选举或更换。董事任期届满，可连选连任。董 选连任。非职工董事由股东会选举或更换，并可在
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 任期届满前由股东会解除其职务。
…… ……
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 计不得超过公司董事总数的 1/2。
数的 1/2。 ……
……
第一百零一条 董事对公司负有忠实义务，应 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
用职权牟取不正当利益。 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产；
（二）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告
并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
修订前 修订后
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百零二条 董事应当对公司负有勤勉义 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
常应有的合理注意。勤勉义务包括： 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 注意。
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 董事对公司负有下列勤勉义务：
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
执照规定的业务范围； 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
（二）应公平对待所有股东； 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 （二）应公平对待所有股东；
证公司所披露的信息真实、准确、完整; （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保
得妨碍监事会或者监事行使职权; 证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
其他勤勉义务。 不得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司
事会将在 2 日内披露有关情况。 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 内披露有关情况。
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
董事职务。 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事职务。
董事会时生效。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百零九条 公司建立董事离职管理制度，
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其结 未尽事宜追责追偿的保障措施。
束任期后的 6 个月内仍然有效；其对公司商业秘密 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
成为公开信息。 在任期结束后并不当然解除，在其结束任期后的 6
修订前 修订后
个月内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法 第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
造成损失的，应当承担赔偿责任。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法 --
规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百零九条 公司设董事会，对股东会负责。 第一百一十二条 公司设董事会，董事会由 9
公司可以根据实际情况决定董事会中是否设置职工 至 11 名董事组成，设董事长 1 人，可以设执行董事
代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代 长和副董事长。董事长、执行董事长和副董事长由
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会由 9 至 11 名董事组成， 第一百一十三条 公司可以根据实际情况决定
设董事长 1 人，可以设执行董事长和副董事长。 董事会中是否设置职工代表，董事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的战略规划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （五）审议决定公司的年度财务预算方案、决
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 算方案；
案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 案；
债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 债券或其他证券及上市方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
（九）决定公司内部管理机构的设置； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总裁及其他高级管理 （十）决定公司内部管理机构的设置；
人员、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
定其报酬事项和奖惩事项； 项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总
（十一）制订公司的基本管理制度； 裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
（十二）制订本章程的修改方案； 项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
修订前 修订后
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十三）制订本章程的修改方案；
计的会计师事务所； （十四）制订股权激励计划和员工持股计划；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 （十五）管理公司信息披露事项；
的工作； （十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 的会计师事务所；
和股东大会授予的其他职权。 （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
董事会决定公司重大经营管理事项，应事先听 的工作；
取公司党总支部委员会的意见。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 和股东会授予的其他职权。
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 董事会决定公司重大经营管理事项，应事先听
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 取公司党总支部委员会的意见。
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 审议。
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
率，保证科学决策；重大投资项目应当组织有关专 保证科学决策。
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟
董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
定，股东大会批准。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查 财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。 业人员进行评审，并报股东会批准。
…… ……
对外担保需由全体董事的 2/3 以上董事同意，前 公司对外提供担保，除应当经全体董事的过半
述规定中另有规定的除外。 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。
第一百一十五条 董事长、执行董事长和副董 --
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 公司执行董事长、副董事长 第一百一十九条 公司执行董事长、副董事长
协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由执行董事长履行职务；执行董事长不能 职务的，由执行董事长履行职务；执行董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务； 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 （公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。 的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知
修订前 修订后
全体董事和监事。 全体董事。
第一百一十九条 连续 90 日以上代表 1/10 以上 第一百二十一条 连续 90 日以上代表 1/10 以上
表决权的股东、1/3 以上董事、半数以上独立董事或 表决权的股东、1/3 以上董事、半数以上独立董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董
应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：由 第一百二十六条 董事会召开会议和表决方式
会议主持人根据会议情况决定，或举手表决或投票 为：由会议主持人根据会议情况决定，或举手表决
表决，或以传真等方式进行通讯表决。 或投票表决，或以电子邮件等方式进行通讯表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用传真进行并作出决议，并由参会董事 提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并
签字。 由参会董事签字。
-- 第三节 独立董事
-- （新增）第一百三十条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
-- （新增）第一百三十一条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
修订前 修订后
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
-- （新增）第一百三十二条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
-- （新增）第一百三十三条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
-- （新增）第一百三十四条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
修订前 修订后
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
-- （新增）第一百三十五条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
-- （新增）第一百三十六条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会
议的召开提供便利和支持。
-- （新增）第四节 董事会专门委员会
-- （新增）第一百三十七条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
-- （新增）第一百三十八条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
修订前 修订后
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
-- （新增）第一百三十九条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计
委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员
会工作规程由董事会负责制定。
-- （新增）第一百四十条公司董事会设置战略与可持
续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会均由 3 名董事组成，其中提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独
立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专
门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
-- （新增）第一百四十一条 战略与可持续发展委员
会的主要职责包括：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议；
（二）对公司 ESG（环保、社会责任和内部管
理）进行研究并提出建议；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
-- （新增）第一百四十二条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
-- （新增）第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
修订前 修订后
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 总裁及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百二十八条 公司设总裁 1 名，由董事会 第一百四十四条 公司设总裁 1 名，由董事会
聘任或解聘。 决定聘任或解聘。
公司设副总裁 3--7 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁 3--7 名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书
为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得 第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第 员。
一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 本章程关于忠实义务和勤勉义务的规定，同时
同时适用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人 第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除
单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得 董事、监事以外其他职务的行政人员，不得担任公
担任公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 东代发薪水。
第一百三十二条 总裁对董事会负责，行使下 第一百四十八条 总裁对董事会负责，行使下
列职权： 列职权：
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的负责管理人员； 者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
高级管理人员列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百三十四条 总裁工作细则包括下列内 第一百五十条 总裁工作细则包括下列内容：
容： ……
…… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会的报告制度；
以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总裁可以在任期届满以前提 第一百五十一条 总裁可以在任期届满以前提
出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与 出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与
修订前 修订后
公司之间的劳务合同规定。 公司之间的劳动合同规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 时，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会 --
（包括原章程第一百四十条至第一百五十三条）
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披 日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
披露中期报告。 所报送并披露中期报告。
…… ……
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。 以不再提取。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
违反规定分配的利润退还公司。 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
资本。 本。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
内部审计监督。 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人 第一百六十八条 公司内部审计机构对公司业
员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
修订前 修订后
门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审 行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备
计负责人向董事会负责并报告工作。 专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
-- （新增）第一百六十九条 内部审计机构向董事会
负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
-- （新增）第一百七十条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
-- （新增）第一百七十一条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
-- （新增）第一百七十二条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须 第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
任会计师事务所。 委任会计师事务所。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通
知，以传真、邮件、电子邮件、专人送出等方式进 知，以电子邮件、专人送出等方式进行。
行。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通 --
知，以传真、邮件、电子邮件、专人送出等方式进
行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由 第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章）
，被送达人签 被送达人在送达回执上签名（或盖章）
，被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 收日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出
付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知 的，自电子邮件到达被送达人信息系统之日为送达
以电子邮件方式送出的，自电子邮件到达被送达人 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
信息系统之日为送达日期；公司通知以公告方式送 登日为送达日期。
出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以
传真方式发出的，以接受人签收日期为送达日期。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清
清算 算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
-- （新增）第一百八十六条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
修订前 修订后
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当审批机关就同意公司合并作出初步批复之日 司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自审批机关就同意公司分立作出初步批复 公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证 于 30 日内在中国证监会指定的信息披露报刊上或者
监会指定的信息披露报刊上公告。 国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时， 第一百九十一条 公司减少注册资本，将编制
必须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自审批机关就同意公司减少注册资本 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
作出批复之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的
在中国证监会指定的信息披露报刊上公告。债权人 信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
相应的担保。 务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
额。 比例相应减少股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
-- （新增）第一百九十二条 公司依照本章程第一百
六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起 30 日内在中国证监会指
定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
-- （新增）第一百九十三条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
-- （新增）第一百九十四条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
修订前 修订后
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第一百八十七条 在公司合并或分立过程中发 --
生股权转让的，依照有关法律、法规和外商投资企
业投资者股权变更的规定办理。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十八条 公司因下列原因解散： 第一百九十六条 公司因下列原因解散：
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请 持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。 求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 组进行清算。
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
算组进行清算。 股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内
日内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会指定的 通知债权人，并于 60 日内在中国证监会指定的信息
信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之 披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
内，向清算组申报其债权。 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
并报股东大会或者人民法院确认。 报股东会或者人民法院确认。
…… ……
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 不会分配给股东。
修订前 修订后
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应 第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当
当制作清算报告以及清算期间收支报表和财务帐 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
册，清算报告经股东大会或者人民法院确认后，并 送公司登记机关，申请注销公司登记。
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第十三章 附则 第十二章 附则
第二百零二条 释义 第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%， 额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
会的决议产生重大影响的股东。 东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 或者其他组织。
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
受国家控股而具有关联关系。 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百一十三条 本章程所称“以上”、
“以内”，
下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 都含本数； “低于”、
“多于”
、“少于”、
“过”
、“超
过”不含本数。
第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事 第二百一十六条 本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则、董事会议事规则。
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