上海安硕信息技术股份有限公司
证券代码：300380 证券简称：安硕信息 公告编号：2025-049
上海安硕信息技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海安硕信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 10
日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附
件的议案》《关于修订、制定公司部分内部管理制度的议案》。同日，公司召开
第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议
案》。现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》及其附件的情况
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》和《上市公司章程指引》等有关法律法规和规范性文件的规
定，结合公司实际情况，公司对《上海安硕信息技术股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及其附件进行修订。《公司章程》本次主要修订要点如
下：
（一）“股东大会”相应均修订为“股东会”；
（二）涉及“监事会”“监事”相关表述均统一删除或调整为“审计委员会”
“审计委员会成员”；
（三）在“董事会”一章中，新增“独立董事”“董事会专门委员会”两节
内容，明确了独立董事、专门委员会的功能作用、职责等内容，并在董事会中设
置职工代表董事；
其他修订内容详见附件《公司章程》修订对照表。
根据本次《公司章程》修订的内容，公司对附件《股东会议事规则》《董事
会议事规则》进行了修订，并于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本次修订完成后，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，相应废止《监事会
议事规则》。公司现任监事将自公司股东大会审议通过修订《公司章程》及其附
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件事项之日起自动解除职务。
本次修订《公司章程》及其附件事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。在公司股东大会审议该事
项前，公司监事会仍将勤勉尽责履行监督职能，维护上市公司及股东利益。
二、修订、制定公司部分内部管理制度情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公
司章程指引》等相关法律法规的最新修订，结合公司实际情况，公司对部分内部
管理制度进行修订，并制定部分内部管理制度，具体如下：
是否需要提交
序号 制度名称 变更情况
股东大会审议
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占用制度》
布信息行为规范》
上述拟制定、修订的制度中，部分制度尚需提交股东大会审议通过后生效，
上述制度已同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
三、其他事项说明
公司董事会提请股东大会授权公司管理层或授权人员办理本次《公司章程》
变更登记/备案相关事宜，具体修订内容最终将以市场监督管理部门核准登记/
备案的情况为准。
四、备查文件
特此公告。
上海安硕信息技术股份有限公司董事会
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附件：《公司章程》修订对照表
《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应均修订为“股东会”，“监
事会”、“监事”描述删除，因本次《公司章程》修订所涉条目众多，若原《公
司章程》的相关条款仅涉及前述修订，或因删除和新增条款导致原有条款序号发
生变化（包括引用的各条款序号），以及个别用词造句变化、标点符号变化，在
不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条
第一条
为维护上海安硕信息技术股份有限公司(以下
为维护上海安硕信息技术股份有限公司(以下简
简称“公司”或“本公司”)、股东、职工和
称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指
《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业
引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
板股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、
（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
——创业板上市公司规范运作》和其他有关规定，
创业板上市公司规范运作》和其他有关规定，
制订本章程。
制定本章程。
第八条
公司董事长为公司的法定代表人。
第八条 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞
公司董事长为公司的法定代表人。 去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
新增 不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
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第十条
公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 第十一条
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
人员。
第十二条
第十一条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程
理、董事会秘书、财务负责人等。
规定的其他人员。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十八条
第十七条
公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股
公司发行的股票，以人民币标明面值。
面值人民币 1 元。
第二十条
第十九条 公司设立时发行的股份总数为 59,700,000 股、
公司发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出 面额股的每股金额为 1 元，各发起人的姓名或
资方式和出资时间如下： 者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间
…… 如下：
……
第二十二条
公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
第二十一条
资助，公司实施员工持股计划的除外。
公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
下列方式增加注册资本： 列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
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（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
的其他方式。 准的其他方式。
第二十六条 第二十七条
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款 当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会
董事会会议决议。 议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在
注销。 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 第二十八条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 第三十条
发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 让。
不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应 有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定
当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情 的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司
有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股
职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 份。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十三条 第三十四条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或 决权；
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者质询； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 或者质询；
赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 让、赠与或质押其所持有的股份；
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
议决议、财务会计报告； 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
（六）公司终止或者清算时，依其所持有的股份 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
份额参加公司剩余财产的分配； 计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （六）公司终止或者清算时，依其所持有的股
异议的股东，要求公司收购其股份； 份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
的其他权利。 异议的股东，要求公司收购其股份；
公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东 定的其他权利。
权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 公司股东可向其他股东公开征集其合法享有
的股东会召集权、提案权、提名权、投票权等
股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进
行征集。
第三十四条
第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
规定。
后按照股东的要求予以提供。
第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
第三十五条 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
内，请求人民法院撤销。 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
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第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
第三十六条
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
提起诉讼。
连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损失
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
会使公司利益受到难以弥补的损失的，前款规定
定向人民法院提起诉讼。
的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
民法院提起诉讼。
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
民法院提起诉讼。
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 第四十条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
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（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退 款；
股； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 抽回其股本；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
责任损害公司债权人的利益。 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 有限责任损害公司债权人的利益。
损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 的其他义务。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）如控股股东违规占用公司资金，则公司董
事会有权依法采取措施冻结该股东所持公司股
份，并以依法拍卖该股份所得资金归还上述占用
资金。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
新增
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有
删除
的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
第四十条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
删除
行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司不得直接或间接将公司资金违规拆借给控股
股东、实际控制人及其关联方。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条
新增
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
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政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
新增
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
新增
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
新增 股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
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第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十六条
第四十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会的报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）对发行公司债券作出决议；
方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
公司形式作出决议； 会计师事务所作出决议；
（十）修改公司章程及其附件； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 事项；
议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（十三）审议批准第四十四条达到股东大会审议 的事项；
标准的交易事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 决议。
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
会或其他机构和个人代为行使。 通过授权的形式由董事会或者其他机构和个
人代为行使。
第四十二条 第四十七条
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
后提交股东大会审议通过。 过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
的担保； 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的提供担保总额， （二）公司及公司控股子公司的提供担保总
超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以
的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
担保； 的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000
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元； 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
期经审计总资产 30%的担保； 一期经审计总资产 30%的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 （六）公司及公司控股子公司的对外担保总
计总资产的 30%以后提供的任何担保； 额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 供的任何担保；
保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的
（八）证券交易所或公司章程规定的其他须经股 担保；
东大会审议通过的担保情形。 （八）证券交易所或公司章程规定的其他须经
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 股东会审议通过的担保情形。
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
提供同等比例担保，属于上述规定（一）至（四） 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公 的权益提供同等比例担保，属于上述规定（一）
司章程另有规定的除外。 至（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，
董事会审议担保事项时，须经出席董事会会议的 但是公司章程另有规定的除外。
三分之二以上董事审议同意。股东大会审议上述 董事会审议担保事项时，须经出席董事会会议
第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东 的三分之二以上董事审议同意。股东会审议上
所持表决权的三分之二以上通过。 述第（五）项担保事项时，必须经出席会议的
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 股东所持表决权的三分之二以上通过。
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
过。公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 由出席股东会的其他股东所持表决权的半数
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 以上通过。公司为关联人提供担保的，不论数
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担 额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提 会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关
供反担保。 联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
第四十四条 第四十九条
发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达 发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
据； 计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万 经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
元； 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 万元；
公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
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金额超过 5,000 万元； 占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 绝对金额超过 5,000 万元；
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
万元。 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 500 万元。
值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
本章程所称“交易”，包括：购买或者出售资产， 对值计算。
对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立 本章程所称“交易”，包括：购买或者出售资
或者增资全资子公司除外），提供财务资助，提 产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子 设立或者增资全资子公司除外），提供财务资
公司的担保），租入或者租出资产，签订管理方 助（含委托贷款），提供担保（指公司为他人
面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或 提供的担保，含对控股子公司的担保），租入
者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项 或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托
目的转移，签订许可协议，放弃权利（含放 经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债
弃优先购买权、优先认缴出资权利等）或证券交 权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签
易所认定的其他交易。 订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、
公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日 优先认缴出资权利等）或证券交易所认定的其
常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置 他交易。
换中涉及购买、出售此类资产），出售产品、商 公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与
品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉 日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资
及购买、出售此类资产），虽进行前款规定的交 产置换中涉及购买、出售此类资产），出售产
易事项但属于公司的主营业务活动。 品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、 置换中涉及购买、出售此类资产），虽进行前
获得债务减免等，可免于按照第四十四条的规定 款规定的交易事项但属于公司的主营业务活
履行股东大会审议程序。 动。
公司发生的交易仅达到第四十四条第三项或者第 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的 产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定
绝对值低于 0.05 元的，可免于按照第四十四条的 履行股东会审议程序。
规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或
交易总额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经 者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股
审计的净资产值绝对值 5%以上的关联交易（提供 收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本
担保除外）须经董事会讨论并做出决议，并提请 条的规定履行股东会审议程序。
公司股东大会批准。 交易总额在 3,000 万元以上且占公司最近一期
经审计的净资产值绝对值 5%以上的关联交易
（提供担保除外）须经董事会讨论并做出决
议，并提请公司股东会批准。
第四十六条 第五十一条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
月以内召开临时股东大会： 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 5 人时或少于本章程所定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
数的 2/3 时； 本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
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东请求时； 股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
的其他情形。 定的其他情形。
第四十七条
第五十二条
公司召开股东大会的地点为公司住所地或者会议
公司召开股东会的地点为公司住所地或者会
通知中确定的其他地点。
议通知中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
会提供便利。
视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告
应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并
并说明原因。
说明原因。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十四条
第四十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
股东大会的书面反馈意见。 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 书面反馈意见。
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
公告。 会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公
告。
第五十五条
第五十条
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以
履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
自行召集和主持。
员会可以自行召集和主持。
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第五十一条 第五十六条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面 董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
见。 意见。
公司应当充分保障中小股东享有的股东大会召集 公司应当充分保障中小股东享有的股东会召
请求权。对于股东提议要求召开股东大会的书面 集请求权。对于股东提议要求召开股东会的书
提案，公司董事会应依据法律、行政法规和公司 面提案，公司董事会应依据法律、行政法规和
章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻 公司章程决定是否召开股东会，不得无故拖延
挠。 或阻挠。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计
求。 委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
后 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
提案的变更，应当征得相关股东的同意。 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
自行召集和主持。 份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条
第五十二条
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。
低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
关证明材料。
第五十八条
第五十三条
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登
股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
获取的股东名册不得用于除召开股东会以外
名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
的其他用途。
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第五十四条 第五十九条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所
的费用由公司承担。 必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第六十一条
第五十六条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司
向公司提出提案。
提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
股东大会补充通知，公告提出临时提案的股东姓
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
者不属于股东会职权范围的除外。
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
案或增加新的提案。
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五
案或增加新的提案。
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
议。
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 第六十三条
股东大会的通知应当包括以下内容： 股东会的通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 序。
所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大 的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会
见及理由。 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午 3:00。 为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
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交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不得变更。
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第六十条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应 第六十五条
取消。股东大会因故需要延期的，召集人应当在 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
原定现场会议召开日前至少两个工作日公告并说 延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取
明原因。 消。股东会因故需要延期或取消的，召集人应
股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通 当在原定现场会议召开日前至少两个工作日
知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会 公告并说明原因。
议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十七条
第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表
股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决 决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股
权恢复的优先股股东），均有权出席股东大会， 份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股
并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 东会，并依照有关法律、行政法规及本章程行
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 使表决权。
代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。
第六十三条 第六十八条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
效身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法
法出具的书面授权委托书。 定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 第六十九条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
应当载明下列内容： 书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （二）代理人姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 指示等；
东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
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（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 删除
理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
第七十条
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
通知中指定的其他地方。
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
者召集会议的通知中指定的其他地方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第六十七条 第七十一条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
议登记册载明参加会议人员姓名或单位名称、身 会议登记册载明参加会议人员姓名或单位名
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 称、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。 份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。
第六十九条 第七十三条
股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
应当列席会议。 询。
第七十条
第七十四条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，如公司设有副董事长，由副董事
不履行职务时，如公司设有副董事长，由副董
长主持，公司有两位或两位以上副董事长的，由
事长主持，公司有两位或两位以上副董事长
半数以上董事共同推举的副董事长主持，公司不
的，由过半数的董事共同推举的副董事长主
设副董事长，或者副董事长不能履行职务或者不
持，公司不设副董事长，或者副董事长不能履
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
事主持。
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或
或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
共同推举的一名审计委员会成员主持。
名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
代表主持。
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
议主持人，继续开会。
担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 第七十五条
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公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董 容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的
事会拟定，股东大会批准。 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 第七十七条
董事、监事、总经理及其他高级管理人员在股东 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 和建议作出解释和说明。
第七十九条
第七十五条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录应记载以下内容：
议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
名称；
称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
管理人员姓名；
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
决结果；
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
或说明；
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
容。
第八十条
第七十六条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
一并保存，保存期限不少于 10 年。
年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 第八十二条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通 东所持表决权的过半数通过。
过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
过。 议的股东。
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第七十九条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十三条
（一）董事会和监事会的工作报告； 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （一）董事会的工作报告；
案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 方案；
付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 应当以特别决议通过以外的其他事项。
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条
第八十条
下列事项由股东会以特别决议通过：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议
事规则、董事会议事规则）；
事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更
或者变更公司形式；
公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以
中国证监会认可的其他证券品种；
及中国证监会认可的其他证券品种；
（六）回购股份用于减少注册资本；
（六）回购股份用于减少注册资本；
（七）重大资产重组；
（七）重大资产重组；
（八）股权激励计划；
（八）股权激励计划；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深交
（九）公司股东会决议主动撤回其股票在深交
所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而
所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转
申请在其他交易场所交易或转让；
而申请在其他交易场所交易或转让；
（十）分拆所属子公司上市；
（十）分拆所属子公司上市；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文
（十二）法律、行政法规、部门规章、规范性
件、《上市规则》及深交所其他规则、公司章程
文件、《上市规则》及深交所其他规则、公司
或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议
章程或股东会议事规则规定的其他需要以特
通过的事项。
别决议通过的事项。
前款第（九）、（十）项所述提案，除应当经出
前款第（九）、（十）项所述提案，除应当经
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过
出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过
外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高
外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管
级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份
理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东所持表决权的 2/3 以上通
的股东以外的其他股东所持表决权的 2/3 以上
过。
通过。
第八十一条 第八十五条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
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的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
形外，每一股份享有一票表决权。 表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
份的股东或者依照法律、行政法规、国务院证券 股份的股东或者依照法律、行政法规、国务院
监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可 证券监督管理机构的规定设立的投资者保护
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服 机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公
务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东 司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利， 代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权
但不得以有偿或者 等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式
变相有偿方式公开征集股东权利。依照前款规定 公开征集股东权利。依照前款规定征集股东权
征集股东权利的，征集人应当披露征集文件、具 利的，征集人应当披露征集文件、具体投票意
体投票意向等，公司应当予以配合。公司不得对 向等，公司应当予以配合。公司不得对征集投
征集投票行为设置高于法律法规规定的持股比例 票行为设置高于法律法规规定的持股比例等
等障碍而损害股东的合法权益。 障碍而损害股东的合法权益。
第八十六条
第八十二条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
应当充分披露非关联股东的表决情况。审议有
当充分披露非关联股东的表决情况。审议有关关
关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决
联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如
程序如下：
下：
(一)股东会审议的某一事项与某股东存在关
(一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联
联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董
关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事
事会详细披露其关联关系；
会详细披露其关联关系；
(二)股东会在审议关联交易事项时，会议主持
(二)股东大会在审议关联交易事项时，会议主持
人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的
人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联
关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回
关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由
避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议
非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
表决；
(三)关联交易事项形成决议须由非关联股东以具
(三)关联交易事项形成决议须由非关联股东
有表决权的股份数的二分之一以上通过；
以具有表决权的股份数的过半数通过；
(四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行
(四)关联股东未就关联交易事项按上述程序
关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关
进行关联信息披露或回避的，股东会有权撤销
该关联交易事项的一切决议。
有关该关联交易事项的一切决议。
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第八十四条 第八十八条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它 特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
业务的管理交予该人负责的合同。 管理交予该人负责的合同。
第八十五条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事
时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届 第八十九条
董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； 董事提名的方式和程序为：
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事 （一）非由职工代表担任的董事候选人名单以
时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上 提案的方式提请股东会表决。董事会、单独或
股份的股东可以按照拟选任的人数，提名由非职 者合计持有公司 1%以上股份的股东可以按照
工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增 拟选任的人数，提名董事会的董事候选人或者
补监事的候选人； 增补董事的候选人，董事会经征求被提名人意
(三)股东提名的董事候选人，由董事会提名委员 见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出
会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查 提案；
后提交董事会审议通过，提交股东大会选举。董 （二）董事会中的职工代表由公司职工通过职
事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应 工代表大会选举产生，无需提交股东会审议；
当同时报送董事会的书面意见。 （三）股东会就选举董事进行表决时，根据本
(四)股东提名的监事候选人，经监事会征求被提 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积
名人意见并对其任职资格进行审查后，提交股东 投票制。
大会选举。监事会中的职工代表由公司职工通过 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
职工代表大会选举产生。 份比例达到 30%以上后，股东会就选举董事进
（五）公司董事会、监事会、单独或者合并持有 行表决时，应当采用累积投票制；
公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独 股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累
立董事候选人名单。前述规定的提名人不得提名 积投票制。
与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
第八十六条 第九十条
股东大会选举或者更换董事（包括独立董事）、 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
监事（不包括职工监事）时应当实行累积投票制。 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监 股东拥有的表决权可以集中使用。
事（不包括职工监事）时，每一股份拥有与应选 股东会表决实行累积投票制应符合以下原则：
董事、监事（不包括职工监事）人数相同的表决 （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股
股东大会表决实行累积投票制应符合以下原则： 东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超
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（一）董事、监事（不包括职工监事）候选人数 过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。
的候选人数不能超过股东大会拟选董事、监事（不 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数
包括职工监事）人数，所分配票数的总和不能超 等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人
过股东拥有的投票数，否则，该票作废； 数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选 候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取
举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选
所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积 非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
数，该票 司的非独立董事候选人；
数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立 （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定
董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持 最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必
有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数， 须超过出席股东会的股东(包括股东代理人)
该票数只能投向公司的非独立董事候选人； 所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会
（三）董事、监事（不包括职工监事）候选人根 拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董
据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下
当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股 次股东会补选。如 2 位以上董事候选人的得票
东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当 相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士
选董事、监事（不包括职工监事）不足股东大会 可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单
拟选董事、监事（不包括职工监事）人数，应就 独进行再次投票选举。
缺额对所有不够票数的董事、监事（不包括职工
监事）候选人进行再次投票，仍不够者，由公司
下次股东大会补选。如 2 位以上董事、监事（不
包括职工监事）候选人的得票相同，但由于拟选
名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得
票相同的董事、监事（不包括职工监事）候选人
需单独进行再次投票选举。
第八十七条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐 第九十一条
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人在股 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
搁置或不予表决。
第九十二条 第九十六条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
负有保密义务。 均负有保密义务。
第九十三条 第九十七条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
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表以下意见之一：同意、反对或弃权。 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
的表决结果应计为“弃权”。 人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百〇三条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
第九十九条
担任公司的董事：
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
任公司的董事：
力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
行期满未逾 5 年；
逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
年；
未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满
人民法院列为失信被执行人；
的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上
期限未满的；
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任
满；
上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届
（八）法律法规、部门规章和监管部门规定的其
满；
他情形。
（八）法律法规、部门规章和监管部门规定的
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
其他情形。
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
公司解除其职务。
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条 第一百〇四条
董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股 由股东会解除其职务。董事任期 3 年。董事任
东大会不能无故解除其职务。公司不设职工代表 期届满，可连选连任。
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董事。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇一条
董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、 删除
诚信、勤勉地履行职责。
第一百〇二条 第一百〇五条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，履行以 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
下忠实义务，维护公司利益： 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公 不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
方的利益损害公司利益； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系 个人名义开立账户存储；
密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
自营、委托他人经营公司同类业务； 入；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务， （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的时 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
间，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由 交易；
推卸责任； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
席董事会的，应当审慎选择受托人； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、 商业机会的除外；
准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
时纠正和报告公司违法违规行为； 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵 司同类的业务；
占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司 有；
履行信息披露义务； （八）不得擅自披露公司秘密；
（七）严格履行作出的各项承诺； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（八）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
者其他个人名义开立账户存储； 定的其他忠实义务。
（九）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
财产为他人提供担保； 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
（十）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
意，与本公司订立合同或者进行交易； 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
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（十一）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 适用本条第二款第（四）项规定。
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十二）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十三）不得擅自披露公司秘密；
（十四）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十五）法律法规、中国证监会规定、交易所规
定、公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
负有下列勤勉义务： 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 意。董事对公司负有下列勤勉义务：
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
超过营业执照规定的业务范围； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（二）应公平对待所有股东； 活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）应及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应对公司定期报告签署书面确认意见。保 （三）应及时了解公司业务经营管理状况；
证公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应对公司定期报告签署书面确认意见，
（五）应如实向监事会提供有关情况和资料，不 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应如实向审计委员会提供有关情况和资
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百〇六条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
第一百〇九条
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向
披露有关情况。
公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关
数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事
情况。
会成员的三分之一或其专门委员会中独立董事所
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
占比例不符合法律法规规定，独立董事中没有会
定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人
计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事
数少于董事会成员的三分之一或其专门委员
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
会中独立董事所占比例不符合法律法规规定，
规定，履行董事职务。
独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
事会时生效。
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
出现第一款情形的，公司应当在六十日内完成补
选。
第一百〇七条 第一百一十条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
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有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密 保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
保密的义务在其辞职生效或任职结束后仍然有 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事对
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任
况和条件下结束而定，但在任何情况下都不应当 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
少于 3 年。 息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定，但在任何情况下都不应当少于 3 年。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
第一百一十一条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
新增 生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
第一百〇九条
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
的，也应当承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
承担赔偿责任。
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条
独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、
辞职及职权等事宜按照法律、行政法规、部门规 删除
章以及中国证券监督管理委员会和证券交易所发
布的有关规定执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百一十一条
公司设董事会，对股东大会负责。
董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章
程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和
第一百一十四条
公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其
公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中
他利益相关者的利益。
由职工代表担任董事 1 名、独立董事 3 名。董
事会设董事长一人，由全体董事的过半数选举
第一百一十二条
产生。
董事会由 9 名董事组成。公司董事会成员中应当
包括 3 名独立董事。
第一百二十四条
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董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百一十五条
第一百一十三条
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
债券或其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
和奖惩事项；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
理的工作；
经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
予的其他职权。
或者股东会授予的其他职权。
公司应当披露的关联交易、上市公司及相关方变
公司应当披露的关联交易、上市公司及相关方
更或者豁免承诺的方案和被收购上市公司董事会
变更或者豁免承诺的方案和被收购上市公司
针对收购所作出的决策及采取的措施，应当经独
董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，
立董事专门会议审议并由全体独立董事过半数同
应当经独立董事专门会议审议并由全体独立
意后，方可提交董事会审议。
董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
第一百一十四条
董事会审议担保事项时，应经全体董事三分之二
删除
以上审议同意。董事会作出对外担保事项决议时，
关联董事应回避表决。
第一百一十八条 第一百一十八条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、财 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
务资助、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
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策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
人员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十九条
公司交易事项（但对外担保、财务资助除外）
第一百一十五条
达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
公司交易事项（但对外担保、财务资助除外）达
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期
到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同
为计算数据；
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年
据；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
人民币 1000 万元；
业收入的 10％以上，且绝对金额超过人民币 1000
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
计净利润的 10％以上，且绝对金额超过人民币
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10％以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占
占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且
公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对
绝对金额超过人民币 1000 万元；
金额超过人民币 1000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过人民
过人民币 100 万元。
币 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
第一百二十条
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全
体独立董事过半数同意后履行董事会审议程
序，并及时披露：
新增
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30
万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
第一百二十五条
第一百二十一条
董事长行使下列职权：
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（三）董事会授予的其他职权。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 第一百二十二条
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 董事会会议由董事长召集和主持。公司董事长
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副董事长履行，未设副董事长或副董事长不能履 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
行或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 履行，未设副董事长或副董事长不能履行或者
一名董事履行职务。 不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百二十八条 第一百二十四条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事 者审计委员会，可以提议召开董事会临时会
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
召集和主持董事会会议。 和主持董事会会议。
第一百二十八条
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代 会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
提交股东大会审议。 关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东会审议。
第一百三十五条 第一百三十一条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
当在会议记录上签名。 名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
新增 第三节 独立董事
第一百三十三条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
新增
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百三十四条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
新增 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
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（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百三十五条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
新增 关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十六条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
新增
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
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（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十七条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
新增
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十八条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十九条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
新增 本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
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举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百四十条
新增 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百四十一条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级
新增 管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员
中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十二条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
第一百二十条 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
董事会审计委员会成员由三名董事组成且应当为 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事过 后，提交董事会审议：
半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
士，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计 信息、内部控制评价报告；
委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当 师事务所；
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
会审议： （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
息、内部控制评价报告； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事 章程规定的其他事项。
务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人； 第一百四十三条
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
会计估计变更或者重大会计差错更正； 以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
程规定的其他事项。 二以上成员出席方可举行。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召 的过半数通过。
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
成员出席方可举行。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
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审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百一十九条
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战
略委员会、提名委员会等专门委员会，董事会各
专门委员会的议事规则由董事会制定。专门委员
第一百四十四条
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其
职责，提案应当提交董事会审议决定。
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
第一百二十二条
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
战略委员会成员由三名董事组成，其中应包括董
定。
事长及至少一名独立董事。战略委员会的主要职
董事会战略委员会负责对公司长期发展战略
责是：
和重大投资决策进行研究并提出建议；董事会
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出
提名委员会行使本章程第一百四十五条规定
建议；
的职权；董事会薪酬与考核委员会行使本章程
（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重
第一百四十六条规定的职权。战略、提名、薪
大投资融资方案进行研究并提出建议；
酬与考核委员会成员全部由董事组成，其中提
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
过半数，并由独立董事担任召集人。
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第一百二十三条
董事会提名委员会成员由三名董事组成，独立董
事过半数并担任召集人。提名委员会的主要职责
第一百四十五条
是：
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
（二） 研究董事、经理人员的选择标准和程序，
董事会提出建议：
并向董事会提出建议；
（一）提名或者任免董事；
（三） 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（四） 对董事候选人和经理人选进行审查并提出
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
建议；
章程规定的其他事项。
（五） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
进行审查并提出建议；
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
（六） 董事会授权的其他事宜。
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露
第一百二十一条 第一百四十六条
董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成， 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
独立董事过半数并担任召集人。薪酬与考核委员 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
会的主要职责是： 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要 付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
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范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位 列事项向董事会提出建议：
的薪酬水平制定、薪酬计划或方案； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
要方案和制度等； 就；
（三） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； 司安排持股计划；
（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
(五)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 章程规定的其他事项。
激励对象获授权益、行使权益条件成就； 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
(六)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
排持股计划； 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
(七)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 并进行披露。
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十八条
第一百四十八条
本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
时适用于高级管理人员。
度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
百零三条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务
定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 第一百四十九条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
高级管理人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
代发薪水。 东代发薪水。
第一百四十一条 第一百五十一条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 （五）制定公司的具体规章；
财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 理、财务负责人；
或者解聘以外的负责管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
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（八）本章程或董事会授予的其他职权。 任或者解聘以外的管理人员；
总经理列席董事会会议。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十七条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
第一百四十七条
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
的，应当承担赔偿责任。
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
删除
……
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百六十四条
第一百六十条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月
报送并披露中期报告。
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
和证券交易所报送季度财务会计报告。
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
制。
门规章的规定进行编制。
第一百六十一条
第一百六十五条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存
司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
储。
第一百六十六条 第一百六十二条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 提取。
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 当先用当年利润弥补亏损。
中提取任意公积金。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 金。
持股比例分配的除外。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 不按持股比例分配的除外。
违反规定分配的利润退还公司。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
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公司持有的公司股份不参与分配利润。 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积 管理人员应当承担赔偿责任。
金将不用于弥补公司的亏损。 公司持有的公司股份不参与分配利润。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
第一百六十七条 第一百六十三条
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者
合理投资回报，并保持连续性、合理性和稳定性。 的合理投资回报，并保持连续性、合理性和稳
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策 定性。公司董事会和股东会对利润分配政策的
的决策、论证和调整过程中应当充分考虑股东特 决策、论证和调整过程中应当充分考虑股东特
别是中小股东的意见。 别是中小股东的意见。
（一）利润分配的形式 （一）利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股
相结合或法律、法规允许的其他方式。公司将优 票相结合或法律、法规允许的其他方式。公司
先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速， 将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增
在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者 长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采
现金股票相结合的方式分配股利。 取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（二）现金分红的条件和比例 （二）现金分红的条件和比例
（1）公司当年度实现盈利； 件：
（2）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即 （1）公司当年度实现盈利；
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） （2）公司该年度或半年度实现的可分配利润
为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
公司后续持续经营； 利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红
（3）公司累计可供分配利润为正值； 不会影响公司后续持续经营；
（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准 （3）公司累计可供分配利润为正值；
无保留意见的审计报告； （4）审计机构对公司的该年度财务报告出具
（5）公司无重大投资计划或重大现金支出发生。 标准无保留意见的审计报告（适用于年度分
重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十 红）；
二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 （5）公司无重大投资计划或重大现金支出发
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 生。
月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
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条件下，应当采用现金方式分配股利，以现金方 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还 红的条件下，应当采用现金方式分配股利，以
能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
因素，在提出利润分配方案时，提出差异化的现 配利润的 20%。
金分红政策： 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资
配中所占比例最低应达到 80%； 者回报等因素，在提出利润分配方案时，提出
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 差异化的现金分红政策：
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
配中所占比例最低应达到 40%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
配中所占比例最低应达到 20%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
的，可以按照前项规定的 20%处理。 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
（三）股票股利分配的条件 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票 利润分配中所占比例最低应达到 20%；
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现 排的，可以按照前项规定的 20%处理。
金股利分配之余，提出股票股利分配预案。 （三）股票股利分配的条件
（四）利润分配的时间间隔 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股
在满足上述现金分红条件情况下，公司将采取现 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分 有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
红，公司召开年度股东大会审议年度利润分配方 上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、 案。
比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下 （四）公司出现下列情形之一的，可以不进行
一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司 利润分配：
股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合 （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
利润分配的决策机制与程序：董事会应根据《公 留意见的。
司章程》的规定并结合公司盈利、现金流、资金 （2）最近一个会计年度年末资产负债率高于
需求等情况就利润分配方案提出预案并提请股东 70%；
大会审议。利润分配预案应经董事会全体董事过 （3）最近一个会计年度经营性现金流为负；
半数表决通过。独立董事认为现金分红具体方案 （4）公司认为不适宜利润分配的其他情况。
可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发 （五）利润分配的时间间隔
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或 在满足上述现金分红条件情况下，公司将采取
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立 现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司 金分红，公司召开年度股东会审议年度利润分
利润分配方案提交股东大会审议，须经出席会议 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过， 条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审
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公司应为股东提供网络投票方式以便股东参与股 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
东大会表决。 归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会
公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳 决议在符合利润分配的条件下制定具体的中
定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司根 期分红方案。
据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要， 利润分配的决策机制与程序：董事会应根据
或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变 《公司章程》的规定并结合公司盈利、现金流、
化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分 资金需求等情况就利润分配方案提出预案并
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 提请股东会审议。利润分配预案应经董事会全
规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制 体董事过半数表决通过。独立董事认为现金分
定，监事会应当对利润分配政策调整发表独立意 红具体方案可能损害上市公司或者中小股东
见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提 权益的，有权发表意见。董事会对独立董事的
交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
的 2/3 以上通过，公司应当提供网络投票方式为 决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
社会公众股东参加股东大会提供便利。 理由，并披露。公司利润分配方案提交股东会
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配 审议时，采取现金股利分配方案的需经股东会
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 以普通决议的方式表决通过，采取股票或者现
后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。 金股票相结合的方式分配利润需经公司股东
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的 会以特别决议方式审议通过，公司应为股东提
制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 供网络投票方式以便股东参与股东会表决。
要求； 稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公
以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
等； 交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 经董事会审议后提交股东会并经出席股东会
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整 的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司应当
或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细 提供网络投票方式为社会公众股东参加股东
说明。 会提供便利。
公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金 公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
留存公司的用途。 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项
说明：
的要求；
因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取
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的举措等；
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调
整或变更的条件及程序是否合规和透明等进
行详细说明。
公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在
定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十五条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
第一百六十八条
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
审计结果运用和责任追究等。
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百六十六条
第一百六十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
告工作。 人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
第一百六十七条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
新增 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百六十八条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
新增 部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
新增
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条
新增
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 第一百七十二条
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公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
所。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十四条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另
新增
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百八十五条
第一百八十四条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公
指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30
示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条
第一百八十六条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
债权人，并于 30 日内在指定报刊上或者国家
人，并于 30 日内在指定报刊上公告。
企业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。
及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊
内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊上公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
额。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
第一百九十条
公司依照本章程第一百六十四条第二款的规
新增 定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
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者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十一条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
新增
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百九十二条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
新增
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百九十四条
公司因下列原因解散：
第一百九十条 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
公司因下列原因解散： 规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 （二）股东会决议解散；
定的其他解散事由出现； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依 撤销；
法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 的股东，可以请求人民法院解散公司；
可以请求人民法院解散公司； 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第一百九十五条
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十四条第（一）、第（二）
公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的， 项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
可以通过修改本章程而存续。 修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百九十二条 第一百九十六条
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公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二） 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第
项、第（四）项和第（五）项规定而解散的，应 （二）项、第（四）项和第（五）项规定而解
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 当在解散事由出现之日起十五日内组成清算
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 组进行清算。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
清算。 股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
第一百九十四条
并于 60 日内在指定报刊上或者国家企业信用
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
并于 60 日内在指定报刊上公告。债权人应当自接
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
起 45 日内，向清算组申报其债权。
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在
记。
申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第一百九十六条 第二百条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十七条 第二百〇一条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 机关，申请注销公司登记。
第一百九十八条 第二百〇二条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 勉义务。
收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
承担赔偿责任。 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百〇四条 第二百〇八条
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者
股东大会的决议产生重大影响的股东。 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 的决议产生重大影响的股东。
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
配公司行为的人。 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、法人或者其他组织。
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十五条
第二百一十一条
本章程及其附件经股东会审议通过之日起生
本章程由公司股东大会审议通过。
效。
本章程的修改由公司董事会提出草案，提请股东
本章程的修改由公司董事会提出草案，提请股
大会审议通过后生效。
东会审议通过后生效。
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