中科寒武纪科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、
实际控制人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根据《中华人民共和
公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《中科寒武纪科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定
本规范。
第二条 本规范所称“控股股东”及“实际控制人”的含义根据有关法律法规、交易
所相关规则和《公司章程》确定。
控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范相关规定。
下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用本规范的相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（公司及公司控股
子公司除外）；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；
（三）第一大股东；
（四）有关监管部门认定的其他主体。
控股股东、实际控制人其他关联人与公司的相关行为，参照本规范相关规定执行。
第二章 公司独立性
第三条 公司控股股东、实际控制人应当依据相关规定，采取切实措施保证公司资产
完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立
性。
控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司
和中小股东合法权益的行为。控股股东、实际控制人应当支持、配合公司内部决策程序。
第四条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下方式影响公司
资产的完整性：
（一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
（二）与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；
（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；
（六）有关法律法规规定或者认定的其他情形。
第五条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响公司
人员的独立性：
（一）通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公
司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员或者其他在公司任职的人员履行职责；
（二）任命公司总经理、副总经理、财务负责人或者董事会秘书在本公司或本公司
控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；
（三）要求公司为其无偿提供服务；
（四）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益
的决策或者行为；
（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。
第六条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式影响公司
财务的独立性：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；
（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资金调动；
（四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；
（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。
第七条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）为公
司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合公
司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在
财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
第八条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立。控股股东、实际控制人应当
支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不
得干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会及其专门委员会和其他机构及
其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。控股股东、实际控制人应当
支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对
象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其控制地位，谋取属
于公司的商业机会。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保
等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、
表决权等相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利方式，通过股东会依法参与公司
重大事项的决策。
第十条 公司控股股东、实际控制人不得通过关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等方式损害公司利益，侵害公司财产权利，谋取公司商业机会。
控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序公平与实质公
平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。
第三章 信息披露
第十一条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及
时向公司告知相关部门和人员的联系信息。控股股东、实际控制人应当积极配合公司的
信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。公司
控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、
准确和完整。
第十二条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书
面通知公司：
（一）控制权变动；
（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发
生较大变化；
（五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变
化情况、可能产生的影响告知公司。
第十三条 本规范第十二条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股
东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十四条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财
务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当配合公司做好内幕信息知情人的登记
备案工作，并承担保密义务。如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保
密工作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。除前述情况外，
控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。
第十五条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基
本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规定提供信息以外，
还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将
委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合
公司履行信息披露义务。
第十六条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及其衍生
品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻的，控股股东、实际控制人应当主动了
解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。
第十七条 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研或者
与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、
传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第十八条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披露重大信
息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利益。
第四章 股份交易、控制权转移
第十九条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易
买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得借用他人账户或
通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第二十条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导
致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让
炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第二十一条 公司控股股东、实际控制人转让公司控制权前，应当就拟受让人的
主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、
合理。
第二十二条 公司控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金
等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对公司负
债或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决措施；存在未
履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公
司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第二十三条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖本公司股票
的，适用本章规定。
第五章 附则
第二十四条 本规范由公司董事会制订，在股东会决议通过后生效。
第二十五条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本规范的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部
门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定
执行。
第二十六条 本规范由公司董事会负责解释。
中科寒武纪科技股份有限公司
二〇二五年十一月十日
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