中衡设计集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员离职事宜，确保公司运营稳定，保障股东权益，公司根据据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性
文件、上海证券交易所业务规则及《中衡设计集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、
辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事和高级管
理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收
到辞职报告之日辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法
规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士。
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事提出辞职的，公司应当在提出辞任之日起 60 日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
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第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依
法解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决
议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第八条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业
务文件、财务资料以及其他物品等的移交。对正在处理的公司事务，离职董事、
高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成
工作过渡。
第九条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因
如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离
职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事
项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、
高级管理人员履行承诺。
第十条 公司董事会或审计委员会可以聘任会计师事务所对拟离职董事、高
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级管理人员进行审计并出具审计报告，相关费用由公司承担。离职董事、高级管
理人员应配合公司对其开展的离任审计，不得拒绝提供必要的文件及说明。
第十一条 董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在离任或任
期结束后并不当然解除，在其辞任生效或任期届满后的两年内仍然有效。董事、
高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股
东利益。对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息等未公开信息的保密义务在
其任职结束后仍然有效，直到该信息成为公开信息。
第十二条 离职董事、高级管理人员与公司存在竞业禁止约定的，离职后应
当遵守相关约定。离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
第十三条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律
法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公
司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责
任。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁
止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十五条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后 6 个月内不得转让所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任职期间和任期届满后 6 个月内，遵守以下规定：
其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动的除外；
不受前款转让比例的限制；
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第十六条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十七条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责
监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，或者与国家法律法规、规范性文件及《公司章
程》的相关规定冲突的，按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度由董事会负责制定、修改和解释，自董事会审议通过之日
起生效。
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