中衡设计集团股份有限公司
董事、高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证劵法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》、
《上海证劵交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，其所持本公司股份是指登
记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，其所
持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 本公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等
禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 持股变动的限制
第四条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
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（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的
其他情形。
第五条 公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本
公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。
第六条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，将
其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但是证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第七条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不
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发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
第三章 信息申报、披露与监管
第八条 公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向相关证
券交易所等申报姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日
内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交
易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第九条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种的，应在
买卖前三个交易日内填写《买卖本公司证券问询函》并提交董事会，由董事会秘
书具体负责确认。
第十条 董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买
卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时以书面、邮件或电子通讯等方式
通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十一条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者
大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并
披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券
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交易所的规定；
（三）不存在本规则第四条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易
所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未
实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并
予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第十二条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、
中国证监会另有规定的除外。
第十三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并通过上市公司在上海证券交易
所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应
当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则
的规定履行报告和披露等义务。
第十四条 公司董事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，
及时向董事会申报本人所持有的证券账户，严禁将所持证券账户交由他人操作或
使用。
第十五条 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规
定并向相关证券交易所申报。
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第四章 账户及股份管理
第十六条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数
的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第十七条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为
基数，计算其中可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当
年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第十八条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十九条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向相关证券交易所和中
国结算上海分公司申请解除限售。
第二十条 在证券锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第五章 责任追究
第二十一条 公司董事和高级管理人员买卖本公司股票违反本办法的，中国
证监会依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》采取责令购回违规减持股份
并向上市公司上缴差价、监管谈话、出具警示函等监管措施。给本公司造成损失
的，除将承担相关监管机构的处罚或处分外，公司还将视情况给予处分或追究民
事赔偿。给投资者造成损失的，依法承担相应的法律责任。
第二十二条 公司董事和高级管理人员存在下列违反本办法规定情形之一
的，中国证监会依照《证券法》第一百八十六条处罚；情节严重的，中国证监会
可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施：
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（一）在限制期限内转让股份的；
（二）超出比例转让股份的；
（三）未预先披露减持计划，或者披露的减持计划不符合规定转让股份的；
（四）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让股份的情形。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及中国
证监会、上海证券交易所的有关规则和《公司章程》的规定执行。本办法实施后
因国家法律法规等修订而与其发生抵触时，按国家最新实施的法律、法规及规范
性文件执行。
第二十四条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日生效实施，其修改亦同。
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