中衡设计集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为保证中衡设计集团股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会秘
书依法行使职权，认真履行工作职责，充分发挥董事会秘书在公司中的作用，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
（以下简称 “《证券法》”）、
法》 （以下简称 “《上
《上海证券交易所股票上市规则》
市规则》”）和《中衡设计集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，特制定《中衡设计集团股份有限公司董事会秘书工作细则》
（以下简称“本
工作细则”）。
第二条 公司设立一名董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，对公
司和董事会负责，董事会秘书为公司与公司股票上市的证券交易所（以下简称“证
交所”）之间的指定联络人。董事会秘书应当保证证交所可以随时与其取得工作
联系。
第二章 董事会秘书任职资格
第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证交所颁发的董事会秘书资格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取市场禁
入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（八）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（九）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（十）
证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
（十）法律、法规、规范性文件、证券交易所规定的其他情形。
第四条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书
不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当参加上海证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得
董事会秘书资格证书。
第五条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上海证
券交易所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专
用电子邮件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向证交所提交变更后的资料。
第三章 董事会秘书的职责
第六条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、股东及实际控
制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
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（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会会议及高级
管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证
券交易所问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定
进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、规范性文件、中国证监会及
证券交易所的有关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董
事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立
即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律、行政法规、规范性文件、中国证监会和证券交易所要求履行的
其他职责。
第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人
员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第八条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉
及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和
人员及时提供相关资料和信息。
第九条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以
直接向上海证券交易所报告。
第四章 董事会秘书的聘任与解聘
第十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并
公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易
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所提交个人陈述报告。
第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：
（一）本细则第三条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关
规定和《公司章程》，给公司或投资者造成重大损失。
第十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉
及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在审计委员会的监督下移
交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第十四条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘
书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书
职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至
公司聘任新的董事会秘书。
第十五条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易
所组织的董事会秘书后续培训。
第五章 附则
第十六条 本工作细则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以
及《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
第十七条 本工作细则由董事会负责制定、修改和解释。
第十八条 本工作细则由董事会审议通过之日生效实施，其修改亦同。
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