中衡设计集团股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为完善中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规
范总经理行为，提高其工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进公
司生产经营管理工作的顺利完成，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权
益，特制定《中衡设计集团股份有限公司总经理工作细则》
（以下简称“本细则”）。
第二条 本细则制定依据：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）等法律、行政法规、规范性文件以及《中衡设计集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其他现行有关法律法规的规定。
第三条 总经理根据董事会的授权，负责公司日常管理和生产指挥；总经理
在执行业务范围内，是公司具体行政工作负责人。
第四条 本细则是总经理执行职务过程中的基本行为准则。
第二章 总经理班子及任期
第五条 公司实行总经理负责制，总经理对公司董事会负责。公司设总经理、
执行总经理、副总经理、董事会秘书、总经理助理、财务负责人。
第六条 总经理由董事会聘任或解聘。其他高级管理人员依据《公司章程》
规定的程序产生。
第七条 以上职位每届任期三年，可以连聘连任。
第八条 由总经理决定其他高级管理人员的分工及具体职责，以公司文件形
式予以明确。
第三章 总经理的任职条件及职权
第九条 有下列情形之一的，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
正文 第 1页 共 6 页
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（六）公司违反前款规定聘任总经理及其他高级管理人员的，该聘任无效。
（七）总经理或其他高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，
公司应当解除其职务。
第十条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第十一条 总经理必须履行下列义务：
（一） 遵守国家法律、法规和《公司章程》；
（二） 执行董事会决议；
（三） 切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；
（四） 定期或不定期向董事会报告工作；
（五） 接受董事会、审计委员会的质询和监督；
（六） 法律、法规及《公司章程》要求总经理必须履行的其他义务。
第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十三条 总经理不得有下列行为：
正文 第 2页 共 6 页
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反《公司章程》的规定，未经股东会、股东会或者董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反《公司章程》的规定或者未经董事会、股东会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（五）未经董事会或者股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产
（九）违反对公司忠实义务的其他行为。
总经理违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第十四条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会负
有诚信的义务，应当勤勉、尽责。
第十五条 总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理代
行其职权。
第十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体办
法和程序在总经理聘用合同中予以规定。
第十七条 总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，
应当追究其责任；造成重大损害的，经董事会决议，给予处罚或提起法律诉讼：
（一）玩忽职守，处置不力；
（二）超越董事会授权权限；
（三）没有依照董事会决议行事；
（四）违反法律法规、董事会决议和《公司章程》。
第四章 总经理办公会议制度
第十八条 公司建立总经理办公会议制度。会议由总经理召集，其他参会人
员包括：
正文 第 3页 共 6 页
（一）公司执行总经理、各分管副总经理、董事会秘书、经理助理、财务总
监及总经理认为应该出席总经理办公会议的公司其他领导；
（二）与会议议题相关的部门负责人、会议记录员等；
（三）应邀参加会议的内外部审计、法律等专业工作人员。
第十九条 总经理办公例会每季度至少召开一次，总经理可以根据公司业务
的需要随时召开临时会议。
第二十条 每月的总经理办公例会，由各部门负责人分别汇报本部门的生产
运营情况，研究制定公司的日常经营管理工作。
第二十一条 总经理办公会议的召开条件：
（一）需要对公司生产经营管理活动做出决策时；
（二）各分管副总经理、各业务部门总监及其他公司高级管理人员提出要求
召开总经理会议时；
（三）拟定公司中、长远发展规划草案时；
（四）拟定财务预算、决算方案，以及利润分配和弥补亏损草案时；
（五）确定公司年度生产经营计划草案时；
（六）需对外签订重大经济技术合同时；
（七）执行董事会投资计划时；
（八）需对员工工资、福利做出决定时;
（九）公司内部机构重大调整时；
（十）制订公司重要管理制度草案时；
（十一）总经理认为必要时。
第二十二条 总经理办公会议的召开程序：
（一）总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、
时间、地点。
（二）总经办秘书应将会议议题、地点、时间提前三天以电话或电子邮件等
方式通知应参会人员，并做好会议通知记录。会议通知记录除包括上述内容，还
应包括被通知方接收人、接收日期等。
（三）总经理办公会议应当由三分之二以上应参会人员出席方可举行。会议
可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结
正文 第 4页 共 6 页
果进行最终决策，并形成会议纪要。总经理决策与表决结果不一致时，应在会议
纪要中阐明总经理的决策依据。
（四）会议纪要经总经理审阅，并印发有关领导和部门。
（五）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的
日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式
和结果。
（六）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见
进行落实、催办。
（七）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行调度检查。对出现的问题
提出改进意见和建议。
第二十三条 总经理办公会议的各项议题，经讨论后形成决议的，由总经理
签发执行。
第二十四条 总经理办公会议决策权限：
（一）关联交易
除股东会、董事会决策权限以外的关联交易，且与董事长联合审批。
（二）公司发生的购买或出售资产，对外投资（含委托理财、委托贷款、风
险投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产无需股东会审议），债权或债
务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议、筹资事项及其他交易，达到下
列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
司最近一期经审计总资产的 10%以下；
（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润达到除股东会、董事会、董事长决策权限以外的标准。
第五章 有关报告制度
第二十五条 总经理应定期向董事会提交公司经营管理工作报告。
第二十六条 总经理应根据董事会的要求，向董事会或者审计委员会报告公
正文 第 5页 共 6 页
司的财务状况、生产经营状况、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈
亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第二十七条 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘(或开除)公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工
会和职工代表大会的意见，并提交总经理办公会议讨论决定。
第六章 附则
第二十八条 本细则由总经理组织制定，自董事会会议审议通过之日起实施。
第二十九条 本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》
相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
第三十条 本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及
《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本细则的修改由总经理组织拟订草案，报董事会会议审议并批
准后方才有效。
正文 第 6页 共 6 页
首页
微信公众号
证券之星APP
