中衡设计集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应
现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《上市公司治理准则》等法律、法
规，以及《中衡设计集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规
定，特制定《中衡设计集团股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称“本规则”）。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的
其他规章作为解释和引用的条款。
第二条 非职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审
议。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事 1 名。
设董事长一人，可以设副董事长。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行其职务。
第七条 公司董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考
核委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独
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立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第八条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、管理
公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等
事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第九条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。
第三章 审批决策权限
第十条 除《公司章程》或股东会决议另有规定外，董事会决策权限如下：
（一）除应由股东会批准的对外担保以外，其他任何对外担保均由公司董事
会批准；董事会不得再进行授权。
（二）公司与关联自然人发生的单笔交易金额（包括承担的债务和费用）在
债务和费用）在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易事项。除公司为关联人提供担保的，公司与关联方发生的交易金额在
值 5%以上的重大关联交易，应提交股东会审议批准。
（三）公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
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不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（四）对外捐赠
公司发生单笔金额或一年内累计金额超过最近一期经审计净资产 0.5%的对
外捐赠，经董事会审议通过后执行。公司发生单笔金额或一年内累积金额超过最
近一期经审计净资产 5%的对外捐赠，应提交股东会审议。
（五）公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、委托理财、
债务性融资等交易达到下列标准之一的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算）：
司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额（同时存在帐面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上的须提交公
司股东会审议；
产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元的
须提交公司股东会审议；
且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的须提交公司股东会审议；
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元的须提交公司股东会审议；
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50％以上，且绝对金额超过500万元的须提交公司股东会审议。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原
则适用上述规定。
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第四章 董事会会议的议案
第十一条 董事、审计委员会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，
提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第五章 董事会会议的召集和召开
第十二条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。
第十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面方式或通讯方式；
通知时限为：董事会会议召开五日前送达。情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
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联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第十八条 董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当
在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
总经理、董事会秘书列席董事会会议；其他高级管理人员可根据会议议案的
需要经会议召集人同意后列席董事会会议。
第六章 董事会会议的表决
第十九条 董事会决议的表决，实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，
必须经全体董事过半数通过。
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十条 董事会决议表决可采用举手表决、投票表决或电子通信表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十一条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
第二十二条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真
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或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作
日之前董事会秘书应通知董事表决结果。
第二十三条 根据公司《公司章程》的规定，董事会就对外担保事项作出决
议，必须经出席董事会会议的三分之二以上的董事审议通过。
第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关
系而须回避的其他情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，可以提请会议召集人暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
第七章 董事会会议记录
第二十八条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第二十九条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关证券交易所之股票
上市规则等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记
录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、
决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于 10 年。
第三十二条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议
记录的保存期限不少于 10 年。
第八章 董事会决议的执行
第三十三条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情
况及实施过程中存在的问题向董事会报告。
第三十四条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可
就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督
促总经理予以纠正。
第九章 附则
第三十五条 本规则由董事会负责制定、解释和修订，自公司股东会审议通
过后生效并实施。
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第三十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、政策及公司章程
办理。
第三十七条 本规则所称“以上”、
“以内”、
“以下”，都含本数；
“超过”、
“不
满”、“不足”、“以外”不含本数。
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