证券代码：688256?????证券简称：寒武纪?????公告编号：2025-069
中科寒武纪科技股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记、修订及制定公司部分治理制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月10日召开
了第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于取消公司监事会、变更注册
资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订及制定公司部分
治理制度的议案》。具体情况如下：
一、 取消监事会的情况
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市
公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规
定，为进一步规范公司运作机制，为进一步规范公司运作机制，结合公司实际情
况，公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职
权。自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起，公司监事会予以取消，原
监事会成员职务自然免除，同时取消监事会主席等职务，
《中科寒武纪科技股份有
限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及公司
监事会、监事的规定不再适用。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公
司监事会及监事仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求勤勉履
职。
公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！
二、 变更注册资本的情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中科寒武纪科技股份有限公
（证监许可〔2025〕1969 号），公司 2025 年度
司向特定对象发行股票注册的批复》
向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）新增股份 3,334,946 股，天健
会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2025 年 9 月 29 日出具了《验资报告》
（天健
验〔2025〕294 号），对新增注册资本进行了审验，本次发行新增股份已于 2025 年
本次发行完成后，公司注册资本由 418,350,224 元变更为 421,685,170 元，公司总
股本由 418,350,224 股变更为 421,685,170 股。
三、 《公司章程》修订相关情况
鉴于取消监事会及上述公司注册资本、总股本的变更情况，以及根据《公司
法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修
订。
因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大
会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”
“监事会”
“监事会主席”的表述，并将部分表述调整为“审计委员会成员”“审计委员会”
“审计委员会召集人”等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示；此外，
如因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）、个别
用词造句变化、数字大小写变化及标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的前
提下，不再逐项列示，具体修订内容对照详见附件。
除上述修订外，
《公司章程》其他条款保持不变。本事项尚需提交公司股东大
会审议，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层及其授权人士办理上述修
订涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更的内容最终以工商登记
机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
四、 修订及制定部分公司治理制度的情况
为了全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理
水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律
则》
法规、规范性文件的最新规定，结合本次《公司章程》的最新修订及公司实际情
况，拟修订及制定部分治理制度，具体如下表：
变更 是否需股东
序号 制度名称
情况 大会审批
上述拟修订及制定的制度已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，
其中《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》
《关联交易管理
制度》
《控股股东、实际控制人行为规范》
《累积投票制度实施细则》
《会计师事务
所选聘制度》尚需提交公司股东大会审议。修订后的部分制度全文于同日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护中科寒武纪科技股份有限公司（以下 第一条 为维护中科寒武纪科技股份有限公司（以下
简称“公司”、
“本公司”）
、股东和债权人的合法权益， 简称“公司”、“本公司”）、股东、职工和债权人
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由北 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
京中科寒武纪科技有限公司整体变更设立的股份有 的股份有限公司。
限公司。公司在北京市海淀区市场监督管理局注册登 公司由北京中科寒武纪科技有限公司整体变更设立；
记，现持有统一信用代码为 91110108MA0044ED5J 在北京市海淀区市场监督管理局注册登记，取得营业
的《营业执照》。 执照，统一社会信用代码 91110108MA0044ED5J。
第六条 公司注册资本为人民币 418,350,224 元。前
第六条 公司注册资本为人民币 421,685,170 元。
款所称人民币是指中华人民共和国的法定货币。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表
人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
新增条款 抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
高级管理人员。
管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章
定为高级管理人员的其他人员。 程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
新增条款 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营 第十五条 经公司登记机关依法登记，公司的经营
范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、 范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务；技术进出口、货物进出口；计算机系统服 技术服务；技术进出口、货物进出口；计算机系统服
务；软件开发；销售计算机软件及辅助设备。（企业 务；软件开发；销售计算机软件及辅助设备。（市场
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
营活动。） 类项目的经营活动。）
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
同；认购人所认购的股份，每股支付相同价格。
付相同价格。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
值。
第十九条 公司的股份总数为 418,350,224 股，均 第二十一条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为 421,685,170
为人民币普通股。 股，公司的股本结构为：普通股 421,685,170 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 实施员工持股计划的除外。
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列
列方式增加资本： 方式增加资本：
（一） 公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五） 法律、行政法规规定及中国证监会规定的其
其他方式。 他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有
份： 下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议，要求公司收购其股份的； 持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票 （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券； 的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第（一）项、 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三） 东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
股份的，可以依照本章程的规定，经 2/3 以上董事出 可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之
席的董事会会议决议。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其
集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）
可的其他方式进行。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定情形收购本公司股份的，应当通过公
因上述原因需要注销公司股份的，应当依法向公司
开的集中交易方式进行。
登记机关办理变更登记手续。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的
权的标的。 标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司整体 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
变更设立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 转让。
之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
有的本公司股份。 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的， 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，
从其承诺。 从其承诺。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董
本公司股份 5.00%以上的股东，将其持有的本公司股 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5.00% 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
者其他具有股权性质的证券。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
向人民法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
董事依法承担连带责任。 任的董事依法承担连带责任。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
担同种义务。 承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询； 询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或者质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 （五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定
财务会计报告； 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配； 额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议有异 （七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
议时，要求公司收购其股份； 的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者
规定。
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及
后按照股东的要求予以提供。
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
法院撤销。 决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
新增条款 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 求董事会向人民法院提起诉讼。
失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1.00%以 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 讼。
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 提起诉讼。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
提起诉讼。 成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十条 公司股东承担下列义务：
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； 本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公 损害公司债权人的利益；
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 他义务。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任； 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
他义务。
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第三十八条 持有公司 5.00%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 删除条款
发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反前款规定给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 删除条款
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增章节 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
新增条款 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
新增条款 擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
新增条款 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
新增条款
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
下列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项；
项； （二） 审议批准董事会的报告；
（三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定 （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
有关监事的报酬事项； 方案；
（四） 审议批准董事会的报告； （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 审议批准监事会的报告； （五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
案； 司形式作出决议；
（七） 审议批准公司的利润分配方案、利润分配政 （七） 修改本章程；
策调整和弥补亏损方案； （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 师事务所作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议； （九） 审议批准本章程第四十七条规定的担保事
（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 项；
司形式作出决议； （十） 审议批准本章程第四十八条规定的关联交
（十一）修改本章程； 易事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）审议批准本章程第四十九条规定的重大交易
事项；
（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事
项； （十二）审议批准本章程第五十条规定的购买、出售
资产事项；
（十四）审议批准本章程第四十二条规定的关联交易
事项； （十三）审议批准本章程第五十一条规定的重大对外
投资事项；
（十五）审议批准本章程第四十三条规定的重大交易
事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准本章程第四十四条规定的购买、出 （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
售资产事项； （十六）审议批准与董事、总经理和其他高级管理人
（十七）审议批准本章程第四十五条规定的重大对外 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
投资事项； 予该人负责的合同；
（十八）审议批准本章程第四十六条规定的募集资金 （十七）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章
使用事项； 程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十九）审议批准股权激励计划及员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公
司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事
（二十）审议批准与董事、总经理和其他高级管理人
会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证
予该人负责的合同；
券交易所的规定。
（二十一）审议批准法律、行政法规、部门规章或本
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由 式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列任一对外担保行为，须经董事 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审
会审议批准后，提交股东大会决定： 议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产 10.00%的担保； 产百分之十的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到 （二） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
或超过公司最近一期经审计净资产 50.00%以后提供 超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提
的任何担保； 供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70.00%的担保对象提供 （三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象
的担保； 提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 （四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产 30.00%的担保； 则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保；
保。 （五） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
上述担保金额的确定标准按照中国证监会、上海证券 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提
交易所的相关规定执行。公司为全资子公司提供担 供的任何担保；
保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股 （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担
东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利 保。
益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的 上述担保金额的确定标准按照中国证监会、上海证券
规定。 交易所的相关规定执行。公司为全资子公司提供担
保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利
益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的
规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露
前述担保。
公司发生对外担保行为，应严格按照本章程及公司对
外担保相关管理制度执行。违反审批权限和审议程序
擅自提供担保，给公司造成损害的，应当承担赔偿责
任；涉嫌犯罪的，公司依法移交相关部门追究刑事责
任。
第四十八条 公司发生的下列关联交易行为，须经股
第四十二条 公司发生的下列关联交易行为，须经股
东会审议批准：
东大会审议批准：
（一） 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除
（一） 公司与关联方发生的关联交易（提供担保除
外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值百分之
外）金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值
一以上的交易，且超过 3,000.00 万元。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或
公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或
与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交
与不同关联方进行的与交易标的类别相关的交易的
易的金额应当累计计算。
金额应当累计计算。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本
（二） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年
条第（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部以
度金额，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，
现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司
应提交股东大会审议，公司实际执行中超出预计总金
的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规
额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会
定。
审议；公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超
过 3 年的，应当每 3 年重新履行相关审议程序和披露 （二） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年
义务。 度金额，如预计金额达到本条第（一）项规定的标准，
应提交股东会审议并披露，公司实际执行中超出预计
（三） 除本章程另有规定外，董事、监事和高级管
总金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披
理人员与公司订立合同或进行交易的事宜。
露；公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日
（四） 关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资
常关联交易；公司与关联方签订的日常关联交易协议
金，以资抵债方案须经股东大会审议批准。
期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序
（五） 本章程规定的其他情形。 和披露义务。
上述同一关联方、关联交易金额的确定标准按照中国 （三） 除本章程另有规定外，董事和高级管理人员
证监会、上海证券交易所的相关规定执行。公司与关 与公司订立合同或进行交易的事宜。
联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的
（四） 关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资
方式进行审议和披露： 金，以资抵债方案须经股东会审议批准。
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股 （五） 本章程规定的其他情形。
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他 上述同一关联方、关联交易金额的确定标准按照中国
衍生品种； 证监会、上海证券交易所的相关规定执行。公司与关
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行 联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者 方式进行审议和披露：
其他衍生品种； （一） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红 发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公
利或报酬； 开发行公司债券（含企业债券）；
（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招 （二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定
标或者拍卖难以形成公允价格的除外； 对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品
（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 种、公开发行公司债券（含企业债券）；
资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利
（六） 关联交易定价为国家规定； 或者薪酬；
（七） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中 （四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招
国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项 标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
财务资助无相应担保； （五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
（八） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、 资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等；
监事、高级管理人员提供产品和服务； （六） 关联交易定价为国家规定；
（九） 上海证券交易所认定的其他交易。 （七） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中
需提交公司股东大会审议批准的关联交易，在讨论该 国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项
交易时，应当聘请具有证券、期货相关业务资格的 财务资助无相应担保；
中介机构，对交易标的进行审计或者评估。与日常经 （八） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、
营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审 高级管理人员提供产品和服务；
计或者评估。 （九） 上海证券交易所认定的其他交易。
需提交公司股东会审议批准的关联交易，应当提供评
估报告或审计报告。与日常经营相关的关联交易可免
于审计或者评估。
第四十三条 公司发生的下列任一重大交易（提供担 第四十九条 公司发生的下列任一重大交易（提供担
保除外）行为，须经股东大会审议批准： 保、提供财务资助除外）行为，须经股东会审议批准：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经 估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经
审计总资产的 50.00%以上； 审计总资产的百分之五十以上；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度资 （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度资
产净额占公司市值的 50.00%以上； 产净额占公司市值的百分之五十以上；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50.00%以上，且绝对金额超过 5,000.00 万元； 收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000.00
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
的 50.00%以上，且绝对金额超过 500.00 万元； 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 的百分之五十以上，且绝对金额超过 500.00 万元；
司市值的 50.00％以上； （五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度 司市值的百分之五十以上；
经 审 计 净 利 润 的 50.00% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 （六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度
上述指标涉及成交金额指支付的交易金额和承担的 500.00 万元。
债务及费用等；交易安排涉及未来可能支付或者收取 上述指标涉及成交金额指支付的交易金额和承担的
对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额 债务及费用等；交易安排涉及未来可能支付或者收取
的，预计最高金额为成交金额。上述指标涉及市值是 对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值；公司 的，预计最高金额为成交金额。上述指标涉及市值是
分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述指 指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值；公司分
标；公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反 期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述指
的交易时，应当按照其中单向金额适用上述指标；除 标；公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反
提供担保、委托理财等本章程及上海证券交易所业务 的交易时，应当按照其中单向金额适用上述指标；除
规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相 提供担保、提供财务资助、委托理财等本章程及上海
关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则， 证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行同一
适用上述指标。 类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月
上述所称交易涉及交易指标的计算标准、须履行的其 累计计算的原则，适用上述指标。
他程序等，按照中国证监会、上海证券交易所的相关 上述所称交易涉及交易指标的计算标准、须履行的其
规定执行。 他程序等，按照中国证监会、上海证券交易所的相关
规定执行。
第四十四条 公司发生的下列购买、出售资产行为， 第五十条 公司发生的下列购买、出售资产行为，
须经股东大会审议批准： 须经股东会审议批准：
（一） 达到本章程第四十三条规定标准的； （一） 达到本章程第四十九条规定标准的；
（二） 若所涉及的资产总额或者成交金额（以较高 （二） 若所涉及的资产总额或者成交金额（以较高
者计）按交易事项的类型在连续 12 个月内经累计计 者计）连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期
算达到公司最近一期经审计总资产 30.00%的； 经审计总资产百分之三十的；
（三） 公司“购买或出售资产”达到重大资产重组 （三） 公司“购买或出售资产”达到重大资产重组
标准的，应参照中国证监会、上海证券交易所的相关 标准的，应参照中国证监会、上海证券交易所的相关
规定提交股东大会审议。 规定提交股东会审议。
上述所称购买、出售资产涉及金额的计算标准、须履 上述所称购买、出售资产涉及金额的计算标准、须履
行的其他程序，按照中国证监会、上海证券交易所的 行的其他程序，按照中国证监会、上海证券交易所的
相关规定执行。 相关规定执行。
第四十五条 公司发生的下列重大对外投资行为，须 第五十一条 公司发生的下列重大对外投资行为，须
经股东大会审议批准： 经股东会审议批准：
（一） 达到本章程第四十三条规定标准的； （一） 达到本章程第四十九条规定标准的；
（二） 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以 （二） 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求
该期间最高余额为成交额计算基础，达到本章程第 等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义
四十三条第（五）项规定标准的； 务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，
（三） 公司进行除委托理财外的其他对外投资时， 以额度计算占市值的比例适用第四十九条的规定；
应当对同一类别下标的相关的各项交易，按照连续 （三） 公司进行除委托理财外的其他对外投资时，
应提交股东大会审议批准； 十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，
（四） 公司“对外投资”达到重大资产重组标准的， 应提交股东会审议批准；
还应按照中国证监会的相关规定提交股东大会审议。 （四） 公司“对外投资”达到重大资产重组标准的，
上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其 还应按照中国证监会的相关规定提交股东会审议。
他程序，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规 上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其
定执行。 他程序，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规
定执行。
第五十二条 公司发生的下列财务资助行为，须经股
东会审议批准：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过百分之七十；
新增条款
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的百分之十；
（四）法律法规规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第四十六条 公司发生的下列募集资金使用行为，须
经股东大会审议批准：
（一） 变更募集资金用途； 第五十三条 公司发生的下列募集资金使用行为，须
经股东会审议批准：
（二） 使用超募资金偿还银行借款或永久补充流
动资金的； （一） 改变募集资金用途；
（三） 将超募资金用于在建项目及新项目（包括收 （二） 使用超募资金的；
购资产等），单次使用超募资金金额达到 5,000 万元 （三） 法律、法规、规范性文件规定的须经股东会
且达到超募资金总额的 10%以上的； 审议的其他募集资金使用事宜。
（四） 法律、法规、规范性文件规定的须经股东大
会审议的其他募集资金使用事宜。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股 第五十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
东大会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结 后的六个月内举行。
束后的 6 个月内举行。 第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 日起两个月以内召开临时股东会：
内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 所定人数的三分之二时；
程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
（三） 单独或者合计持有公司 10.00%以上股份的 东请求时；
股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四） 董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五） 监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。
其他情形。
第四十八条 除本章程另有规定外，股东大会由董事
删除条款
会召集。
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集
第四十九条 经 1/2 以上独立董事同意，独立董事有
股东会。
权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召
时股东大会的书面反馈意见。
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
意召开临时股东大会的，应向股东书面说明理由。
临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第五十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
提议的变更，应征得监事会的同意。 的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十
履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
主持。 持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10.00%以上股 第五十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出。 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提议 5 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
事会不召集和主持股东大会，截至发出股东大会通知 审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单
之 日 已 连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监 第五十九条 审计委员会或者股东决定自行召集股
会派出机构和证券交易所备案。 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 分之十。
易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大
第六十条 对于审计委员会或者股东自行召集的
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不
供股权登记日的股东名册。
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 第六十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，
议所必需的费用由公司承担。 会议所必需的费用由本公司承担。
第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，
新增条款 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法
规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
及单独或者合并持有公司 3.00%以上股份的股东，有 以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。 东，有权向公司提出提案。
公司选举独立董事的，公司董事会、监事会、单独 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
或者合并持有公司已发行股份 1.00%以上的股东可 以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召
以提出独立董事候选人。 集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
单独或者合计持有公司 3.00%以上股份的股东，可以 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
补充通知，公告说明临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新 的提案。
的提案。 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确的议题
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章 的有关规定。
程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本章 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股
程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前 第六十四条 召集人将在年度股东会召开二十日前
通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前通 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十
知各股东。公司在计算提前通知期限时，不应当包括 五日前以公告方式通知各股东。公司在计算提前通知
会议召开当日。 期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案； 第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（三） 以明显的文字说明：股权登记日登记在册的 （一） 会议的时间、地点和会议期限；
全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 （二） 提交会议审议的事项和提案；
人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加表
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东、持有
决，该股东代理人不必是公司的股东；
特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 理人不必是公司的股东；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 （四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
（六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
同时披露独立董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
会结束当日下午 3:00。
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
详细资料，至少包括以下内容： 以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二） 与公司或者公司的控股股东及实际控制人
人是否存在关联关系； 是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量； （三） 持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 除采取累积投票制选举董事，每位董事候选人应当以
事候选人应当以单项提案提出。 单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股
第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案
会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
在原定召开日前的 2 个工作日之前通知股东并说明
原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
原因。
第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要 第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。 以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以 第七十条 公司召开股东会时将聘请律师对以下
下问题出具法律意见并公告： 问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
法规、本章程； 规、本章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
有效； 效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 见。
第七十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其
东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理
代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本
规及本章程行使表决权。
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
出席和表决。
席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
效身份证件、股东授权委托书。 授权委托书。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人或者法定
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 代表人/负责人委托的代理人出席会议。法定代表人/
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 有法定代表人/负责人资格的有效证明；代理人出席
定的其他地方。 会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织
股东单位的法定代表人/负责人依法出具的书面授权
第六十五条 法人/其他组织股东应由法定代表人/负
委托书。
责人、法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机
构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/
负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他
组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其
他决策机构依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的
第七十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授
授权委托书应当载明下列内容：
权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（二） 是否具有表决权；
和数量；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项
（二） 代理人的姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
（四） 委托书签发日期和有效期限；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人/其他
（四） 委托书签发日期和有效期限；
组织股东的，应加盖法人/其他组织单位印章。
（五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人/
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
其他组织股东的，应加盖法人/其他组织单位印章。
人是否可以按自己的意思表决。
第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
新增条款 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负
第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
项。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监 第七十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
理人员应当列席会议。 询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 第七十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一 职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
名董事主持。 一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
监事共同推举一名监事主持。 时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 委员会成员主持。
召集人未出席股东大会的，由出席股东大会股东所 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持表决权股数过半数同意推举会议主持人。 持。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程和议事规 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
则，致使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
大会股东所持表决权股数过半数另行推举一人担任 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 第七十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 第八十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作
立董事也应作出述职报告。 出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 第八十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股东
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 第八十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
负责。会议记录记载以下内容： 责。
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 会议记录记载以下内容：
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
事、总经理和其他高级管理人员姓名； （二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 人员姓名；
权的股份总数及占公司股份总数的比例； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
果； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或 果；
说明； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或
（六） 律师及计票人、监票人姓名； 说明；
（七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 （六） 律师及计票人、监票人姓名；
当载入会议记录的其他内容。 （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
保存，保存期限不少于 10 年。 并保存，保存期限不少于十年。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
公司控股股东持股比例超过 30%时，股东大会就选 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持
举 2 名以上（含 2 名）董事或非职工代表监事进行 表决权的过半数通过。
表决时，应当采用累积投票制。累积投票制是指每
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
表决权的三分之二以上通过。
权，股东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥有
的投票权数全部投向一位董事或者监事候选人，也
可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或者监
事候选人，各候选人在得票数达到出席股东大会股
东所持股份总数的 1/2 以上时，按得票多少依次决定
董事、监事人选。
第八十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
新增条款
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
第八十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（三） 本章程的修改；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四） 本章程第四十四条第（二）
项所涉及的交易；
（三） 本章程的修改；
（五） 本章程第四十一条第（四）
项所涉及的担保；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
（六） 股权激励计划； 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（七） 除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董 百分之三十的；
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 （五） 股权激励计划；
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
（八） 公司当年的利润分配方案无法按照既定的 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
现金分红政策或最低现金分红比例确定的； 特别决议通过的其他事项。
（九） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
除上述事项外，应由股东大会审议的其他事项均以
普通决议通过。
第八十九条 股东以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股
东除外。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
表决权。 公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 计入出席股东会有表决权的股份总数。
时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公 计入出席股东会有表决权的股份总数。
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
充分披露具体投票意向等信息，但禁止以有偿或者变 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 第九十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项由出席 份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会
会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞 议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成
成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决 该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议
议范围，应由 2/3 以上有效表决权通过。股东大会决 范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、 股东会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、
上海证券交易所的规则等规范性文件，对会议审议事 上海证券交易所的规则等规范性文件，对会议审议事
项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关 项是否构成关联交易进行审核。股东会审议有关关联
联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表 交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。
决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请 关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回
回避表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其 避表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他
他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求 股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参
参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适 与投票表决的，由出席股东会的所有其他股东适用特
用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否 别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，
回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况 表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说
作出说明。 明。
第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
新增条款
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
删除条款
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十三条 现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。会议登
删除条款
记终止后到场的股东，不再享有本次股东大会的表
决权。
第九十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东会的决议，可以实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百
分之三十及以上的公司股东会选举两名以上非独立
董事，或者公司股东会选举两名以上独立董事的，应
新增条款
当采用累积投票制。
累积投票制是指每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即将其
拥有的投票权数全部投向一位董事候选人，也可以将
其拥有的投票权数分散投向多位董事候选人，各候选
人在得票数达到出席股东会股东所持股份总数的二
分之一以上时，按得票多少依次决定董事人选。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案 第九十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案
的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对
会对提案进行搁置或不予表决。 提案进行搁置或不予表决。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
非独立董事的表决应当分别进行。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行 第九十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本
能在本次股东大会上进行表决。 次股东会上进行表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 第九十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有 通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络
或其他方式召开会议的时间，会议主持人应当宣布每 第九十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
是否通过。 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 第九十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登
未填、错填（包括除累积投票选举董事、监事外，同 记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
一股东就同一议案投出不同指向或自行将持有的股 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
份拆分投出不同指向的表决票的情形）、字迹无法辨 行申报的除外。
认的表决票、未投的表决票、对同一事项的不同提案 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
同时投同意的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结
第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结
果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票，并由律师、
果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议
股东代表与监事代表共同监票；如果会议主持人未进
主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会应就会议所议事项做出决议，
并由与会董事在决议上签署。董事会或会议召集人
删除条款
应将出席股东的表决票作为会议档案，保存期限不
少于 10 年。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
第一百〇三条 股东会通过有关董事选举提案的，
的，新任董事、监事的就任时间为股东大会决议中指
新任董事就任时间为股东会决议指明的时间。股东会
明的时间；若股东大会决议未指明就任时间的，新任
决议未指明就任时间的，新任董事的就任时间自股东
董事、监事的就任时间自股东大会决议通过之日起开
会决议通过之日起开始计算。
始计算。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公 第一百〇四条 股东会通过有关派现、送股或资本
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月
内实施具体方案。 内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列情形之
的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公
司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七） 本公司现任监事；
（七） 被证券交易场所公开认定为不适合担任公
（八） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
（九） 法律、行政法规、部门规章或相关业务规则
容。
规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
大会召开日为截止日。
解除其职务，停止其履职。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。
本条所述期间，以公司股东会等有权机构审议董事候
董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六） 选人聘任议案的日期为截止日。
项情形之一的，相关董事应当立即停止履职并由公司
董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）
按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本条第
项情形之一的，相关董事应当立即停止履职并由公司
一款第（七）项至第（九）项情形的，公司应当在该
按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本条第
事实发生之日起三十日内解除其职务，另有规定的除
一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该
外。
事实发生之日起三十日内解除其职务，另有规定的除
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职 外。
务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职
立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席
务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独
人数。
立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候 人数。
选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候
公司规范运作： 选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； 公司规范运作：
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或 （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
者三次以上通报批评； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 者三次以上通报批评；
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
（四）存在重大失信等不良记录。 违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司股东会等有权机构审议董事候
选人聘任议案的日期为截止日。
第一百〇六条 非职工代表董事由股东会选举或
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任
者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
事任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会
超过六年。
审议。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
得超过公司董事总数的 1/2。
过公司董事总数的二分之一。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本
程，对公司负有下列忠实义务： 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
不得侵占公司的财产； 当利益。
（二） 不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储； （二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 人名义开立账户存储；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 （三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
为他人提供担保； （四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者
意，与本公司订立合同、发生交易或者其他债权债 间接与本公司订立合同或者进行交易；
务往来； （五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者 股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
委托他人经营、为他人经营与本公司同类的业务； 本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
（八） 不得擅自披露公司秘密； 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。 （八） 不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 （九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项
规定。
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
程，对公司负有下列勤勉义务： 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 董事对公司负有下列勤勉义务：
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
规定的业务范围； 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
（二） 应公平对待所有股东； 规定的业务范围；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况； （二） 应公平对待所有股东；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 （三） 及时了解公司业务经营管理状况；
证公司所披露的信息真实、准确、完整； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 证公司所披露的信息真实、准确、完整；
得妨碍监事会或者监事行使职权； （五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
其他勤勉义务。 （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百〇一条 公司不得直接或者间接向董事提
删除条款
供借款。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不
第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事会应当建议股东会予以撤换。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事
会会议次数 2/3 的，应当接受监事会对其履职情况进
行的审议。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事
会会议次数 1/2 的，且无疾病、境外工作或学习等特
别理由的，视为不适合担任公司董事，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 第一百一十条 董事可以在任期届满以前辞任。董
将在两日内披露有关情况。 事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关
时，或独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会 情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定， 最低人数，或独立董事辞职导致公司董事会或其专门
或者独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在 委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章
下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方 程规定，或者独立董事中没有会计专业人士，辞职报
能生效。在辞职报告生效之前，原董事仍应当依照法 告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍
务。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 履行董事职务。
会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确 保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章
保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章 程规定。
程规定。
第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度，明确
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
实义务，在辞职后或任期结束后 2 年内仍然有效。董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
事对任职期间了解的公司商业秘密负有保密义务，直 义务，在任期结束后并不当然解除，自其辞任生效或
至此商业秘密成为公开信息之日终止，董事的保密 者任期届满之日起两年内仍然有效。董事在任职期间
义务不因其离职而终止。 因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
新增条款
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。
第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行
过失的，也应当承担赔偿责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
的，应当承担赔偿责任。
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百〇七条 独立董事应维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事
应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际
控制人等单位或个人的影响。公司应当为独立董事 删除条款
依法履职提供必要保障。独立董事的任职资格及职
责、职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
第一百〇八条 公司独立董事除符合本章程规定
的董事任职条件外，还应符合下列条件：
（一） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有
五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
（二） 不存在下列情形之一：
母、子女、主要社会关系；
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员
及其配偶、父母、子女；
的人员及其配偶、父母、子女； 删除条款
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大
业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人
员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，
指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或
者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者交
易所认定的其他重大事项。
（三） 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存
在不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在
相关规范性文件规定的不良记录。
（四） 独立董事应当确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。已在 3 家境内上市公司
担任独立董事的，原则上不得再被提名为其他上市
公司独立董事候选人。
在同一公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事
实发生之日起 36 个月内不得被提名为该公司独立董
事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，
其任职时间连续计算。
（五） 以会计专业人士身份被提名为独立董事候
选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并
至少符合下列条件之一：
教授职称或者博士学位；
财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百〇九条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二） 对交易所规定的公司与其控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利 删除条款
益，特别是维护中小股东的合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四） 法律法规、交易所相关规定以及本章程规定
的其他职责。
第一百一十条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 删除条款
计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六） 法律法规、交易所相关规定及公司章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权，应当
经全体独立董事过半数同意。
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十五条 公司设董事会，董事会由九名董事
组成，其中职工代表董事一人，职工代表董事由公司
第一百一十二条 董事会由九名董事组成，设董事长 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 选举产生。公司设董事长一人，董事长由董事会以全
生。公司不设职工代表董事。 体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（五） 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调
或其他证券及上市方案；
整方案和弥补亏损方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
或其他证券及上市方案；
（七） 决定公司内部管理机构的设置；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
项；根据董事长的提名，决定聘任公司董事会秘书；
（九） 选举董事会下设立的专门委员会委员，并根 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选； 理、财务负责人；
（十） 根据审计委员会的提名，任免公司审计部门 （九） 制订公司的基本管理制度；
的负责人；
（十） 制订本章程的修改方案；
（十一）定期对审计委员会成员的独立性和履职情
（十一）管理公司信息披露事项；
况进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成
员； （十二）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会
计师事务所；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解 （十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； 工作；
（十三）制订公司的基本管理制度； （十四）审议批准股东会权限范围以外的且符合上海
证券交易所相关标准的变更会计政策、会计估计变更
（十四）制订本章程的修改方案； 事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十五）审议批准本章程第一百一十七条规定的关联
计师事务所； 交易行为；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 （十六）审议批准本章程第一百一十八条规定的重大
工作； 交易行为、购买及出售资产行为、对外投资行为；
（十七）审议批准股东大会权限范围以外的且符合上 （十七）审议批准股东会职权范围以外的财务资助事
海证券交易所相关标准的变更会计政策、会计估计变 宜；
更事项； （十八）审议批准股东会职权范围以外的对外担保事
（十八）审议批准本章程第一百一十四条规定的关联 宜；
交易行为； （十九）审议决定公司存放募集资金的专项账户；
（十九）审议批准本章程第一百一十五条规定的重大 （二十）根据本章程第二十五条第（三）、
（五）、
（六）
交易行为、购买及出售资产行为、对外投资行为； 项情形收购公司股份的事项；
（二十）审议批准本章程第一百一十六条规定的募 （二十一）根据法律、行政法规、部门规章或其他规
集资金使用事宜； 范性文件要求，出具对外投资、对外担保、签订日常
（二十一）审议批准股东大会职权范围以外的对外担 经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报
保事宜； 告；
（二十二）审议决定公司存放募集资金的专项账户； （二十二）法律、行政法规、部门规章、本章程或者
（二十三）根据本章程第二十三条第（三）、（五）、 股东会授予的其他职权。
（六）项情形收购公司股份的事项； 公司不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总
（二十四）根据法律、行政法规、部门规章或其他规 经理等行使。
范性文件要求，出具对外投资、对外担保、签订日常
经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报
告；
（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
公司不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总
经理等行使。
第一百一十五条 除本章程第四十三条、第四十四 第一百一十八条 除本章程第四十九条、第五十条、
条、第四十五条规定之外的重大交易行为、购买及出 第五十一条规定之外的重大交易行为、购买及出售资
售资产行为、对外投资行为达到如下标准之一的，应 产行为、对外投资行为达到如下标准之一的，应当经
当经董事会审议批准： 董事会审议批准：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产
的 10.00%以上； 的百分之十以上；
（二） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资 （二） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资
产净额占公司市值的 10.00%以上； 产净额占公司市值的百分之十以上；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 10.00%以上，且绝对金额超过 1,000.00 万元 收入的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000.00 万元
人民币； 人民币；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10.00%以上，且绝对金额超过 100.00 万元人民币； 的百分之十以上，且绝对金额超过 100.00 万元人民
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 币；
司市值的 10.00%以上； （五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度 司市值的百分之十以上；
经 审 计 净 利 润 的 10.00% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 （六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公 100.00 万元人民币。
司未盈利前可以豁免适用本条的净利润指标。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述指标的计算标准按照中国证监会、上海证券交易 上述指标的计算标准按照中国证监会、上海证券交易
所的有关规定执行。 所的有关规定执行。
第一百一十六条 除本章程第四十六条规定之外的
募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议批准：
（一） 在募集资金到账后六个月内，以募集资金置
换预先已投入募集资金项目的自筹资金的；
（二） 以闲置募集资金或超募资金暂时补充流动
资金；
（三） 对闲置募集资金或超募资金进行现金管理；
删除条款
（四） 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项
目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途的，
但节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万可以
免于董事会审议；
（五） 变更募投项目实施地点的；
（六） 法律、法规、规章、规范性文件规定的须经
董事会审议的其他募集资金使用事宜。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 删除条款
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
第一百二十条 董事长行使下列职权： 第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行； （二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 依法行使法定代表人的职权； （三） 董事会授予的、或本章程以及公司内部管理
（四） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券。 制度规定的关于对外投资、重大交易、购买及出售资
产等事项的审批职权或其他职权。
（五） 董事会授予的、或本章程以及公司内部管理
制度规定的关于对外投资、重大交易、购买及出售资
产等事项的审批职权或其他职权。
第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。 务。
第一百二十二条 董事会设立战略、审计、提名、薪
酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 删除条款
数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半
数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百二十三条 各专门委员会可以聘请中介机构
删除条款
提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百二十四条 各专门委员会对董事会负责，各专
删除条款
门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百二十五条 董事会每年至少召开两次定期会 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由
议，由董事长召集，定期会议应于会议召开十日以前 董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董
书面通知全体董事和监事。 事。
第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、
以上董事、1/2 以上独立董事、监事会、董事长、总 三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董
经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召
到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。 集和主持董事会会议。
第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通
知方式为书面、电话、传真、电子邮件等方式，通知 知方式为：书面、电话、传真、电子邮件等方式，通
时限为临时董事会会议召开前五日。 知时限为：临时董事会会议召开前三日。
因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式 因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式
发出会议通知后立即召开董事会临时会议，但召集人 发出会议通知后立即召开董事会临时会议，但召集人
应当在会议上做出说明。 应当在会议上做出说明。
第一百二十八条 董事会书面会议通知包括以下内 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
容： （一） 会议日期和地点；
（一） 会议日期和地点； （二） 会议期限；
（二） 会议期限； （三） 事由及议题；
（三） 会议的召开方式； （四） 发出通知的日期。
（四） 事由及议题；
（五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及
其书面提议；
（六） 董事会表决所必须的会议材料；
（七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为
出席会议的要求；
（八） 联系人和联系方式；
（九） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内
容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的
说明。
第一百二十九条 董事会会议应当严格按照董事会
议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，
并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景
材料、独立董事专门会议审议情况（如有）
、董事会
专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所
需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的
问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议
材料。 删除条款
分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期
召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳，公司应当及时披露相关情况。
董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。公司董事会审议关联交易事项时，董事 席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出 半数通过。
席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，公 董事会决议的表决，实行一人一票。
司应当将该交易提交股东大会审议。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉
公司依据本章程第二十三条第（三）项、第（五）
及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需
董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
由 2/3 以上董事出席董事会方可作出决议。
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席， 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 的，应当将该事项提交股东会审议。
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；
权。 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限 范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出
内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
席会议的董事人数。 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，
按照上二款统计的人数合计后确认出席人数。
第一百三十一条 委托和受托出席董事会会议应当
遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项或者董事会对董事个
人进行评价或者讨论其报酬时，关联董事不得对该
项决议行使表决权，无关联关系董事不得委托关联
董事代为出席；关联董事也不得接受无关联关系董
事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非
独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三） 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明 删除条款
确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事
不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也
不得同时委托 2 名以上的董事。
如委托或委托书不符合本章程规定，董事会会议主
持人应对不符合规定的委托征询委托人意见；委托
在表决前可补正的，受托董事可参加表决，否则，
视为弃权。
第一百三十二条 董事会作出决议，需经全体董事的
过半数通过。
由董事会审批的对外担保行为，还需经出席董事会
会议的 2/3 以上董事同意方可作出决议。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表 删除条款
决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半
数通过（审议关联担保行为时，还需经出席会议的
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 公司为关联人提供担保的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
新增条款
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担
保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的
关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就
存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措
施。
第一百三十条 公司不得为关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股
公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除外。
新增条款
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除
应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第一百三十一条 董事会召开会议和表决采用现场
新增条款
或电子通信方式。
第一百三十三条 董事会以现场方式召开的，表决方
式为举手表决或记名投票表决。
以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票
表决，以非现场方式参会的董事的表决结果通过指 删除条款
定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事发来
的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形
式应由会议主持人在会议开始时确定。
第一百三十四条 董事会应就会议所议事项做出决
议，出席会议的董事应当在会议决议上签名。董事
删除条款
会会议决议作为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。
第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议的届次和召开的时间、地点、方式； （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 会议通知的发出情况； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程、召集人和主持人；
（三） 会议议程；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况及出席董
事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 （四） 董事发言要点；
人）姓名； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发 应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
言要点和主要意见、对提案的表决意见；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体
的同意、反对、弃权票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
新增章节 第三节 独立董事
第一百三十五条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
新增条款
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十六条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
新增条款
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
第一百三十七条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
新增条款 法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十八条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
新增条款
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
第一百三十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
新增条款
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
由。
第一百四十条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增条款
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百四十一条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
新增条款 事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增章节 第四节 董事会专门委员会
第一百四十二条 董事会设立审计委员会、提名委员
新增条款
会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会。
第一百四十三条 公司董事会设置审计委员会行使
新增条款
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十四条 审计委员会成员 3 名，为不在公司
新增条款
担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百四十五条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
新增条款 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百四十六条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
新增条款 数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
新增条款 （二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
新增条款 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任
或解聘。 第一百四十九条 公司设总经理一名，由董事会决定
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。
为公司高级管理人员。
第一百三十八条 本章程关于不得担任董事的情形
第一百五十条 本章程关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务，同时适用于
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
高级管理人员。
适用于高级管理人员。
公司不得直接或间接向高级管理人员提供借款。
第一百五十一条 在公司控股股东单位担任除董事、
第一百三十九条 公司的高级管理人员不得在公司
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董
管理人员。
事、监事以外的其他行政职务，不得在控股股东、实
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
际控制人及其控制的其他企业领薪。
薪水。
第一百四十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘
可以连任。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 第一百五十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之 可以连任。
间的劳动合同规定。
第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职 第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使下列职
权： 权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作； 事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置和人员配置方 （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
案； （四） 拟订公司的基本管理制度；
（四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章；
（五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人；
务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的管理人员；
或者解聘以外的负责管理人员； （八） 决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、
（八） 决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、 提供服务、日常经营事务、日常行政人事管理事务等
提供服务、日常经营事务、日常行政人事管理事务等 与日常经营相关的交易或事项，但前述交易或事项属
与日常经营相关的交易或事项，但前述交易或事项属 于须经股东会、董事会、董事长审议批准的，则仍应
于须经股东大会、董事会、董事长审议批准的，则仍 按照本章程及公司内部管理制度的相关规定履行相
应按照本章程及公司内部管理制度的相关规定履行 应的程序；
相应的程序； （九） 本章程或者董事会授予的其他职权。
（九） 董事会授予的其他职权。 总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易
总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易 有关联关系，该关联交易事项由董事会审议批准。
有关联关系，该关联交易事项由董事会审议批准。 总经理列席董事会会议。
总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公司其
他部门及人员。
总经理列席董事会会议。
第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则，报
第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报 董事会批准后实施。
董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：
第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员； （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三） 总经理对公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （三） 总经理对公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出
新增条款 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与
公司之间的劳动合同规定。
第一百四十四条 公司设董事会秘书，由董事会聘任 第一百五十八条 公司设董事会秘书，由董事会聘任
或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议 或解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、 露事务等事宜。
部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有 程的有关规定。
权参加相关会议、查阅有关文件、了解公司的财务
和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支
持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董
事会秘书的正常履职行为。
第一百四十五条 公司高级管理人员可以在任期届
满以前提出辞职。
高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。
高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司董事会应当在收到辞职报告尽快召开董事会确
定继任的高级管理人员。公司高级管理人员在离职
删除条款
生效之前，以及离职生效后或任期结束后的 2 年内，
对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的
保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有
效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等
义务。
第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百六十条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增条款 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除章节
第一节 监事 删除章节
第一百四十七条 本章程规定不得担任董事的情形
同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事在任职期间出现本章程第九十七条第一款第
（一）至（六）项情形的，相关监事应当立即停止 删除条款
履职并由公司按相应规定解除其职务；监事在任职
期间出现本章程第九十七条第一款第（八）项至第
（九）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三
十日内解除其职务，交易所另有规定的除外。
相关监事应当停止履职但未停止履职或应被解除职
务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票
无效且不计入出席人数。
第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 删除条款
财产。本章程关于董事忠实和勤勉义务，适用于监
事。
第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期
删除条款
届满，连选可以连任。
第一百五十条 监事可以在任期届满以前提出辞
职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数
时，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数
少于公司监事会成员的 1/3，辞职报告应当在下任监
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报
告生效之前，原监事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事
删除条款
会时生效。
监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确
保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束
后的 2 年内，对公司和全体股东所承担的忠实义务
并不当然解除。
监事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务
在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当
严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真
删除条款
实、准确、完整。
第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董
删除条款
事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公
司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 删除条款
公司不得直接或间接向监事提供借款。
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 删除条款
失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 删除章节
第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事
组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
删除条款
由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事
会会议。
监事会包括 1 名职工代表，由公司职工通过职工代
表大会等民主选举方式产生。
第一百五十六条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集
和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对 删除条款
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担；
（九） 针对公司关联交易的审议、表决、披露、履
行等情况进行监督并在年度报告中发表意见；
（十） 就自主会计政策变更、会计估计变更发表意
见；
（十一） 根据法律、法规、规章及规范性文件等
相关规定对公司募集资金使用、内部控制等事宜发
表意见；
（十二） 依照法律、行政法规、部门规章及本章
程应当由监事会行使的其他职权。
第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会
删除条款
议。监事可以提议召开临时监事会会议。
召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10
日和 5 日发出书面会议通知，并送达全体监事。
因情况紧急，在必要时监事会可以在以电话或其他
方式发出会议通知后立即召开监事会临时会议，但
召集人应当在会议上做出说明。
第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工
作效率和科学决策。 删除条款
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部
审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百五十九条 监事会书面会议通知包括以下内
容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及
其书面提议；
（四） 监事表决所必需的会议材料； 删除条款
（五） 监事应当亲自出席会议的要求；
（六） 联系人和联系方式；
（七） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内
容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的
说明。
第一百六十条 监事会决议应当经全体监事半数
删除条款
以上通过，并由出席会议的全体监事签字。
第一百六十一条 监事会的召开、表决方式等比照本
删除条款
章程关于董事会的召开、表决方式的规定执行。
第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。
删除条款
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少
保存 10 年。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 报告。
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
交易所报送季度财务会计报告。 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立
立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户
户存储。 存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公
取利润的 10.00%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可
积金累计额为公司注册资本的 50.00%以上的，可以
以不再提取。
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
分配的利润退还公司。
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
于转增前公司注册资本的 25.00%。
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十五条 公司实行内部审计制度，明确内部
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 障、审计结果运用和责任追究等。
计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的
删除条款
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会审计委员会负责并报告工作。
第一百七十六条 公司内部审计机构对公司业务活
新增条款 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。
第一百七十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
新增条款
索，应当立即向审计委员会直接报告。公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十八条 审计委员会与会计师事务所、国家
新增条款 审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十九条 审计委员会参与对内部审计负责
新增条款
人的考核。
第一百七十九条 公司聘用符合相关法律法规规定
第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会
及监管机构要求的会计师事务所进行会计报表审计、
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股 第一百八十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，由
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师
师事务所。 事务所。
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前 30 天通知会计师事务所，公司股东大 务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股
会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
所陈述意见。 务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有
有无不当情形。 无不当情形
第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专
删除条款
人送出、邮件、电子邮件、传真或电话方式进行。
第一百八十九条 被送达人应将送达地址、邮件地 第一百八十九条 被送达人应将送达地址、邮件地
址、电子邮件地址、传真号码、电话号码留存公司备 址、电子邮件地址、传真号码、电话号码留存公司备
案，如有变化，需及时通知公司变更。公司的通知以 案，如有变化，需及时通知公司变更。公司的通知以
备案信息为准。公司通知以专人送出的，由被送达人 备案信息为准。公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为 在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为
送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子 起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送
邮件方式送出的，自传真、邮件发出的日期为送达 出的，第一次公告刊登日为送达日期。
日期；公司通知以电话方式送出的，自电话通知记
录中记载的通知日期为送达日期。
第一百九十一条 公司应当按照法律、法规、规章、 第一百九十一条 公司应当按照法律、法规、规章、
证券监管机构的相关规定制定信息披露制度，并遵循 证券监管机构的相关规定制定信息披露制度，并遵循
真实性、准确性、完整性、可比性、及时性原则，规 真实性、准确性、完整性、及时性原则，规范地披露
范的披露信息。 信息。
第一百九十四条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章
新增条款 程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
清偿债务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债 第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割，
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
并应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三
分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公
十日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系
告。
统公告。
第一百九十九条 公司减少注册资本，将编制资产负
债表及财产清单。
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内
制资产负债表及财产清单。 通知债权人，并于三十日内在指定报纸上或者国家企
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
知债权人，并于 30 日内公告。债权人自接到通知书 三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
新增条款 第二百条 公司依照本章程第一百六十五条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
九十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在指定报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五
十前，不得分配利润。
第二百〇一条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
新增条款
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇二条 公司为增加注册资本发行新股时，
新增条款 股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇四条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规
第二百条 公司因下列原因解散：
定的其他解散事由出现；
（一） 本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
法院解散公司。
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇一条 公司有本章程第二百条第（一）项 第二百〇五条 公司有本章程第二百零四条第
情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产
公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第 的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 上通过。
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。 第二百〇六条 公司因本章程第二百零四条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行
清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇八条 清算组应当自成立之日起十日内
第二百〇三条 清算组应当自成立之日起 10 日内
通知债权人，并于六十日在指定报纸上或者国家企业
通知债权人，并于 60 日内公告。债权人应当自接到
信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
起 45 日内，向清算组申报其债权。
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产
第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
会或者人民法院确认。
大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营
活动。
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
给股东。
东。
第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
事务移交给人民法院。 交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇六条 公司清算结束后，清算组应当制作 第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇七条 清算组成员应当忠于职守，依法履 第二百一十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠
行清算义务。 实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
入，不得侵占公司财产。 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 有下列情形之一的，公司将修改章
第二百〇九条 有下列情形之一的，公司应当修改
程：
章程：
（一） 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
（一） 章程的规定与在后修改或颁布的法律、行政
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相
法规、部门规章、规范性文件的规定相抵触；
抵触的；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致；
一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
（三） 股东会决定修改章程。
第二百一十三条 释义 第二百一十八条 释义：
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 （一） 控股股东，是指其持有的股份占股份有限公
额 50.00%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司 （二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
行为的人。 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或
者其他组织。
（三） 关联方、关联董事、关联股东及关联关系，
是指根据中国证监会、上海证券交易所相关规定所 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
确定的关联人及其之间的关系。 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
（四） 中小投资者、中小股东，是指除公司董事、
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
具有关联关系。
（四） 中小投资者、中小股东，是指除公司董事、
（五） “经审计的净资产”或“经审计的总资产”，
高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五
是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资
以上股份的股东以外的其他股东。
产（所有者权益）或总资产的绝对值。
（五） “经审计净资产”或“经审计总资产” ，是
（六） 交易，包括下列事项：
指公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资产
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购
（六） 交易，包括下列事项：
买或者出售行为） ，但资产置换中涉及到的此类资产
购买或者出售行为，仍包括在内； 1. 购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购
买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购
本章程所称“交易”不包括“对外投资”、“对外担 8. 赠与资产或受赠资产；
保”事宜。 9. 债权或债务重组；
（七） 对外投资是指公司以货币资金以及实物资 10. 提供财务资助（含有息或无息借款，委托贷款
产、无形资产作价出资，取得或处置相应的股权或 等）；
权益的投资活动，以及委托理财、委托贷款、投资
；
交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期
投资等活动，但购买银行产品除外。 12. 上海证券交易所认定的其他交易。
（八） 关联交易是指公司或者其合并报表范围内 （七） 关联交易，是指公司或者其合并报表范围内
的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易， 的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，
包括以下事项： 包括以下事项：
； 1. 本章程第二百一十八条第（六）项规定的“交易”；
转移的事项。
（八） 重大资产重组，是指公司及其控股或者控制
的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的：
转移的事项。
（九） 重大资产重组是指公司及其控股或者控制
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达
的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的：
到百分之五十以上；
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达
营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营
到 50.00%以上；
业收入的比例达到百分之五十以上，且超过 5,000.00
营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营
业收入的比例达到 50.00%以上；
经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达
经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达
（九） 本章程所称会计政策变更和会计估计变更，
到 50.00%以上，且超过 5,000.00 万元人民币。
是指《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估
（十） 本章程所称会计政策变更和会计估计变更 计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计
是指《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估 变更。
计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计
变更。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以 第二百二十条 本章程所称“以上”、
“以内”都含
下”都含本数；“以外”、“低于”、
“少于”、
“多于”、 本数；
“以外”、“低于”、
“高于”、“少于”、“多于”、
“超过”、“不足”不含本数。 “超过”、“不足”不含本数。
第二百一十六条 公司制定股东大会、董事会、监事
第二百二十一条 公司制定股东会、董事会议事规
会议事规则，由公司股东大会审议批准，并作为本章
则，由公司股东会审议批准，并作为本章程附件。
程附件。
第二百一十九条 本章程未尽事宜，按国家有关法 第二百二十四条 本章程未尽事宜，按国家有关法
律、法规、部门规章、规范性文件的规定执行。本章 律、法规、部门规章、规范性文件的规定执行。本章
程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部 程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部
门规章、规范性文件的规定不一致，按后者的规定执 门规章、规范性文件的规定不一致，按后者的规定执
行，并及时修改本章程。 行。
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