证券代码：600186 证券简称：莲花控股 公告编号：2025-088
莲花控股股份有限公司
关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予
部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为620,350股。
? 本次股票上市流通日期为2025 年 11 月 14 日。
莲花控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 28 日召开了第九
届董事会第三十三次会议、第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2023
年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就及第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司 2023
年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表独立意见，
认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续
发展，不会损害公司及全体股东的利益。
了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
《关于
核实公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关
议案。监事会认为，公司本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在
损害公司及全体股东利益的情形；本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律
所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
《莲花健康产业集团股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单》。2023 年 8 月 11 日，公司在内部对本次拟激励对象的名单予以
公示，名单公示期为 2023 年 8 月 11 日至 2023 年 8 月 20 日，公示时间不少于 10
日。2023 年 8 月 24 日，公司监事会出具《关于公司 2023 年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，截至公示期满，公司监事
会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。
于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于公司 2023 年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与公司 2023 年股票期权与限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关的议案。
调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》
《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限
制性股票的议案》。同日，独立董事就本次调整及本次授予发表独立意见，同意本
激励计划的首次授予日为 2023 年 9 月 25 日，向 74 名激励对象授予 795.00 万份股
票期权，向 74 名激励对象授予 795.00 万股限制性股票。
调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》
《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限
制性股票的议案》。监事会认为，公司本次对本激励计划激励对象名单及授予数量
的调整符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的
情形，本次调整在公司 2023 年第二次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、
合规。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》及《激励计划》所规定的激励
对象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司已授予股票期权和
限制性股票的激励对象中，3 名激励对象因个人原因已离职；1 名激励对象经公司
监事会、股东大会审议通过，担任公司第九届监事会非职工代表监事。根据《管
理办法》及《激励计划》的规定，离职或担任公司监事的激励对象已不符合有关
激励对象的要求，公司决定对上述 4 名激励对象已获授但尚未行权的 65 万份股票
期权进行注销、已获授但尚未解除限售的 65 万股限制性股票进行回购注销。
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会已对不再具备
激励资格的激励对象、拟注销的股票期权和拟回购注销的限制性股票相关事项进
行了核实，由于激励对象不再具备激励资格，因此监事会同意公司对 3 名因离职、
未行权的 65 万份股票期权和已获授但尚未解除限售的 65 万股限制性股票进行注
销和回购注销。监事会认为，公司本次注销部分股票期权和本次回购注销部分限
制性股票的原因、数量、回购价格以及资金来源等合法合规，符合《公司法》
《管
理办法》等法律法规和《公司章程》
《激励计划》的规定，不会损害公司及全体股
东的利益。
励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向 22 名激励对象授予预留
股票期权 174.07 万份，向 22 名激励对象授予限制性股票 174.07 万股。
励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向 22 名激励对象授予预留
股票期权 174.07 万份，向 22 名激励对象授予限制性股票 174.07 万股。公司监事
会认为，列入公司本次股权激励计划预留授予的激励对象名单的人员具备《公司
法》等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格；激励对象不存在《管
理办法》规定的不得成为激励对象的情形；列入本次激励计划预留授予激励对象
名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的
激励对象条件，本激励计划的预留授予激励对象不包括公司监事、独立董事、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
会第十四次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。
会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票的议案》，同意对 2023 年激励计划和 2024 年激励计划已获授但尚未行权的 103.25
万份股票期权进行注销，已获授但尚未解除限售的 89.50 万股限制性股票进行回购
注销。
会第二十次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。
二、本次解除限售的基本情况
（一）本次解除限售的批准与授权
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会对激励对象的行
权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权
利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限
售；授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务；授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜。
审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行
权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就及第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就及第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
综上所述，公司就本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（二）本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划》，本激励计划预留授予部分股票期权/限制性股票的第一个行
权期/解除限售期自相应部分的股票期权/限制性股票授予/登记完成之日起 12 个月
后的首个交易日起至相应部分的股票期权/限制性股票授予/登记完成之日起 24 个
月内的最后一个交易日当日止。
根据《莲花控股股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予结果公告》，本激励计划预留授予部分股票期权的授予日为 2024 年 7 月 22 日、
预留授予部分限制性股票的登记完成之日为 2024 年 10 月 17 日。因此，本激励计
划预留授予部分股票期权的第一个行权期为自 2025 年 7 月 22 日后的首个交易日
起至 2026 年 7 月 22 日内的最后一个交易日止；本激励计划预留授予部分限制性
股票的解除限售期为自 2025 年 10 月 21 日后的首个交易日起至 2026 年 10 月 21
日内的最后一个交易日止。
（三）本次解除限售需满足的条件
根据《激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的
限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购并按照《公司法》的规定处理，
回购价格为授予价格。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）项规定情形之一的，该激励对象根据本激励计
划已获授但尚解除限售的限制性股票应当由公司回购并按照《公司法》的规定处
理，回购价格为授予价格。
（3）公司业绩考核要求
根据《激励计划》，因本激励计划预留授予的限制性股票晚于2023年第三季
度报告披露日授出，则限制性股票解除限售的考核年度为2024-2025年两个会计年
度，每个会计年度考核一次。预留授予部分限制性股票的各年度公司层面业绩考
核目标如下表所示：
解除限售
业绩考核目标
期
公司需满足下列两个条件之一：
A：以 2022 年度营业收入为基数，2024 年度现有主营业务的营业收入增长率不
第一个解
低于 30%（触发值：年度目标值的 60%）
除限售期
B:以 2022 年度为基数，2024 年度现有主营业务的营业利润增长率不低于 60%（触
发值：年度目标值的 60%）
公司需满足下列两个条件之一：
A：以 2022 年度营业收入为基数，2025 年度现有主营业务的营业收入增长率不
第二个解
低于 45%（触发值：年度目标值的 60%）
除限售期
B:以 2022 年度为基数，2025 年度现有主营业务的营业利润增长率不低于 90%（触
发值：年度目标值的 60%）
公司层面业绩完成情况与公司层面可归属比例挂钩如下：
公司层面业绩完
公司层面可归属比例
成情况
高于目标值 100%
低于目标值，高 “实际营业收入增长率/营业收入增长率目标*100%”与“实际营业利润增长
于触发值 率/营业利润增长率目标*100%”的较高值
低于触发值 0
注：上述“营业收入”、“营业利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；其中，“营业利
润”指标为经审计的营业利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工
持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各解除限售期内，公司未满足上述业绩考核目标及触发值的，激励对象当期
计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格加
上银行同期存款利息。
（4）个人层面绩效考核要求
本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组织
实施，激励对象的考核评价标准划分两个档次。各解除限售期内，公司依据激励
对象相应的绩效考核得分，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：
考核得分（分） X≥60 X＜60
个人层面可解除限售比例 100% 0%
各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期
实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×公
司层面可归属比例×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期
未能解除限售的限制性股票由公司回购并按照《公司法》的规定处理，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息。
经审计，公司2024年度主营业务的营业收入为2,646,440,493.77元，对比2022
年增长率为56.73%，公司层面行权/解除限售比例为100%。
三、本次限制性股票解除限售条件成就说明和具体安排
为自2025年10月21日后的首个交易日起至2026年10月21日内的最后一个交易日止。
序号 姓名 职务 本次解除限 本次可归属限 本次可归属数
售前获授限 制性股票数量 量占解除限售
制性股票数 （万股） 前获授限制性
量（万股） 股票数量的比
例（%）
中层管理人员、业务骨干（18人） 99.07 49.535 50
总计 124.07 62.035 50
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2025年11月14日。
（二）本次解锁的限制性股票数量为620,350股。
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
本次股份变动数
证券类别 变更前股份数量 变更后股份数量
量
无限售条件流通股 1,786,710,441 620,350 1,787,330,791
有限售条件流通股 6,396,700 -620,350 5,776,350
合计 1,793,107,141 0 1,793,107,141
四、监事会意见
监事会认为：公司 2024 年度的公司业绩考核结果、拟行权/解除限售的 19 名
激励对象的个人层面绩效考核结果，满足公司《激励计划》、《莲花健康产业集
团股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》对行权条
件/解除限售的相关规定，行权条件/解除限售已经成就。
综上，我们同意满足公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部
分第一个行权期行权条件的 19 名激励对象所获授的 62.035 万份股票期权行权；同
意对满足公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限
售期解除限售条件的 19 名激励对象所获授的 62.035 万股限制性股票，按照相关规
定进行解除限售，并同意公司办理相应的行权/解除限售手续。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所认为：公司就本次行权及本次解除限售已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次行权及
本次解除限售满足《激励计划》和《考核管理办法》中规定的行权和解除限售条
件；公司尚需就本次行权及本次解除限售依法履行信息披露义务及向上海证券交
易所、证券登记结算机构申请办理相关股份登记、解除限售手续。
六、备查文件
（一）第九届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议决议；
（二）第九届董事会第三十三次会议决议；
（三）第九届监事会第二十次会议决议；
（四）法律意见书。
特此公告。
莲花控股股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
