兴通海运股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证
股东依法行使职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》
《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章以及《兴
通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公
司实际，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相
关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤
勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
股东会可以按照重要性原则，对未达到股东会审议标准的事项，授予董事会行
使审议决策权，在《董事会议事规则》中，明确具体授权内容。
第二章 股东会的一般规定
第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》规定应由股东会审议批准的对外担保、关联交易
和其他重大交易事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第五条 公司发生的交易（与日常经营相关的资产购买或出售行为，提供担
保、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）
达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（七）关联交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以
上的关联交易；
（八）对外捐赠总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，或绝
对金额超过 1,500 万元；
前款第（一）项至第（八）项指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
前款第（八）项的对外捐赠，包括但不限于现金捐赠和非现金资产捐赠（以账
面净值计算其价值）。
上述日常经营相关的资产购买或出售行为包括：购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等，但不包括资产置换中涉及到此类资产购买或者出售行为，下
同。
第六条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本规则第五条的规定
提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何
义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本规则第五条第一款第（四）项或者第（六）项
标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第七条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比
例计算相关财务指标适用本规则第五条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的
相关财务指标作为计算基础，适用本规则第五条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范
围发生变更的，参照适用前款规定。
第八条 公司发生交易达到本规则第五条规定标准，交易标的为公司股权的，
应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事
务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股
东会召开日不得超过 6 个月。
公司发生交易达到本规则第五条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资
产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关
交易事项的股东会召开日不得超过一年。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所根据
审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提
交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
第九条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交
易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近
一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本规则第八
条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第十条 公司发生“财务资助”交易事项，属于下列情形之一的，还应当在
董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的
关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通
过，并提交股东会审议。
第十一条 公司发生下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东会
审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会审议通过
的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过；前款第（二）项担保，应当经出
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东应当回避该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
第十二条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，
以额度计算占净资产的比例，适用本规则第五条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十三条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入
适用本规则第五条的规定。
第十四条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购
买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体
的相关财务指标，适用本规则第五条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥
有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指
标，适用本规则第五条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资
金额，适用本规则第五条的规定。
第十五条 公司进行“对外担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外
的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累
计计算的原则，适用第五条的规定。已经按照第五条履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，
若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经
审计总资产 30%的，除应当披露并参照第八条进行审计或者评估外，还应当提交股
东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第十六条 公司发生的交易按照本章的规定适用连续 12 个月累计计算原则时，
达到本章规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求
披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本章规定的应当
提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明
前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照本规则第五条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。
公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以
确定应当履行的审议程序。
第十七条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件
确定金额的，应当以可能支付或者收取的最高金额作为成交金额，适用本规则第五
条的规定。
第十八条 公司分期实施本规则规定的交易的，应当以协议约定的全部金额为
标准适用本规则第五条的规定。
第十九条 公司与同一交易方同时发生本规则对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含
对控股子公司担保等）以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个
方向的交易涉及指标中较高者适用本规则第五条的规定。
第二十条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，
应当按照本章的规定重新履行审议程序和披露义务。
第二十一条 公司应当根据交易类型，按照上海证券交易所相关规定披露交易
的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、
有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第二十二条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的
或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章规定披
露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第二十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本
规则规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和上海证券交易所，说明原因并公告。
董事会应当在上述期限内按时召集股东会。
第二十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第二十五条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或《公司章程》规定的
会议地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国
证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参
加股东会提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。发
出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集
人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
第二十六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第二十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第二十八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第二十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第三十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海
证券交易所提交有关证明材料。
第三十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第三十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第三十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第三十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提
高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第三十三条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第三十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
第三十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股
东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他
方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第三十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，公司应当在股东会通知中充分披
露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第三十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第三十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第四十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和
召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，公
司持有的本公司股份没有表决权。
第四十一条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为
出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、营业执照（复印件并加盖公章）等能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人依法出具的《授权委托书》。
合伙企业股东由执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表资格
的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业执行事务合
伙人或执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书（加盖合伙企业印
章）。
融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户
证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证，投资
者为非自然人的，还应持非自然人股东的营业执照（复印件并加盖公章）、参会人
员身份证、非自然人股东依法出具的书面授权委托书。
第四十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东或合伙企业股东的，应加
盖法人单位或合伙企业印章。
第四十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第四十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第四十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第四十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其他推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第五十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第六章 股东会的表决和决议
第五十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第五十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第五十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》相关规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托
证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，
导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第五十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议事项涉及关联交易事项时，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，主持人宣布有关联关系的股东，并
解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未
主动回避并放弃表决权，主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易
事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；
形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
（五）关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联交易事
项的表决归于无效。
第五十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第五十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董
事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的公司，或者股东会选
举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
董事候选人由董事会或者单独或合计持有 1%以上股份的股东提名，并提交股东
会选举，职工代表董事由职工代表大会民主选举。
（一）董事提名方式和程序为：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名董事候选人，
提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：
教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任
董高的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在
股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真
实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
（二）独立董事候选人提名程序如下：
董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候
选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。在召开
股东会选举独立董事时，独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股
东质询。
在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送
证券监管部门。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面
意见。证券监管部门对独立董事的任职资格和独立性进行审核，审慎判断独立董事
候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得
提交股东会选举。
除采取累计投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第六十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第六十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第六十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第六十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第六十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第七十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第七十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及上海证券交易所报告。
第七十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立即
就任。
第七十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七十四条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先
股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东
会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第七章 会后事项
第七十五条 股东会的决议在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员
不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担
一切后果，并视情节追究其法律责任。
第七十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会
决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披
露义务。
第八章 规则的修改
第七十七条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会修改本规则：
（一）国家有关法律、行政法规、部门规章或者规范性文件修改，或者制定并
颁布新的法律、行政法规、部门规章或者规范性文件后，本规则规定的事项与前述
法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；
（三）股东会决定修改本规则。
第七十八条 本规则修改事项属于法律、行政法规、部门规章或者规范性文件
要求披露的信息，按规定予以披露。
第九章 附则
第七十九条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证
监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第八十条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“超过”“低于”、
“多于”不含本数。
第八十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定执行；若与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的规定相抵触的，按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件
的规定执行。
第八十二条 本规则由公司董事会负责修订与解释。
第八十三条 本规则自股东会审议通过之日起执行。
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