兴通海运股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平，根据中国《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规
及《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际
情况，制订本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。本公司董事会中职工代
表担任董事的名额为 1 名。
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总船长等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四条 董事会下设 5 个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、安全与环保委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章
程》和董事会授权履行职责，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
专门委员会成员全部由董事组成。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
董事会可以授权董事长及董事会成员在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，
但授权内容应当明确具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。公司重大事项
应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行
使。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第七条 公司发生的交易（与日常经营相关的资产购买或出售行为、提供担保、
受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达
到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并应按照中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的规定及时予以披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（七）审议批准公司与关联自然人之间发生的交易金额在 30 万元以上，或者公
司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易。
（八）审议批准总额占最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，或绝对金额
超过 800 万元的对外捐赠。
本款第（一）项至第（八）项指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款第（八）项的对外捐赠，包括但不限于现金捐赠和非现金资产捐赠（以账
面净值计算其价值）。
需经审议的关联交易事项应经独立董事专门会议审议通过后，方可提请董事会
审议。
第八条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计
算相关财务指标适用本规则第七条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的
相关财务指标作为计算基础，适用本规则第七条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范
围发生变更的，参照适用前款规定。
第九条 公司发生交易达到本规则第七条规定的标准，交易对方以非现金资产作
为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照公司章程的规定披露涉及资产的审
计报告或者评估报告。
第十条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标
的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年
又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照《公司章程》的
规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第十一条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露财务资助事项
属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的
关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，
并提交股东会审议。
第十二条 公司发生下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东会进
行审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会审议通过
的其他担保。
第十三条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意；第十二条第（二）项担保，应当
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第十四条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交
易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以
额度计算占净资产的比例，适用本规则第七条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十五条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适
用本规则第七条的规定。
第十六条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购
买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体
的相关财务指标，适用本规则第七条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥
有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指
标，适用本规则第七条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资
金额，适用本规则第七条的规定。
第十七条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的
其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计
计算的原则，适用第七条的规定。已经按照第七条履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，
若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经
审计总资产 30%的，除应当披露并参照上市规则进行审计或者评估外，还应当提交
股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第十八条 公司发生的交易按照本章的规定适用连续 12 个月累计计算原则时，
达到本章规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求
披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本章规定的应当
提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明
前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照本规则第七条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。
公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以
确定应当履行的审议程序。
第十九条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确
定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本规则第七条的
规定。
第二十条 公司分期实施本规则规定的交易的，应当以协议约定的全部金额为标
准适用本规则第七条的规定。
第二十一条 公司与同一交易方同时发生本规则对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含
对控股子公司担保等）以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个
方向的交易涉及指标中较高者适用本规则第八条的规定。
第二十二条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，
应当按照本章的规定重新履行审议程序和披露义务。
第二十三条 公司应当根据交易类型，按照上海证券交易所相关规定披露交易的
相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有
关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第二十四条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或
者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章规定披露
和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第三章 董事长
第二十五条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议，召集和主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）董事会授予的其他职权。
第二十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会议案
第二十八条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会在其提议召开临时董事会时可以提出临时
董事会议案。
董事会议案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，
并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会可以提
议召开董事会临时会议，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会应在其提议召开临时
董事会时提出临时董事会议案，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前 10
日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人
提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，
应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第三十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当逐一征求各董事的
意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。
董事长在拟定议案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第五章 董事会会议的召集
第三十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前
书面通知全体董事，并提供必要的资料，包括会议议题的相关背景材料。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）董事长认为必要时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第三十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确具体的议案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
议案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认
为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第三十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第六章 董事会会议的通知
第三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件方式、
传真方式、公告、通讯方式、《公司章程》规定的其他形式；通知时限为：会议召
开前 3 日。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明，并给董事必要
的准备时间。
第三十五条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十六条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第三十七条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件寄出的，自交付邮局之日起第 3 日
为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送
达日期；以电子邮件方式发出的，以电子邮件进入被送达人提供的电子数据交换系
统的日期为送达日期。被送达人应在收到该传真后立即以传真回复确认，被送达人
回复日期为送达日期。各参会人员在接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否
参加会议，在会议召开前还需取得通知对象的确认回执。
第三十八条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事
会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事，并提
供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信
息和数据）。
第七章 董事会会议的召开和表决
第三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。但董事会审议担
保等事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的 2/3 以上
董事审议同意。
第四十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；一名董事不得在
一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十一条 董事会会议以现场召开为原则，可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以通过视频、书面传签、电话、传真、信函或者电子邮件等通讯
方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十二条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议案发表
明确的意见。
董事就同一议案重复发言，发言超出议案范围，以致影响其他董事发言或者阻
碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
议案进行表决。
第四十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、高级管理人员、会计师事务所和律师
事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建
议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议
讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过 10 分钟，董事也可以以书面形式发表意
见。
第四十四条 议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对议案逐一分
别进行表决。
会议表决实行一人一票，以书面或者举手方式表决进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十五条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作
董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）审议表决的事项；
（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成
后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的
有关规定予以保存，保存期限至少为 10 年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事
持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
第四十六条 采取通讯方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主
持人的要求在发送截止期限之前将表决票通过传真、扫描、电子邮件或邮寄等方式
送达董事会秘书。
第四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第四十八条 董事会决议表决方式为：记名书面投票表决（包括传真、邮寄方式
表决）、举手表决、电子邮件或法律法规允许的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮寄、电话、
电子邮件、视频或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，也可采取现场与其他
方式同时进行的方式召开，但应在董事会会议结束之后签署董事会决议和会议记录。
第四十九条 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的表
决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。
第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议
结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第五十一条 除本规则第四十八条规定的情形外，董事会审议通过会议议案并形
成相关决议，应当有超过公司全体董事人数过半数的董事对该议案投同意票。法律、
法规、规章和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，除公
司全体董事过半数同意外，还应当经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第五十二条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第五十三条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决
议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的
审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确
定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第五十四条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第五十五条 1/2 以上的与会董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不
充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该
议案进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第八章 董事会会议记录
第五十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第五十七条 董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券部工作人员对会议召开情况做成简
明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第五十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意
见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者发表公开
声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第五十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规、规章或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前
对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议的，不免除责任。
第六十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第九章 决议执行
第六十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六十二条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，
在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促相关人员予以纠正，相关人员若
不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，做出决议要求相关人员予以纠正。
第十章 议事规则的修改
第六十三条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、法规、规章或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
法规、规章或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规、规章或规范性
文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；
（三）股东会决定修改本规则。
第六十四条 本规则修改事项属于法律、法规、规章或规范性文件要求披露的信
息，按规定予以披露。
第十一章 附则
第六十五条 本规则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第六十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的规定执行；若与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规
范性文件的规定相抵触的，按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的
规定执行。
第六十七条 本规则由公司董事会负责修订与解释。
第六十八条 本规则自公司股东会审议通过之日起执行。
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