上海市通力律师事务所
关于张家港富瑞特种装备股份有限公司
及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项之法律意见书
致：张家港富瑞特种装备股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受张家港富瑞特种装备股份有限公司
(以下简称“富瑞特装”或“公司”)委托，指派本所翁晓健律师、赵婧芸律师(以下简
称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问，就公司 2023 年限制性股票激励计划(以
下简称“本次股权激励计划”)首次和预留授予价格调整、首次授予部分第二个归属期
和预留授予部分第一个归属期归属条件成就以及作废部分已授予但尚未归属的限制性
股票(以下简称“本次价格调整、归属和作废”)事项，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办
法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理》(以下简称“《业务办理指南》”)等法律、行政法规和其他规
范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)以及《张家港富瑞特种装备股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：(1)其已向本所提供了出具本
法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈
述均真实、准确、完整；(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关
事实，且全部事实真实、准确、完整；(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与
印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效，所提
供有关文件、资料的复印件与原件相符；(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人
均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时，本所假设公司：
提交给本所的文件均真实、准确、完整；
获得恰当、有效的授权；
整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定
及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或
存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次价格调整、归属和
作废事项有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。
在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，
并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本法律意见书仅供富瑞特装本次价格调整、归属和作废事项之目的使用，未经本所
书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次价格调整、归
属和作废事项的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师出具法律意见如下：
一. 本次价格调整、归属和作废的批准与授权
(一) 经本所律师核查，富瑞特装于 2023 年 9 月 28 日召开第六届董事会第四
次会议和第六届监事会第四次会议，于 2023 年 10 月 20 日召开 2023 年
第六次临时股东大会，审议通过了《关于<2023 年限制性股票激励计划
(草案)>及其摘要的议案》
《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。关联董事、
关联股东回避表决，独立董事发表了独立意见。
(二) 经本所律师核查，富瑞特装于 2023 年 10 月 27 日召开第六届董事会第
六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事回
避表决，独立董事发表了独立意见。
(三) 经本所律师核查，富瑞特装于 2024 年 10 月 18 日召开第六届董事会第
十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023
年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》
《关于向 2023 年限
制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，关联董事已
对相关议案回避表决。上述议案提交公司董事会审议前已经公司董事会
薪酬与考核委员会审议通过。
(四) 经本所律师核查，富瑞特装于 2024 年 11 月 1 日召开第六届董事会第十
八次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废 2023
年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
《2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成
就的议案》，关联董事回避表决。上述议案提交公司董事会审议前已经
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
(五) 经本所律师核查，富瑞特装于 2025 年 11 月 10 日召开第六届董事会第
二十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首
次及预留授予价格的议案》
《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分
已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
《2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成
就的议案》，关联董事回避表决。上述议案提交公司董事会审议前已经
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，富瑞特装本次价格
调整、归属和作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等
法律、法规和规范性文件以及《张家港富瑞特种装备股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的相关规定。
二. 本次价格调整的基本情况
(一) 本次价格调整的原因
经本所律师核查，根据《激励计划(草案)》的规定，若在本次股权激励计
划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。
经本所律师核查，富瑞特装于 2025 年 5 月 8 日召开 2024 年年度股东大会，
审议通过了《2024 年度利润分配预案》，并于 2025 年 5 月 29 日披露了《张
家港富瑞特种装备股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》，确定公
司以总股本 585,861,549 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利
施完毕。
(二) 本次价格调整的结果
经本所律师核查，根据《激励计划(草案)》的规定，本次价格调整的调整
方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
按照上述公式，本次价格调整后的首次及预留限制性股票授予价格
=3.14-0.08=3.06 元/股。
基于上述核查，本所律师认为，本次价格调整符合《管理办法》等法律、法规和
规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。
三. 本次归属的基本情况
(一) 归属期
根据《激励计划(草案)》的相关规定，本次股权激励计划首次授予部分
第二个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交
易日当日止；预留授予部分第一个归属期为自预留授予部分限制性股票
授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日
起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
经本所律师核查，根据公司于 2025 年 11 月 10 日披露的《2023 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归
属期归属条件成就的公告》，本次股权激励计划首次授予日为 2023 年
年 10 月 27 日；预留授予日为 2024 年 10 月 18 日，预留授予部分第一
个归属期为 2025 年 10 月 20 日至 2026 年 10 月 16 日。
(二) 归属条件
根据《激励计划(草案)》的规定，归属期内同时满足下列条件时，激励
对象获授的限制性股票方可归属：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，根据公司第六届董事会第二十七次会议决议以及
公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述情形。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，根据公司第六届董事会第二十七次会议决议以及
公司的确认，截至本法律意见书出具之日，本次归属的激励对象未
发生上述情形。
根据公司《激励计划(草案)》《张家港富瑞特种装备股份有限公司
权激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归
属期对应的公司业绩考核目标为公司 2024 年度归属于公司股东的
净利润不少于 6,500 万元。
经本所律师核查，根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的德皓审字[2025]00000725 号《审计报告》及公司的确认，公
司 2024 年度归属于公司股东的净利润为 219,215,799.89 元，剔除
本次及其它激励计划股份支付费用影响后为 284,761,921.35 元。
因此，公司已达到本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期和
预留授予部分第一个归属期的公司业绩考核目标。
根据公司《激励计划(草案)》的规定，激励对象个人层面的考核根
据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人层面的评价结果分为
A、B、C、D、E 五个等级，对应的归属系数如下：
评价标准 A B C D E
个人归属系数 100% 80% 60% 40% 0
激励对象当期实际可归属的股票数量=激励对象当期计划可归属的
股票数量×个人归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能
完全归属的，其中不能归属的部分作废失效，不可递延至下一年度。
经本所律师核查，根据公司第六届董事会第二十七次会议决议、公
司于 2025 年 11 月 10 日披露的《2023 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成
就的公告》及公司的确认，本次股权激励计划首次授予部分第二个
归属期可归属的 36 名激励对象中：
（1）有 33 名激励对象个人绩效
考核结果为“A”，对应首次授予部分第二个归属期获授的限制性股
票数量的 100%；
（2）2 名激励对象个人绩效考核结果为“B”，对应
首次授予部分第二个归属期获授的限制性股票数量的 80%；（3）1
名激励对象绩效考核结果为“E”，对应首次授予部分第二个归属期
获授的限制性股票数量的 0%。本次预留授予部分第一个归属期可归
属的 44 名激励对象中：
（1）有 40 名激励对象个人绩效考核结果为
“A”，对应预留授予部分第一个归属期获授的限制性股票数量的
部分第一个归属期获授的限制性股票数量的 80%；（3）1 名激励对
象绩效考核结果为“E”，对应预留授予部分第一个归属期获授的限
制性股票数量的 0%；
（4）1 名激励对象自愿放弃预留授予部分第一
个归属期权益归属，对应预留授予部分第一个归属期获授的限制性
股票数量的 0%。
(三) 本次归属的激励对象和数量
根据《激励计划(草案)》的相关规定以及公司第六届董事会第二十七次
会议决议及公司于 2025 年 11 月 10 日披露的《2023 年限制性股票激励
计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条
件成就的公告》，本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期符合归
属条件的激励对象共计 35 名，可归属的限制性股票数量共计 824.40 万
股；本次股权激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励
对象共计 42 名，可归属的限制性股票数量共计 332.00 万股。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，富瑞特装本次股权
激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件已成
就，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》和《激励计划(草案)》的相
关规定。
四. 本次作废的基本情况
经本所律师核查，根据公司第六届董事会第二十七次会议决议、
《激励计划(草案)》
的规定以及公司的确认，鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予的
激励对象中有 4 名激励对象因个人层面绩效考核结果不为“A”，不满足完全归属
条件，1 名激励对象自愿放弃预留授予部分第一个归属期权益归属，公司将作废其
相应比例的首次及预留授予已获授但不得归属的限制性股票合计 31.50 万股。
基于上述核查，本所律师认为，富瑞特装本次作废的原因及数量符合《管理办法》
《上市规则》《业务办理指南》和《激励计划(草案)》的相关规定。
五. 其他事项
本次价格调整、归属和作废事项尚须按照《管理办法》
《业务办理指南》以及深圳
证券交易所有关规定进行信息披露。
六. 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次价格调整、归
属和作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法
规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定；公司本次股权激励计划首
次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，符合《管
理办法》《上市规则》《业务办理指南》和《激励计划(草案)》的相关规定；公司
本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》和《激励
计划(草案)》的相关规定；本次价格调整、归属和作废事项尚须按照《管理办法》
《业务办理指南》以及深圳证券交易所有关规定进行信息披露。
(以下无正文，为《 上海市通力律师事务所关于张家港富瑞特种装备股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划调整授予价格、归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限
制性股票事项之法律意见书》之签署页)
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
翁晓健 律师
赵婧芸 律师
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