证券代码：000407 证券简称：胜利股份 公告编号：2025-034 号
山东胜利股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
“上市公司”或“胜利股
份”）十一届七次董事会会议（临时）通知于2025年11月7日以书面送达和
电子邮件等方式发出。
和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经表决，会议审议并通过了如下事项：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司
（以下简称“中油投资”
）持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、
天达利通新能源（珠海）有限公司（以下简称“天达利通”
）持有的天达胜
通新能源（珠海）有限公司100%股权、中油中泰燃气投资集团有限公司（以
下简称“中油中泰”
）持有的南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中
油甘河工业园区燃气有限公司40%股权（中油投资、天达利通、中油中泰以
下合称“交易对方”，中油燃气（珠海横琴）有限公司、天达胜通新能源（珠
海）有限公司、南通中油燃气有限责任公司、青海中油甘河工业园区燃气
有限公司以下合称“标的公司”
，相关股权以下合称“标的资产”）
，并向不
超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称
“本次交易”
）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称《证券法》
）、《上市公司重大资产重组管理办法》
（以
下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
《发行注册管理办法》）、《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》
（以下简称《第9号监管指引》
）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》
（以下简称《第8号自律监
管指引》
）等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，经过对公司实际情
况及相关事项进行认真的自查论证，本次交易符合上述相关法律法规规定
的各项要求及条件。
本议案已经公司十一届二次独立董事专门会议（临时）审议通过。
本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、王伟回
避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成，回避表决4票，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中油投资持有的中油燃气
（珠海横琴）有限公司100%股权、天达利通持有的天达胜通新能源（珠海）
有限公司100%股权、中油中泰持有的南通中油燃气有限责任公司51%股权及
青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权（以下简称“本次发行股份及
支付现金购买资产”）。
公司拟同时向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金（以下简称“本次募集配套资金”），募集配套资金总额不超过
本次交易中以发行股份方式购买资产（以下简称“本次发行股份购买资产”）
的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买
资产完成后上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、
偿还公司及标的公司银行贷款、标的公司项目建设等，其中补充流动资金、
偿还债务不超过交易作价的25%，或者不超过本次募集配套资金总额的50%，
本次募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为
前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响本次发
行股份及支付现金购买资产的实施。
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、王伟
回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成，回避表决4票，0票反对，0票弃权。
（1）发行股份的种类、面值、上市地点
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及
发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
。
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、王伟
回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成，回避表决4票，0票反对，0票弃权。
（2）发行对象
本次重组所涉及的股份发行方式系向特定对象发行A股股票，发行对象
为公司控股股东中油投资及其关联方天达利通及中油中泰3家公司。
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、王伟
回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成，回避表决4票，0票反对，0票弃权。
（3）交易价格
截至本次董事会召开日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、王伟
回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成，回避表决4票，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司十一届七次董事会会议
（临时）决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，公司本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交
易日和120个交易日公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的80%
前20个交易日 3.68 2.95
前60个交易日 3.69 2.96
前120个交易日 3.60 2.89
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为3.07
元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公
司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产
的价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、王伟
回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成，回避表决4票，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次发行股份购买资产发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行
股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发
行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一
股的部分计入公司资本公积。
因本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，本次交易中向交易对方
发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定
价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等
除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量将相应进行调整。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东会审议通过，经深
交所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）予
以注册的发行数量为准。
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、王伟
回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成，回避表决4票，0票反对，0票弃权。
（6）股份锁定期
交易对方通过本次交易取得的公司新增股份作出如下锁定安排：
交易对方在本次交易中取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个
月内将不进行转让；如该等股份由于公司送红股、转增股本或配股等原因
而增加的，增加的公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用
法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个
月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个
月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格的，交易对方因本次交
易取得的公司新增股份的锁定期自动延长6个月。
交易对方在本次交易前已经持有的公司股份，自本次交易完成后18个
月内将不进行转让；如该等股份由于公司送红股、转增股本或配股等原因
而增加的，增加的公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用
法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
若交易对方基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。上述限售期届满后，交易对方将按照中国证监会及
深交所的有关规定执行。
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、王伟
回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成，回避表决4票，0票反对，0票弃权。
（7）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过
渡期间。过渡期间，标的资产产生的盈利由公司享有，产生的亏损由交易
对方按其所持标的资产的股权比例向公司以现金方式补足。
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、王伟
回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成，回避表决4票，0票反对，0票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
本次交易新增股份发行完成后，公司的滚存未分配利润由新增股份发
行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、王伟
回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成，回避表决4票，0票反对，0票弃权。
（1）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、王伟
回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成，回避表决4票，0票反对，0票弃权。
（2）发行对象及发行方式
公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然
人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发
行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资
者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、王伟
回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成，回避表决4票，0票反对，0票弃权。
（3）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行注册管理办法》
等法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套
资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交
易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次募集配套资金经深交所审
核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权，
按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承
销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资
本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根
据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、王伟
回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成，回避表决4票，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金拟募集资金的总额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支
付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。发行数量最终以深交所审核
通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资
本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根
据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、王伟
回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成，回避表决4票，0票反对，0票弃权。
（5）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、王伟
回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成，回避表决4票，0票反对，0票弃权。
（6）锁定期安排
公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金。
本次募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自该等股份发行结
束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因
公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的公司股份，亦遵守
上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中
国证监会和深交所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证
券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、王伟
回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成，回避表决4票，0票反对，0票弃权。
（7）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、
偿还公司及标的公司银行贷款、标的公司项目建设等，募集资金具体用途
及金额将在重组报告书中予以披露。在本次募集配套资金到位之前，公司
可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以
置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公
司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、王伟
回避表决，由其他 5 名非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成，回避表决4票，0票反对，0票弃权。
本次交易的决议有效期为股东会审议通过之日起 12 个月。如果公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自
动延长至本次交易完成日。
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、王伟
回避表决，由其他 5 名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票赞成，回避表决 4 票，0 票反对，0 票弃权。
上述子议案已经公司十一届二次独立董事专门会议（临时）、十一届六
次审计委员会会议（临时）逐项审议通过，上述子议案均尚需提交公司股
东会审议。
（三）审议通过《关于<山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《发行注册管理办法》
《第9
号监管指引》《第8号自律监管指引》等有关法律法规、规章和规范性文件
的相关规定并结合实际情况，公司编制了《山东胜利股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将
根据证券监管机构审核意见进行相应补充、修订（如需）
。
待本次交易涉及的审计、评估工作完成后，公司将编制《山东胜利股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要等相关文件，并提交董事会和股东会审议。
本议案已经公司十一届二次独立董事专门会议（临时）
、十一届六次审
计委员会会议（临时）审议通过。
本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、王伟回
避表决，由其他 5 名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票赞成，回避表决 4 票，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方为公司控股股东中油投资及其关联方控制的天达
利通、中油中泰3家公司。
根据《公司法》
《证券法》
《股票上市规则》
《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案已经公司十一届二次独立董事专门会议（临时）
、十一届六次审
计委员会会议（临时）审议通过。
本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、王伟回
避表决，由其他 5 名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票赞成，回避表决 4 票，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及
支付现金购买资产协议>的议案》
为实施本次交易，公司将与交易对方签署附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的方案、协
议的生效、变更、补充和终止、违约责任、法律适用和争议解决等相关事
项进行明确约定。
待本次交易涉及的审计、评估工作完成后，公司将就本次交易相关事
宜与交易对方协商签署补充协议，对交易价格、发行股份数量等事项予以
最终确定，并再次提请董事会、股东会审议。
本议案已经公司十一届二次独立董事专门会议（临时）审议通过。
本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、王伟回
避表决，由其他 5 名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票赞成，回避表决 4 票，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组
上市的议案》
本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。
根据相关数据初步测算，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重
大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为许铁良先生，本次交易不
会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际
控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市情形。
本议案已经公司十一届二次独立董事专门会议（临时）审议通过。
本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、王伟回
避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成，回避表决4票，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》
公司对本次交易进行审查，经认真对照并经审慎判断，认为本次交易
符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，具体
情况如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》相关规定的
资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确
定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关安排和先决条件得到满
足的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定；
（7）本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》和中国证券监督
管理委员会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，
公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运
作，不断完善公司法人治理结构。本次交易有利于公司保持健全有效的法
人治理结构。
（1）公司最近一年财务会计报告被大信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具无保留意见审计报告；
（2）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（3）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
（1）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致公司财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞
争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（2）公司本次发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资
产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期
限内办理完毕权属转移手续；
（3）本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应；
（4）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
本议案已经公司十一届二次独立董事专门会议（临时）审议通过。
本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、王伟回
避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成，回避表决4票，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
公司对本次交易进行审查，经认真对照并经审慎判断，认为本次交易
符合《第9号监管指引》第四条的规定，具体情况如下：
气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达利通持有的天达胜通新能源（珠
海）有限公司100%股权、中油中泰持有的南通中油燃气有限责任公司51%股
权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审
批事项已在《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准
的风险作出了特别提示。
气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达利通持有的天达胜通新能源（珠
海）有限公司100%股权、中油中泰持有的南通中油燃气有限责任公司51%股
权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权，本次交易的交易对方合
法拥有标的资产的完整权利，拟转让给公司的股权之上不存在抵押、质押、
查封、冻结等限制或禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或者影
响其合法存续的情况。
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重
大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本议案已经公司十一届二次独立董事专门会议（临时）审议通过。
本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、王伟回
避表决，由其他 5 名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票赞成，回避表决 4 票，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重
大资产重组情形的议案》
根据本次交易的相关主体确认，截至本次董事会召开日，本次交易的
相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《第 8 号自律监
管指引》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案已经公司十一届二次独立董事专门会议（临时）审议通过。
本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、王伟回
避表决，由其他 5 名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票赞成，回避表决 4 票，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
公司经认真对照并经审慎判断，截至本次董事会召开日，公司不存在
《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情
形：
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计
报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行
涉及重大资产重组的除外；
最近一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
法行为。
本议案已经公司十一届二次独立董事专门会议（临时）审议通过。
本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、王伟回
避表决，由其他 5 名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票赞成，回避表决 4 票，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提
交法律文件有效性的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《上市公
司信息披露管理办法》
《第9号监管指引》
《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规章和
规范性文件以及《山东胜利股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的相关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性进行了认真审核，具体如下：
（1）公司在筹划本次交易过程中，采取了必要且充分的保密措施，严
格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，并严格限定本次交易相
关敏感信息的知悉范围。
（2）公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹
划过程，进行了本次交易进程备忘录的制作、内幕信息知情人的登记并将
有关材料向深交所进行了上报。
（3）公司按照有关法律法规、规章和规范性文件的要求编制了《山东
胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
综上所述，公司已按照有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司
章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该
等法定程序完整、合法、有效。
根据《证券法》
《重组管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件
的规定以及《公司章程》
，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司作
出如下声明和保证：
“1.本公司为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场
合、内容或方式如何）
，均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一
致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权
的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
披露的合同、协议、安排或其他事项。
以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露
和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
本公司愿意承担相应的法律责任。”
综上所述，本次交易履行的法定程序完整，符合有关法律法规、规章
和规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易向深交所提交的法
律文件合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司十一届二次独立董事专门会议（临时）审议通过。
本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、王伟回
避表决，由其他 5 名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票赞成，回避表决 4 票，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的
议案》
根据《重组管理办法》第十四条的规定，“上市公司在十二个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无
须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大
资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同
一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证
监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本次董事会召开日，公司在本次交易前12个月内未发生《重组管
理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存
在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
本议案已经公司十一届二次独立董事专门会议（临时）审议通过。
本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、王伟回
避表决，由其他 5 名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票赞成，回避表决 4 票，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司在与交易对方开始接洽本次交易事宜之初，公司就始终采取严格
的保密措施及制度，确保交易有关信息不外泄。公司在本次交易中所采取
的保密措施及保密制度具体如下：
《上市公司信息披露管
理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性法律
文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取
了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。
市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知
情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划
过程，制作重大事项进程备忘录。
交易的相关信息负有保密义务。
进程备忘录，并及时报送深交所。
义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕
信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。
整进行了确认，并保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。
综上所述，公司已根据有关法律法规、规章和规范性文件的规定，制
定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏
感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
本议案已经公司十一届二次独立董事专门会议（临时）审议通过。
本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、王伟回
避表决，由其他 5 名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票赞成，回避表决 4 票，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况
的议案》
公司董事会对公司股价在本次交易信息公布前20个交易日内剔除大盘
因素及同行业板块因素影响后的累计涨跌幅情况进行了审慎核查，核查情
况如下：
因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2025年
牌前20个交易日的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情
况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
股价/指数 涨跌幅
（2025 年 9 月 19 日） （2025 年 10 月 27 日）
公司股票收盘价（元/股） 3.58 3.78 5.59%
停牌前第 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
股价/指数 涨跌幅
（2025 年 9 月 19 日） （2025 年 10 月 27 日）
深圳综指（399106.SZ） 2,472.63 2,522.78 2.03%
万得证监会燃气生产供应行
业指数（883150.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 3.56%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -2.01%
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交
易日期间内的累计涨跌幅未超过20%，未构成股价异常波动情形。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，在与交易对方初步磋商本次交
易相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能
控制知情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。
公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并
将内幕信息知情人名单上报深交所。公司将在重组报告书披露后将内幕信息
知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情
况。
本议案已经公司十一届二次独立董事专门会议（临时）审议通过。
本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、王伟回
避表决，由其他 5 名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票赞成，回避表决 4 票，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十五）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办
理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次交易相关工作，拟提请股东会授权公司董事
会，并同意公司董事会授权相关人士在相关法律法规范围内全权办理与本
次交易相关的全部事宜，具体授权内容包括：
调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整
标的资产范围、标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、交
易对方等与本次发行股份及支付现金购买资产相关的其他事项；制定、调
整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定
或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账
户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相
关的其他事宜；
股东会审议通过的方案，负责办理和执行本次交易的具体事宜；
切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、
募集资金监管协议、聘用其他中介机构协议等）
；
和文件；
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股
东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
的协议和文件；
送本次交易的申报材料；回复中国证监会、交易所等相关部门的问询意见；
协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、
新增股份发行等登记手续，并签署相关法律文件；
止或终止的情形，授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事
宜；
关股份转让的工商变更登记手续；
登记、锁定和在深交所上市等事宜；
调整本次交易募集资金的投向和各投向分配金额；
授权董事会及其依法授权人士办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权有效期限自公司股东会审议通过本议案之日起 12 个月内有效，
若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有
效期自动延长至本次交易实施完成日。董事会授权相关人士的期限，与股
东会授权董事会期限一致。
本议案已经公司十一届二次独立董事专门会议（临时）审议通过。
本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、王伟回
避表决，由其他 5 名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票赞成，回避表决 4 票，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十六）审议通过《关于暂不召开公司股东会审议本次交易相关事项
的议案》
经审核，鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司拟暂不
召开股东会审议本次交易相关事项。待本次交易涉及的审计、评估等工作
完成后，公司将择期另行发布召开股东会的通知，将与本次交易相关的议
案提请公司股东会审议。
本议案已经公司十一届二次独立董事专门会议（临时）审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
（一）公司十一届七次董事会会议（临时）决议；
（二）公司十一届二次独立董事专门会议（临时）决议；
（三）公司十一届六次审计委员会会议（临时）决议。
特此公告。
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