证券代码：300065 证券简称：海兰信 上市地点：深交所
北京海兰信数据科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
项目 交易对方
海南省信息产业投资集团有限公司、温州申合信创业投资合伙企业
（有限合伙）、温州创海成信创业投资合伙企业（有限合伙）、上海瀚
发行股份及支付现
博源信息技术有限公司、温州寰曜共拓企业管理合伙企业（有限合
金购买资产
伙）、清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）等
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年十一月
北京海兰信数据科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关
数据的真实性和合理性。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成
尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保
证。
本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易过
程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化
引致的投资风险，由投资者自行负责。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息
真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担相应的法律责任。
本次交易的交易对方承诺：如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市
公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，交易对方授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对
方承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
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证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、
准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京海兰信数据科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
六、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交
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二、本次交易标的资产符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应
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释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本术语
《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书/本报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金
报告书摘要 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
海兰信/北京海兰信/公司/
指 北京海兰信数据科技股份有限公司
本公司/上市公司
海兰寰宇/标的公司 指 海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司
标的资产 指 海兰寰宇 100%股权
海兰信拟进行的资产重组行为，包括发行股份及支付现金购
本次交易/本次重组 指
买资产及募集配套资金
本次发行股份及支付现金 本次交易项下，海兰信采取发行股份及支付现金方式购买标
指
购买资产 的资产的交易行为
本次募集配套资金、募集配 海兰信采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行
指
套资金 股份募集配套资金的交易行为
海南省信息产业投资集团有限公司、温州申合信创业投资合
伙企业（有限合伙）、温州创海成信创业投资合伙企业（有
限合伙）、上海瀚博源信息技术有限公司、温州寰曜共拓企
业管理合伙企业（有限合伙）、清控银杏光谷创业投资基金
（武汉）合伙企业（有限合伙）、北京水木领航创业投资中
交易对方 指 心（有限合伙）、安义江海汇创业投资合伙企业（有限合伙）、
北京华宇天科投资管理有限公司、海南陵水产业发展股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、信科互动科技发展有限公司、
海南梦鑫顺康科技有限公司、上海永诚策信息工程有限公
司、凌冰、李渝勤、施水才、北京清杏瑞纳企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）合计 17 名交易对方
本次发行的总交易价格，以符合《证券法》规定的资产评估
交易对价 指 机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，并经甲乙各方
充分协商确定
本次发行实施完毕（以标的资产过户至甲方名下的股权变更
登记手续完成为准）后连续三个会计年度，如 2025 年内实
业绩承诺期 指 施完毕，则业绩承诺期为 2025 年、2026 年以及 2027 年；如
年以及 2028 年
温州创海成信创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为“珠
创海成信 指 海市创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）”（曾用简称“创
信海洋”）
上海瀚博源信息技术有限公司，曾用名为“浙江海兰信海洋信
上海瀚博源 指
息科技有限公司”（曾用简称“浙江海兰信”）
温州寰曜共拓企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为“海
寰曜共拓 指 南寰宇共创科技服务合伙企业（有限合伙）”（曾用简称“寰
宇共创”）
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华宇天科 指 北京华宇天科投资管理有限公司
梦鑫顺康 指 海南梦鑫顺康科技有限公司
海南信投 指 海南省信息产业投资集团有限公司
温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为“申信
申信投资 指
（海南）投资合伙企业（有限合伙）”
清控银杏 指 清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）
北京水木领航 指 北京水木领航创业投资中心（有限合伙）
安义江海汇创投 指 安义江海汇创业投资合伙企业（有限合伙）
海南陵水产投 指 海南陵水产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
信科互动 指 信科互动科技发展有限公司
上海永诚策信息工程有限公司，曾用名为“海南永诚信息科技
上海永诚 指
工程有限公司”（曾用简称“海南永诚”）
北京清杏瑞纳 指 北京清杏瑞纳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
厦门寰宇 指 厦门海兰寰宇海洋信息科技有限公司
福建寰宇 指 福建海兰寰宇海洋信息科技有限公司
山东寰宇 指 山东海兰寰宇海洋信息科技有限公司
广东寰宇 指 广东海兰寰宇海洋科技有限公司
湛江寰宇 指 湛江海兰寰宇海洋信息科技有限公司
北京寰宇 指 北京海兰寰宇海洋信息科技有限公司
厦门兴康信 指 厦门兴康信科技有限公司
海兰寰宇北京分公司 指 海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司北京分公司
海兰寰宇湖北分公司 指 海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司湖北分公司
海兰寰宇广东分公司 指 海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司广东分公司
海南欧特海洋科技有限公司，曾用名为“无锡欧特海洋科技有
欧特海洋 指
限公司”
三亚中科遥感 指 三亚中科遥感信息产业园投资有限公司
海南绿香 指 海南绿香高科技农业有限公司，现已注销
海南遥感 指 海南遥感高分数据应用技术有限公司
中海油信息科技 指 中海油信息科技有限公司
中电科海洋信息技术 指 中电科海洋信息技术研究院有限公司
创金兴业 指 北京创金兴业投资中心（有限合伙）
信石信兴 指 深圳信石信兴产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
开创寰宇 指 深圳开创寰宇投资合伙企业（有限合伙）
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
博思朴智 指 北京博思朴智资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）
》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《北京海兰信数据科技股份有限公司章程》（2024 年 7 月修
《公司章程》 指
订）
报告期 指 2023 年、2024 年、2025 年 1-3 月
最近三年 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
公司股东大会 指 北京海兰信数据科技股份有限公司股东大会
公司董事会 指 北京海兰信数据科技股份有限公司董事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国的法定流通货币
评估基准日 指 2025 年 3 月 31 日
审计基准日 指 2025 年 3 月 31 日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董
事会第九次会议决议公告日；本次募集配套资金的定价基准
定价基准日 指
日为本次向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票发行期
首日
指标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记（章程等
交割日 指 资料记载甲方持有标的公司 100%股权）并取得变更后换发
的营业执照之日
上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下
发行日 指
之日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日
过渡期 指
当日）止的期间
过渡期损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
《购买资产协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》
《购买资产协议之补充协
指 《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》
议》
《业绩补偿协议》 指 《业绩承诺及补偿协议》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 （天
审计报告 指
健审〔2025〕1-1734 号）
沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第
评估报告 指 1505 号）
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致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京海兰信数
备考审阅报告 指 据科技股份有限公司 2024 年度、2025 年 1-3 月备考合并财
务报表审阅报告》（致同审字（2025）第 110A033877 号）
独立财务顾问、国泰海通 指 国泰海通证券股份有限公司
法律顾问、律师、德恒律师 指 北京德恒律师事务所
审计机构、会计师、天健会
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
备考审阅机构、致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、评估师、沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
二、专业术语
采用自适应海杂波抑制技术，具有小目标检测跟踪能力，可以全
小目标监视雷达 指 天候全自动对量程范围内的各类海上目标进行探测及跟踪的监视
警戒雷达
采用视觉 AI 技术，通过固定摄像机或云台摄像机等视觉手段，
卡口视觉监视雷达 指
实现对监控水域范围内的目标进行探测、跟踪及识别的监视系统
海面流场指海洋表层水体的运动状态及其空间分布特征，是海洋
流场 指 动力学研究的重要参数，大洋区域的流场常称为洋流，具有更稳
定的时空尺度特征
船舶自动识别系统，英文全称 Automatic Identification System，是
应用于航海领域的助航系统。该系统由船载设备和岸基设施组成，
AIS 指 通过甚高频无线电通信自动交换（播放及接收）船舶位置、航速、
航向、呼号等信息，可与雷达、电子海图等设备联动，有效提升
航行安全
船舶交通管理系统，英文全称 Vessel Traffic Management System，
是保障水域航行安全的现代化管理系统。核心设备包括岸基雷达、
VTS 指
甚高频通信装置等，可实现对港口及交通要道水域的船舶进行精
细化地探测、跟踪以及交通指挥协调
信号处理中，指触发系统响应的临界值，超过临界值系统才会对
门限 指
其进行处理，低于门限值则过滤掉
指雷达波束照射海面时，由海浪、洋流等海洋表面特征反射形成
海杂波 指 的散射回波。作为雷达杂波中最复杂的类型，其表现为显示器上
的杂乱脉冲或闪烁斑点
X 波段是电磁波谱中的重要频段，频率范围 8-12 GHz，主要应用
X 波段 指
于雷达、通信及遥感领域
全称 Radar Cross-Section（雷达截面积），表征目标反射雷达波能
RCS 指
力的物理量，主要于目标材质、形状及雷达波束照射角度有关
指探测系统（雷达/光学设备等）在径向距离维度上区分两个相邻
距离分辨率 指 目标的最小间隔距离。当目标间距小于该值时，系统将无法识别
为独立个体
指探测系统（雷达/光学设备等）在方位维度上区分两个相邻目标
方位分辨率 指 的最小间隔角度。当目标间距小于该值时，系统将无法识别为独
立个体
量程 指 指传感器的最大探测范围
目标抓拍速度 指 单位时间内可以抓拍的目标数量
CCTV 指 闭路电视系统，英文名称 Closed Circuit Television，指通过电缆传
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输视频信号的监控系统，包含摄像机、传输设备与监视器等组件
VHF（甚高频，Very High Frequency）是无线电通信领域的重要
VHF 指 频段，频率范围 30MHz 至 300MHz，也泛指甚高频无线电话，是
船舶通信的标准设备
GIS（地理信息系统，Geographic Information System），指空间数
GIS 指
据的处理及应用系统，如电子地图，可在其上叠加其他业务应用
地波雷达（Ground Wave Radar）是一种利用电磁波地表传播特性
地波雷达 指 实现超视距探测的雷达系统，应用在目标探测或海表面流场探测
等领域
指特定海域内由风浪、涌浪等构成的波浪能量分布场，包含波浪
浪场 指
的时空变化特征（如波高、周期、传播方向）
雷达发射的电磁波在传播过程中遇到目标物（如云层、飞机等）
雷达回波 指
后，经反射或散射返回雷达天线的能量部分
综合海洋观测系统，IOOS(Integrated Ocean Observing System）是
美国国家海洋和大气管理局（NOAA）主导的综合海洋观测系统，
其整合了美国联邦机构、区域协会及国际合作伙伴数百个岸基台
IOOS 指
站、高频地波雷达站、滑翔机人、浮标潜标等探测资源，建立了
覆盖美国专属经济区、五大湖及海岸带的国家级海洋监测网络，
并配套有专门的数据处理分享系统，服务于涉海相关用户
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并
报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书释义所述词语或简称具有相同含义。提醒
投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向海南省信息产业投资集
团有限公司、温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）、温州创海成
信创业投资合伙企业（有限合伙）、上海瀚博源信息技术有限公司、温
交易方案简介
州寰曜共拓企业管理合伙企业（有限合伙）、清控银杏光谷创业投资基
金（武汉）合伙企业（有限合伙）等 17 名交易对方购买海兰寰宇 100%
的股权，并募集配套资金
交易价格（不含募
集配套资金金额）
名称 海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司
公司主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综
主营业务
合监测系统及雷达监测信息服务
交易 所属行业 I65 软件和信息技术服务业
标的
符合板块定位 ?是 否 不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 否
是否构成关联交易 ?是 否
交易性质 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 ?是 否
构成重组上市 是?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?是 否
本次交易有无减值补偿承诺 ?是 否
其它需特别说明
无其他需特别说明的事项
的事项
（二）标的资产评估情况
本次拟交
交易标 评估或估 评估或估值 增值率/ 交易价格 其他
基准日 易的权益
的名称 值方法 结果（万元） 溢价率 （万元） 说明
比例
海兰寰
宇 100% 收益法 105,062.06 438.88% 100.00% 105,062.06 无
月 31 日
股权
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（三）本次交易的支付方式
单位：万元
序 交易股 对应 100% 支付方式 向该交易对
交易对方
号 权比例 股权评估值 股份对价 现金对价 方支付总价
合计 100.00% / 70,062.06 35,000.00 105,062.06
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司审议本次交易事项的 6.74 元/股，不低于定价基准
定价基准日 第六届董事会第九次会议决议 发行价格 日前 20 个交易日的上市公司
公告日 股票交易均价的 80%
金）发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并
发行数量 经中国证监会予以注册的发行数量为准在本次发行股份购买资产的定价基准日
至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整
是否设置发
行价格调整 是?否
方案
锁定期安排
期安排：自本次交易新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次交易
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完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，申信投资在本次交易中认
购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；
股份，如在取得股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12
个月，自本次发行股份结束之日起 12 个月内不得转让；如不足 12 个月，则
自本次发行股份结束之日起 36 个月内不得转让；
另行签订的业绩承诺补偿协议执行股份锁定期安排。本次发行结束后，交易
对方因本次交易取得的股份由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等原因而增加的股份亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转
让通过本次交易获得的上市公司股份。若上述股份锁定期与深交所、中国证
监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照
中国证监会和深交所的有关规定执行
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
募集配套资金金额 不超过 70,000.00 万元
发行对象 不超过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定投资者
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配套
项目名称
（万元） 资金金额比例
支付本次重组现金
对价
中介机构费用及相
募集配套资 关税费
金用途 重点海域海面态势
船载机动感知能力 23,730.00 33.90%
建设项目
智慧海防垂直大模
型研发项目
合计 70,000.00 100.00%
（二）募集配套资金发行股份的具体情况
境内人民币普通 每股
股票种类 1.00 元
股（A 股） 面值
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%。具体发行价格将在本
次发行股份募集配套资金经深交所审核通
本次募集配套资金的 发行 过并经中国证监会同意注册后，由上市公
定价基准日
发行期首日 价格 司董事会根据股东大会授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，并根
据询价情况，与本次发行的独立财务顾问
（主承销商）协商确定
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境内人民币普通 每股
股票种类 1.00 元
股（A 股） 面值
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%；
最终以经深交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发
发行数量 行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国
证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及
董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主
承销商协商确定
是否设置发
行价格调整 是?否
方案
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司
锁定期安排 送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁
定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监
管机构的最新监管意见进行相应调整
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中
心三个方面。标的公司海兰寰宇主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达
产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务。本次重组完成后，上市公司
通过取得标的公司控制权，拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务
布局，提升主营业务持续发展的能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在
不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下表
所示：
本次交易后（不考虑配套募
本次交易前
本次增发股 集资金）
股东名称
持股数量 份（万股） 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
申万秋 8,619.21 11.96% - 8,619.21 10.45%
海南信投 - - 1,713.05 1,713.05 2.08%
申信投资 - - 1,616.42 1,616.42 1.96%
创海成信 - - 1,555.43 1,555.43 1.89%
上海瀚博源 - - 1,065.36 1,065.36 1.29%
北京海兰信数据科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易后（不考虑配套募
本次交易前
本次增发股 集资金）
股东名称
持股数量 份（万股） 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
寰曜共拓 - - 894.90 894.90 1.09%
清控银杏 - - 797.21 797.21 0.97%
北京水木领航 - - 493.76 493.76 0.60%
安义江海汇创投 - - 470.49 470.49 0.57%
华宇天科 - - 319.61 319.61 0.39%
海南陵水产投 - - 318.21 318.21 0.39%
信科互动 - - 251.92 251.92 0.31%
上海永诚 - - 213.08 213.08 0.26%
梦鑫顺康 - - 213.08 213.08 0.26%
凌冰 - - 211.61 211.61 0.26%
李渝勤 - - 125.96 125.96 0.15%
施水才 - - 125.96 125.96 0.15%
北京清杏瑞纳 - - 8.93 8.93 0.01%
其他股东 63,430.24 88.04% - 63,430.24 76.94%
合计 72,049.45 100.00% 10,394.96 82,444.41 100.00%
本次交易完成前后，上市公司的控股股东与实际控制人均为申万秋，公司的
控股股东与实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变
更。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
（致同审字（2025）第 110A033877
根据致同会计师出具的《备考审阅报告》
号）、上市公司 2024 年度审计报告（致同审字（2025）第 110A015442 号）及《北
京海兰信数据科技股份有限公司 2025 年 1-3 月审阅报告》
（致同审字（2025）第
如下表所示：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
资产总额 225,536.09 352,317.56 56.21% 244,119.30 369,930.53 51.54%
负债总额 51,224.38 113,487.36 121.55% 73,290.46 134,052.24 82.91%
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项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
归属于上市公司普通
股股东的净资产
营业收入 34,877.43 36,391.12 4.34% 38,393.93 58,255.41 51.73%
营业利润 4,084.50 3,522.56 -13.76% 675.06 -333.60 -149.42%
利润总额 4,082.54 3,515.91 -13.88% 685.26 -327.82 -147.84%
净利润 3,571.52 3,040.55 -14.87% 822.77 -323.00 -139.26%
归属于上市公司普通
股股东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.05 0.04 -25.60% 0.01 -0.004 -134.37%
注：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据。
根据备考报表财务数据，本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于上
市公司普通股股东的净资产及营业收入均得到一定程度的提升，负债总额亦增加
较多，主要系上市公司由于本次交易形成的应付股权对价款金额较大。另外，上
市公司 2024 年度净利润由 822.77 万元下降至 -323.00 万元，每股收益由 0.01
元下降至-0.004 元；2025 年 1-3 月净利润由 3,571.52 万元下降至 3,040.55 万元，
每股收益由 0.05 元下降至 0.04 元。2025 年 1-3 月，由于标的公司收入及业绩表
现存在一定季节性特征，第一季度净利润为负，因此上市公司 2025 年 1-3 月备
考报表盈利水平有所下降。2024 年度，影响上市公司备考财务报表净利润的主
要事项具体如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年度
上市公司净利润 822.77
标的公司净利润 2,139.16
合计 2,961.93
标的公司采购上市公司雷达产品用作固定资产导致的折旧调整 1,019.22
其他未实现内部交易损益调整（不含所得税影响） -735.89
上市公司对标的公司应收账款信用减值损失调整 -3,646.73
其他（所得税等） 78.47
备考报表净利润 -323.00
如上表所示，2024 年度，备考财务报表中净利润较上市公司净利润下降的
（1）标的公司历史上曾采购上市公司雷达用于自有雷达站点建设，
主要原因包括：
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按照合并口径重新计算折旧金额；（2）2024 年，标的公司与上市公司之间发生
交易未实现部分的内部交易损益调整；
（3）由于标的公司过往持续向上市公司采
购雷达天线及收发单元，在 2024 年初尚有部分款项未完成结算，导致上市公司
存在较大金额的应收标的公司款项，2024 年标的公司陆续回款后上市公司根据
坏账计提政策重新计算并转回信用减值损失 3,646.73 万元，而本次交易完成后标
的公司成为上市公司全资子公司，双方往来款项及相应信用减值损失在合并报表
层面全部予以抵消。
净利润为-2,823.96 万元。2024 年度备考报表净利润为-323.00 万元，相较于上市
公司扣除与标的公司应收账款信用减值损失转回事项后净利润提升 2,500.96 万
元。
后续随着标的公司自身盈利能力逐步释放，同时上市公司发挥与标的公司协
同整合效应，将会对上市公司盈利水平产生正向影响。
四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序和报批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
易正式方案已经上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
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审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组
可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人申万秋发表原则性意见如下：
“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符
合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风
险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同
意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进
行”。
六、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人自本次交易预案披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人申万秋已承诺：
将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露
减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已承诺：
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计划。
将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露
减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《重组管理办法》等法律
法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构
成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过，就本次交
易发表了意见。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行
了回避义务；公司召开监事会审议了本次交易的相关议案。在上市公司召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）股东大会网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
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《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本
次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以
直接通过网络进行投票表决。
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的
董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外的其他中小股东的投票情况。
（四）本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施
根据《备考审阅报告》，本次交易预计将不会导致上市公司即期回报实质被
摊薄。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下
填补措施：
为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点
制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出
保证。
（1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务
管理等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系
通过整合资源提升上市公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，
充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
（2）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司将实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定严格执行现行分红政策，
在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回
报水平。
根据中国证监会相关规定，公司控股股东和公司董事、高级管理人员为确保
公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本报告书
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“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（五）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具
体详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
（二）信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站
http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露，投资者应
据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及
时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，
降低内幕信息传播的可能性，且公司在预案公告前的股票交易未出现异常波动的
情形，但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可
能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂
停、中止或取消的风险；
期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经
营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本预案中披露的重组方案存在重大变化。
二、交易标的评估增值较高的风险
（沃克森评报字（2025）第 1505 号），
根据评估机构出具的《资产评估报告》
以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，标的公司股权的评估值为 105,062.06 万元，
相较天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2025〕1-1734 号）中标的公司合
并财务报表归属于母公司股东所有者权益账面价值增值 85,565.64 万元，增值率
虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际
情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利
变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟置入标的资产的评估值
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与实际情况不符的风险。
三、商誉减值的风险
上市公司本次收购海兰寰宇 100%股权属于非同一控制下企业合并，上市公
司在收购标的公司股权后，根据会计准则的规定，对合并成本大于合并中取得的
标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认商誉。根据致同会计师出
具的《备考审阅报告》，本次交易后上市公司将新增商誉 84,010.04 万元。上述
商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，若标的公司未
来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
四、标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据公司与补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》，申信投资、寰曜共
拓、创海成信作为补偿义务人，对标的公司未来业绩进行了承诺。
相关业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因
素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可能给
标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致
业绩承诺无法实现。因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现业绩达不到
承诺业绩的可能性，从而导致补偿义务人业绩承诺无法实现。
五、业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险
为维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。本
次交易标的资产的交易价格为 105,062.06 万元，业绩承诺方以其取得的股份及现
金对价作为补偿上限。以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩
补偿覆盖率为 39.12%。若业绩承诺期间实现的净利润明显低于承诺净利润，存
在业绩补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。
六、收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司，尽管公司与标的公司在市
场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除
本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。
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七、市场竞争加剧风险
随着行业内其他厂商在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展，市场竞争或
将加剧，若标的公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求
及时进行技术和产品创新，则标的公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能
受到不利影响。
八、主要客户变化的风险
报告期内，标的公司主要客户为海警、公安、海事、渔政、海油等涉海军地
用户，包括海事局、政法委、中国铁塔等企业、单位。2024 年度，标的公司前
五大客户收入占营业收入总额的比例超过 50%。报告期内标的公司凭借着优质的
技术与服务，在客户群中建立了良好的口碑并取得了高度认可。若主要客户的业
务模式发生重大变化、与其他供应商开展合作、经营情况出现恶化或所在行业遭
到重大不利影响，或标的公司不能紧跟行业发展提供匹配客户需求的多样化服务，
则可能引发部分客户对标的公司需求下降甚至终止合作的风险，进而导致业绩下
滑的不利影响。
九、原材料价格波动的风险
报告期内，标的公司采购的原材料主要包括 X 波段雷达天线及收发单元、
光电设备等。X 波段雷达天线及收发单元、光电设备的市场价格可能因宏观经济
波动、上下游行业供需情况等因素影响出现波动。如果未来该等原材料的价格受
市场环境影响产生较大波动，将直接导致标的公司产品成本出现波动，若标的公
司无法通过产业链将相关成本压力转移至下游，则将对标的公司的盈利能力产生
不利影响。
十、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入等财务指标均
得到一定的程度的提升，上市公司的资产和收入规模进一步扩大。但根据《备考
财务报告》，2024 年度归属于上市公司普通股股东的净利润和基本每股收益出现
下降。上市公司已在重组报告书中对交易完成后归母净利润及每股收益下降的主
要原因进行分析。
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公司特此提示投资者：本次重组将摊薄即期回报，虽然公司已经制定填补回
报措施，但不等于对公司未来利润做出保证。
十一、标的公司资产减值风险
标的公司资产总额规模较大，对存货和固定资产价值变动的敏感性相对较低，
但净资产和净利润对上述资产减值较为敏感。若未来经营业绩不及预期，导致存
货、固定资产等存在减值风险，相关减值计提将直接计入当期损益，从而减少标
的公司的净资产和净利润，可能出现当期亏损或净资产为负的情形，对标的公司
财务状况和持续经营能力产生影响。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
海洋信息高新技术领域正处于快速发展阶段，市场规模和发展前景均显示出
巨大的潜力。根据中研普华产业研究院的《2023-2028 年海洋信息行业深度分析
及投资战略研究咨询报告》分析，得益于国家政策的大力支持和市场需求的持续
增长，海洋信息行业有望在未来几年内达到万亿级市场规模。其中智慧海洋作为
新一代信息技术与海洋活动的深度融合产物近年来发展尤其迅速。
政策方面，中国政府高度重视海洋信息化产业发展，出台了一系列利好政策
以推动行业进步。例如， 2025 年 3 月《政府工作报告》提出培育壮大新兴产业、
未来产业，开展新技术新产品新场景大规模应用示范行动，推动深海科技等新兴
产业安全健康发展。2025 年 1 月，《2025 年海南省人民政府工作报告》提出，
谋划推进深海工程装备、潜探器械产业发展，抓好海洋开发，向海洋要生产力、
求新增长点，建设海洋强省，重点发展“5+4+2”现代海洋产业。2024 年 11 月，
《海南省海洋信息化建设总体方案》提出聚焦“向海图强”、“向数图强”，强化信
息化赋能，围绕“物联海洋、孪生海洋、智能海洋、深海智造”四步走战略目标，
构建海洋基础设施和海洋网络数据安全保障能力，完善海洋资源数据体系，提升
数据治理、智能应用、场景构建、协同共享能力，大幅提高海洋资源管理和海洋
空间治理信息化水平和效能，为逐梦深蓝，再造一个“海上海南”夯实数字基础。
前述行业支持政策为行业发展创造了有利条件。此外，全国政协提出的加快
推进海洋信息科技建设，强调了科技发展在实现海洋强国中的核心任务，并建议
完善海洋信息科技发展统筹规划、健全海洋新型信息基础设施政策保障供给、促
进海洋信息技术与产业融合发展以及提升海洋信息技术创新能力。
综上，伴随市场规模的持续增长、国家行业政策的不断出台及海洋信息技术
进步，我国海洋信息行业发展前景广阔，有望继续保持增长趋势。
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业质量
近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整
合和产业升级，不断提高企业质量。
展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的
股债融资支持；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，
提升产业协同效应，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未
盈利“硬科技”企业，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组。
见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，支持有助于补链强链和提升关
键技术水平的未盈利资产收购，支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产，引
导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等要求，中国证监会发布《关
于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》。此次修订有助于优化资本
市场资源配置，推动产业结构升级。通过提高市场效率和包容度，新规将进一步
增强资本市场的吸引力，促进市场的长期稳定发展。同时，新规也为资本市场国
际化和多层次资本市场建设提供了有力支持。
本次交易是上市公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强，通过并
购行业内的优质资产而推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。
（二）本次交易的目的
上市公司多年来主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中心三个
方面，在海洋信息技术产业领域积累了大量的技术经验。
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标的公司主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综
合监测系统及雷达监测信息服务，自主研发了海岸小目标监视雷达、港口小目标
监视雷达、卡口视觉监视雷达、船舶交通管理系统、近海智慧监管系统、近海海
上目标智慧监测信息服务、近海流场实时监测信息服务等产品，技术性能行业领
先。
本次交易是上市公司拓展业务布局、提高市场竞争力的积极举措，可以进一
步完善上市公司在对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服
务等细分领域产品的布局，增强上市公司的品牌影响力，切实提高上市公司的持
续经营能力和持续发展能力，将给投资者带来持续稳定的回报，符合上市公司和
全体股东的利益。
海兰寰宇是 2016 年由海兰信关联方欧特海洋、上海瀚博源，以及三亚中科
遥感、海南绿香和海南遥感共同发起设立，后引入中海油信息科技、中电科海洋
信息技术、信石信兴、开创寰宇等国资股东。海兰寰宇在雷达组网建设过程中存
在向海兰信采购设备等关联交易情况。本次交易能够有效解决双方关联交易问题。
海兰信当前生产销售的核心产品之一为船用导航雷达及衍生的船载测波雷
达，而海兰寰宇当前生产销售的核心产品之一为海岸小目标监视雷达、港口小目
标监视雷达及衍生的岸基测波雷达。双方的相关产品虽然在功能及用途上有所不
同，但是两类雷达的技术体制接近，未来均可能向对方领域延伸发展。本次交易
后能够有效解决双方潜在可能的竞争关系。
报告期内，海兰寰宇实施“产品+服务”双轮驱动的战略，除了通过产品创新
不断实现业务增长外，还通过推行“企业建设运营、客户购买服务”的创新模式为
客户提供近海雷达监测信息服务，盈利能力不断提升。本次交易完成后，海兰寰
宇将纳入上市公司合并范围，形成的业务协同效应有利于丰富上市公司业务类型
和客户资源，提高上市公司盈利质量。上市公司将结合标的公司多年技术沉淀，
整合双方优势资源，充分发挥协同效应，实现上市公司股东的利益最大化。
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二、本次交易标的资产符合创业板定位及与上市公司主营业务的
协同效应
（1）标的公司符合创业板行业领域及其依据
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年
修订）》第五条的规定：属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原
则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、
人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业
除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）
纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产
和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮
业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
标的公司主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综
合监测系统及雷达监测信息服务，致力于成为中国现代边海空防领域的引领者，
自主研发了海岸小目标监视雷达、港口小目标监视雷达、卡口视觉监视雷达、船
舶交通管理系统、近海智慧监管系统、近海海上目标智慧监测信息服务、近海流
场实时监测信息服务等产品，所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”。标的公
司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定
（2024 年修订）》第五条规定的原则上不支持申报的行业类别，符合创业板行
业范围。
（2）标的公司具备技术创新能力
标的公司所有业务均属于海洋信息化典型应用，主要包含了海洋信息探测采
集、海洋信息传输组网、海洋信息处理融合、海洋信息分析应用几个关键环节，
每个环节都有较高的技术门槛，需要多年的技术积累和沉淀才能有所突破。
自成立以来，标的公司始终高度重视自主研发创新，根据实际业务需求，充
分参考借鉴国际同行先进产品，结合实际项目不断推进相关核心技术研发突破，
通过多年的技术研发积淀，标的公司通过自主研发掌握了行业领先的海上目标探
测感知、传输组网、融合处理、数据分析等各个环节的核心关键技术。截至 2025
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年 3 月末，标的公司已授权发明专利 17 项，获得软件著作权 167 项，参与编著
国家标准 1 项、主导编制发布团体标准 2 项。
综上，标的公司依靠创新驱动业务发展，具备创新特征，属于成长型创新创
业企业，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024
年修订）》第二条规定；标的公司属于能够依靠创新、创造、创意促进企业摆脱
传统经济增长方式和生产力发展路径，促进科技成果高水平应用、生产要素创新
性配置、产业深度转型升级、新动能发展壮大的成长型创新创业企业，符合《深
圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》第三条
规定。
作为行业先进代表，标的公司承担了海南省多个重大科研课题及国家发改委
智慧海洋示范专项项目，深度参与了全国智慧海防试点项目，引领了现代智慧海
防建设的变革，是国家构建现代化边海空防的重要支撑力量。
标的公司以服务国家海洋强国战略为引领，以科技创新和商业模式创新相结
合，构筑现代海防新体系。在科技创新方面，标的公司始终高度重视自主研发，
率先突破了小目标雷达信号处理、大规模雷达组网融合、海上目标大数据分析挖
掘、行业 AI 大模型应用等系列核心技术，推出了以雷达组网监测、大数据深度
分析为核心手段的现代化智慧海防解决方案，改变了原有以人工值班查看为主的
低效防控方式，实现了对近海海上目标全天候全自动探测跟踪、联动监视识别、
异常行为智能预警以及目标行为画像，大大提升了近海防控的效率及水平。在商
业模式创新方面，除了为客户提供产品及解决方案外，针对海洋监测设施建设投
入大、周期长、维护难、效果差等行业痛点，标的公司创新性推出“政府规划引
导、企业建设运营、用户购买服务”新模式。在客户需求牵引下，标的公司基于
自主产品及技术，构建了全国近海小目标雷达网，覆盖了我国近海 30 海里范围
内的主要海域，为全国涉海军地用户提供近海海上目标智慧监测信息服务。该模
式具有投入少、速度快、效果好等优势，得到了海警、公安、海关、边检、海事、
渔政等军地客户的高度认可。依托近海小目标雷达网，标的公司为重大活动海上
安保、海上维权、海上缉私、伏季休渔、长江禁渔、海洋环境保护、海上资产保
护、海事救助、海上疫情防控等海上维权执法活动提供了关键支撑，是海警履行
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海上维权执法职责的重要支撑，也是各涉海政府部门近海监管及海南封关运作的
核心技术支撑。
通过本次交易，上市公司将标的公司纳入自身业务体系，通过市场资源、核
心技术等方面的协同效应，可以进一步完善上市公司在对海监测雷达产品、雷达
组网综合监测系统及雷达监测信息服务等细分领域产品的布局，拓展业务布局、
丰富客户资源、提高市场竞争力和综合盈利能力，增强上市公司的品牌影响力。
标的公司与上市公司主营业务的协同效应具体详见本报告书“第九节 管理层讨
论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两
部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提
条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。
（一）交易方案概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海南信投等 17 名交易对方
持有的海兰寰宇 100%股权，本次交易完成后，海兰寰宇成为上市公司的全资子
公司。
评估机构以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，分别采用了收益法和资产基础
法对海兰寰宇进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字（2025）第 1505 号），截至评估
基准日 2025 年 3 月 31 日，海兰寰宇 100%股权的评估值为 105,062.06 万元。基
于上述评估结果，确定标的公司 100%股权的最终交易价格为 105,062.06 万元。
上市公司以发行股份及支付现金的方式向海南信投等 17 名交易对方支付对
价，具体详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（三）本
次交易的支付方式”。
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上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，
本次募集配套资金总额不超过 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元），不超过拟购
买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，
但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。
本次交易中，本次募集配套资金用途如下表所示：
单位：万元
拟使用募集资 使用金额占全部募集配
项目名称 投资金额
金金额 套资金金额的比例
支付本次重组现金对价 35,000.00 35,000.00 50.00%
中介机构费用及相关税费 1,045.00 1,045.00 1.49%
重点海域海面态势船载机动感
知能力建设项目
智慧海防垂直大模型研发项目 16,400.35 10,225.00 14.61%
合计 77,937.44 70,000.00 100.00%
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口，
并根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。在本次配套
募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，配套募集资金到位
后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟发行股份及支付现金购买海南信投等交易对方合计持有的海兰
寰宇 100.00%股权；本次交易完成后，海兰寰宇将成为上市公司全资子公司。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有资金或银行
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贷款等自筹方式解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的
实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及
发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份购买资产的发行对象为海兰寰宇的全体股东。发行对象以其持
有的海兰寰宇股权认购本次发行的股份。
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事
会第九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交
易日上市公司股票交易均价具体如下表所示：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 8.42 6.74
前 60 个交易日 9.38 7.51
前 120 个交易日 9.05 7.24
注：交易均价的 80%的计算结果均向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 6.74 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行
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价格作相应调整。
本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将
按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中购买资产所涉及发行股份数量的计算方式为：发行数量=（本次
交易对价—现金对价）÷本次发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，
发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自
愿放弃。
根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司的评估值为 105,062.06 万元，
交易作价为 105,062.06 万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为
及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向海南信投等 17 名交易对方发行股
份数量为 103,949,634 股，占本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司
总股本的比例为 12.61%。具体如下表所示：
序号 交易对方 出资额（万元） 出资比例 发行股份数量（股）
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序号 交易对方 出资额（万元） 出资比例 发行股份数量（股）
合计 12,196.49 100.00% 103,949,634
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本
公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进
行相应调整。
本次发行股份的数量最终以经上市公司股东大会审议通过，且经深交所审核
通过和中国证监会注册的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机
构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次交易中，温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）获得股份的锁定期
安排：自本次交易新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成
后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，申信投资在本次交易中认购的上市公
司股份的锁定期自动延长 6 个月；
本次交易中，其他股东获得股份的锁定期安排：若其因本次交易取得新增股
份，如在取得股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，
自本次发行股份结束之日起 12 个月内不得转让；如不足 12 个月，则自本次发行
股份结束之日起 36 个月内不得转让；
除上述锁定期安排外，承担标的公司业绩承诺及补偿义务的，应根据各方另
行签订的业绩承诺补偿协议执行股份锁定期安排。
本次发行结束后，交易对方因本次交易取得的股份由于上市公司派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份亦应遵守上述约定。如本次交易
因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易
对方不转让通过本次交易获得的上市公司股份。
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若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，
其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
若资产评估机构以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法
作为主要评估方法的，标的公司在过渡期间所产生的利润由上市公司享有，亏损
由交易对方按照各自在标的公司的持股比例以现金或非货币方式补偿。标的公司
在过渡期的利润和亏损的具体金额根据经上市公司及交易对方双方书面认可的
标的公司的过渡期审计报告予以确定。
上市公司本次发行股份前的滚存未分配利润，由本次发行股份完成后上市公
司的新老股东按照本次发行股份后的持股比例共享。
（三）募集配套资金
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股）， 每股
面值人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次配套融资的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者均以
现金认购本次发行的股份。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配
套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国
证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资
金的主承销商协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
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积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行
价格作相应调整。
本次募集配套资金总额不超过 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元），不超过
本次交易中拟购买资产的交易价格的 100%。最终发行数量将在本次重组经中国
证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最
终确定。
本次交易中配套募集资金所涉及发行股份的发行数量不超过公司本次发行
前总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本
公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进
行相应调整。
本次发行股份的数量最终以经上市公司股东大会审议通过，且经深交所审核
通过和中国证监会注册的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机
构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次交易中，本次募集配套资金用途如下表所示：
单位：万元
拟使用募集 使用金额占全部募集配
项目名称 投资金额
资金金额 套资金金额的比例
支付本次重组现金对价 35,000.00 35,000.00 50.00%
中介机构费用及相关税费 1,045.00 1,045.00 1.49%
重点海域海面态势船载机动感
知能力建设项目
智慧海防垂直大模型研发项目 16,400.35 10,225.00 14.61%
合计 77,937.44 70,000.00 100.00%
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口，
并根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
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定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。在本次配套
募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到
位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国
证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见
对锁定期安排予以调整。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据本次交易标的公司与上市公司 2024 年度经审计的财务数据及交易作价
情况，相关比例计算如下表所示：
单位：万元
项目 资产总额及交易金额孰高 资产净额及交易金额孰高 营业收入
海兰寰宇
海兰信 244,119.30 170,816.26 38,393.93
指标占比 43.04% 61.51% 67.80%
注：标的公司及上市公司的财务数据为截至 2024 年 12 月末的资产总额、资产净额及 2024
年度营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。
根据上述计算，本次交易标的公司的资产净额、营业收入达到上市公司相应
指标的 50%以上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
标准，构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据
《重组管理办法》规定，本次交易需获得深交所审核同意及中国证监会注册批复
后方可实施。
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（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括海兰信实控人控制的企
业温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙），根据《上市规则》的规定，上述
交易构成关联交易。
上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事及关联
股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，
上市公司的控股股东及实际控制人为申万秋；本次交易完成后，预计上市公司的
控股股东及实际控制人仍为申万秋。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中
心三个方面。标的公司海兰寰宇主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达
产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务。本次重组完成后，上市公司
通过取得标的公司控制权，拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务
布局，提升主营业务持续发展的能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在
不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下表
所示：
本次交易后（不考虑配套募
本次交易前
本次增发股 集资金）
股东名称
持股数量 份（万股） 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
申万秋 8,619.21 11.96% - 8,619.21 10.45%
海南信投 - - 1,713.05 1,713.05 2.08%
申信投资 - - 1,616.42 1,616.42 1.96%
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本次交易后（不考虑配套募
本次交易前
本次增发股 集资金）
股东名称
持股数量 份（万股） 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
创海成信 - - 1,555.43 1,555.43 1.89%
上海瀚博源 - - 1,065.36 1,065.36 1.29%
寰曜共拓 - - 894.90 894.90 1.09%
清控银杏 - - 797.21 797.21 0.97%
北京水木领航 - - 493.76 493.76 0.60%
安义江海汇创投 - - 470.49 470.49 0.57%
华宇天科 - - 319.61 319.61 0.39%
海南陵水产投 - - 318.21 318.21 0.39%
信科互动 - - 251.92 251.92 0.31%
上海永诚 - - 213.08 213.08 0.26%
梦鑫顺康 - - 213.08 213.08 0.26%
凌冰 - - 211.61 211.61 0.26%
李渝勤 - - 125.96 125.96 0.15%
施水才 - - 125.96 125.96 0.15%
北京清杏瑞纳 - - 8.93 8.93 0.01%
其他股东 63,430.24 88.04% - 63,430.24 76.94%
合计 72,049.45 100.00% 10,394.96 82,444.41 100.00%
本次交易完成前后，上市公司的控股股东与实际控制人均为申万秋，公司的控
股股东与实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
（致同审字（2025）第 110A033877 号）
根据致同会计师出具的《备考审阅报告》 、
上市公司 2024 年度审计报告（致同审字（2025）第 110A015442 号）及《北京海兰
信数据科技股份有限公司 2025 年 1-3 月审阅报告》
（致同审字（2025）第 110A033878
号）
，本次收购完成前后上市公司主要财务数据和财务指标对比情况如下表所示：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
资产总额 225,536.09 352,317.56 56.21% 244,119.30 369,930.53 51.54%
负债总额 51,224.38 113,487.36 121.55% 73,290.46 134,052.24 82.91%
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项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
归属于上市公司普通
股股东的净资产
营业收入 34,877.43 36,391.12 4.34% 38,393.93 58,255.41 51.73%
营业利润 4,084.50 3,522.56 -13.76% 675.06 -333.60 -149.42%
利润总额 4,082.54 3,515.91 -13.88% 685.26 -327.82 -147.84%
净利润 3,571.52 3,040.55 -14.87% 822.77 -323.00 -139.26%
归属于上市公司普通
股股东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.05 0.04 -25.60% 0.01 -0.004 -134.37%
注：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据。
根据备考报表财务数据，本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于上
市公司普通股股东的净资产及营业收入均得到一定程度的提升，负债总额亦增加
较多，主要系上市公司由于本次交易形成的应付股权对价款金额较大。另外，上
市公司 2024 年度净利润由 822.77 万元下降至 -323.00 万元，每股收益由 0.01
元下降至-0.004 元；2025 年 1-3 月净利润由 3,571.52 万元下降至 3,040.55 万元，
每股收益由 0.05 元下降至 0.04 元。2025 年 1-3 月，由于标的公司收入及业绩表
现存在一定季节性特征，第一季度净利润为负，因此上市公司 2025 年 1-3 月备
考报表盈利水平有所下降。2024 年度，影响上市公司备考财务报表净利润的主
要事项具体如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年度
上市公司净利润 822.77
标的公司净利润 2,139.16
合计 2,961.93
标的公司采购上市公司雷达产品用作固定资产导致的折旧调整 1,019.22
其他未实现内部交易损益调整（不含所得税影响） -735.89
上市公司对标的公司应收账款信用减值损失调整 -3,646.73
其他（所得税等） 78.47
备考报表净利润 -323.00
如上表所示，2024 年度，备考财务报表中净利润较上市公司净利润下降的
（1）标的公司历史上曾采购上市公司雷达用于自有雷达站点建设，
主要原因包括：
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按照合并口径重新计算折旧金额；（2）2024 年，标的公司与上市公司之间发生
交易未实现部分的内部交易损益调整；
（3）由于标的公司过往持续向上市公司采
购雷达天线及收发单元，在 2024 年初尚有部分款项未完成结算，导致上市公司
存在较大金额的应收标的公司款项，2024 年标的公司陆续回款后上市公司根据
坏账计提政策重新计算并转回信用减值损失 3,646.73 万元，而本次交易完成后标
的公司成为上市公司全资子公司，双方往来款项及相应信用减值损失在合并报表
层面全部予以抵消。
净利润为-2,823.96 万元。2024 年度备考报表净利润为-323.00 万元，相较于上市
公司扣除与标的公司应收账款信用减值损失转回事项后净利润提升 2,500.96 万
元。
后续随着标的公司自身盈利能力逐步释放，同时上市公司发挥与标的公司协
同整合效应，将会对上市公司盈利水平产生正向影响。
六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序和报批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
易正式方案已经上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
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审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组
可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。
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七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
本材料、扫描件或口头证言等）。本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件
关于提供信
和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披
息真实性、准
上市公司 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
确性和完整
性的承诺函
时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任
关于不存在 十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
泄露内幕信 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
上市公司 息或进行内 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
幕交易的承 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保
诺函 证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
最近三年不存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
关于无违法
上市公司 违规行为的
承诺函
开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
料、扫描件或口头证言等）。本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出
的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
关 于 所 提 供 2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时
信息真实性、 提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
上市公司全
准 确 性 和 完 3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存
体董监高
整 性 的 承 诺 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
函 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
关 于 不 存 在 条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
泄 露 内 幕 信 案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
上市公司全
息 或 进 行 内 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
体董监高
幕 交 易 的 承 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
诺函 取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华
人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。
关 于 无 违 法 2、本人不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。本人不存在因涉嫌
上市公司全
违 规 行 为 的 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
体董监高
承诺函 仲裁案件。
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
关于重组期
上市公司全 交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
间减持计划
体董监高 3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的
的承诺函
新增股份同样遵守上述承诺。
关于本次重
组摊薄即期
上市公司全 司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票；
回报及采取
体董事、高管 6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂
填补回报措
钩，并在参与决策时对上市公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票；
施的承诺函
项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监
管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任
述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近
关于不存在
三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
不得参与任
责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
何上市公司
上市公司 的情形；不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易
重大资产重
所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
组情形的承
诺函
任。如本公司违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真实，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应
法律责任
关于不存在 1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机
上市公司全 不得参与任 关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。
体董监高 何上市公司 2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
重大资产重 3、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
组情形的承 最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
诺函 责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
副本材料、扫描件或口头证言等）。本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证
所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
上市公司控 关于所提供信息真 及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
股股东、实 实性、准确性和完整 3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的
际控制人 性的承诺函 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结
算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
上市公司控 关于不存在泄露内 十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
股股东、实 幕信息或进行内幕 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
际控制人 交易的承诺 督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；最近三年不存在严重的证券市场失信行为；
最近三年不存在重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法行为。
上市公司控
关于无违法违规行 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了
股股东、实
为的承诺函 结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在损害投资者合
际控制人
法权益和社会公共利益的重大违法行为。
性和完整性承担法律责任
上市公司控 本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，
关于资产重组的原
股股东、实 有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人
则性意见
际控制人 原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行
上市公司控 圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
关于重组期间减持
股股东、实 3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此
计划的承诺函
际控制人 获得的新增股份同样遵守上述承诺。
责任
组中作出的业绩承诺，以及如业绩承诺未达成时的补偿责任。
关于本次重组摊薄
上市公司控 施的执行情况相挂钩。
即期回报及采取填
股股东、实 4、承诺将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促
补回报措施的承诺
际控制人 使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施。且当上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定
函
时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
的上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任
上市公司控 关于现有持有上市
在本次交易前本人持有的上市公司股份，在本次交易完成后 18 个月内不得上市交易或转让，但本人在上市公司中
股股东、实 公司股份锁定的承
拥有权益的股份在本人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制
际控制人 诺函
（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）确保上市公司与本人及本人控制的其他主体之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确
保上市公司资产的独立完整；（3）本人及本人控制的其他主体在本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违
规占用上市公司的资金、资产。
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人控制的其他主
体；（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本人及本人控制的其
他主体中担任除董事（执行事务合伙人）、监事以外的其他职务，不在本人及本人控制的其他主体领薪；上市公
司的财务人员不在本人及本人控制的其他主体中兼职及/或领薪。（3）保证本人提名或推荐出任上市公司董事、
上市公司控 监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本人不存在越权干预上市公司董事会和股东会人事任免决定
关于保持上市公司
股股东、实 的情形。
独立性的承诺函
际控制人 3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计
制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不存在与本人及本人控制的其他
主体共用银行账户的情形；（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策。
（1）保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；（2）保证本人及本
人控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
（1）保证上市公司业务独立于本人及本人控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有独立面向市场自主经营的能力；（2）保证本人除依法行使股东权利外，不会对上市公司正常经营活动进行干
预
上市公司控
关于减少和规范关 将尽量减少与公司的关联交易。
股股东、实
联交易的承诺函 2、本次交易完成后，对于公司与本人及本人控制的其他公司或企业之间无法避免的关联交易，本人保证该等关联
际控制人
交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害公司及其股
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
东的合法权益的行为。
同业竞争或潜在同业竞争。
及其下属企业产生同业竞争的，则本人及本人控制的其他公司或企业将优先将上述新业务的商业机会提供给公司
及其下属企业进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给公司及其下属企业的条件。
上市公司控
关于避免同业竞争 3、如公司及其下属企业放弃上述新业务的商业机会，则本人及本人控制的其他公司或企业可以自行经营有关的新
股股东、实
的承诺函 业务，但未来随着经营发展之需要，公司及其下属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享
际控制人
有下述权利：
权益的权利；
赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本人及本人控制的其他公司或企业与上述业务相关的资产及/或业务
者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
关于不存在不得参
上市公司控 管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在
与任何上市公司重
股股东、实 泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市
大资产重组情形的
际控制人 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资
承诺函
产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
关于所提供信息
本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
交 易 对 方 （ 法 真实性、准确性
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和
人、合伙企业） 和完整性的
说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
承诺函
排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京海兰信数据科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺事项 承诺内容
时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等
均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
关于所提供信息
提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
交易对方 真实性、准确性
（自然人） 和完整性的
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
承诺函
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
关于不占用标的
属变更至上市公司名下之日）止的期间内，不占用标的公司资金，不进行其他影响标的公司资产完整性、合规性的行为。
交易对方 公司资金的
承诺函
何方式占用标的公司的资金，避免与标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为
交 易 对 方 （ 法 关于无违法违规 1、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
人、合伙企业） 行为的承诺函 外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
会公共利益的情形。
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
完整性承担法律责任
因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
交易对方 关于无违法违规 3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司
（自然人） 行为的承诺函 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
整性承担法律责任
业持有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可能导致本企
业所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，在本
次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
交易对方（法 2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要
关于所持标的公
人、合伙企业， 求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
司股权权属的承
除清控银杏、北 3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情
诺函
京清杏瑞纳外） 况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登
记至上市公司名下。
股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公
司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
北京海兰信数据科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺事项 承诺内容
成的全部责任均由本企业自行承担。
业持有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可能导致本企
业所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，在本
关于所持标的公
清控银杏、北京 次交易实施完毕或终止之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
司股权权属的承
清杏瑞纳 2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形。
诺函
况，该等标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍
有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可能导致本人所持
标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，在本次交易
实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
关于所持标的公 3、本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，
交易对方
司股权权属的承 该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本人保证此种状况持续至标的资产登记至上
（自然人）
诺函 市公司名下。
东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司
从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
的全部责任均由本人自行承担。
关于不存在泄露 的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市
交易对方（法
内幕信息或进行 公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内
人、合伙企业）
内幕交易的承诺 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。
北京海兰信数据科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺事项 承诺内容
的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交
易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
关于不存在泄露 情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
交易对方
内幕信息或进行 法追究刑事责任的情形。
（自然人）
内幕交易的承诺 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，其于本次发行股份购买资产中认购取
得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让；
交易对方 2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的
关于股份锁定的
（法人，除申信 股份亦应遵守上述股份锁定安排；
承诺函
投资） 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定执行；
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，本企业在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
关于股份锁定的
申信投资 股份亦应遵守上述股份锁定安排；
承诺函
相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定执行；
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份
转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，其于本次发行股份购买资产中认购取
得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让；
交易对方 关于股份锁定的
份亦应遵守上述股份锁定安排；
（自然人） 承诺函
应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定执行；
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份
补偿的，不足部分将以现金方式补偿。
关于保障业绩补
申信投资、寰曜 2、本承诺人保证不通过质押股份等方式逃避股份补偿义务；未来质押对价股份时，本承诺人将书面告知质权人上述股份
偿义务实现的承
共拓、创海成信 根据业绩补偿协议具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就该股份用于支付业绩补偿等事项与质权人作出明确约
诺函
定。
人及实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认
关于不存在不得 定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
交 易 对 方 （ 法 参与任何上市公 关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
人、合伙企业） 司重大资产重组 息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及
情形的承诺函 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
相应法律责任
关于不存在不得 1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
交易对方 参与任何上市公 侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
（自然人） 司重大资产重组 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕
情形的承诺函 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
关于持股事项的 2、本公司在本次交易完成后获得的海兰信股份将在《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》及其补充协议约定及法
上海瀚博源
专项承诺函 律法规、规范性文件规定的锁定期届满后 12 个月内减持完毕；
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
副本材料、扫描件或口头证言等）。本企业保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供
关于所提供信息 信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
真实性、准确性 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
标的公司
和完整性的承诺 律责任。
函 2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任
第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本企业及本企业控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
关于不存在泄露
管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
标的公司 内幕信息或进行
内幕交易的承诺
保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请
的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
关于无违法违规 1、截至本承诺函出具之日，本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
标的公司
行为的承诺函 违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大
违法行为。
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
大民事诉讼或者仲裁的情况。
材料、扫描件或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出
关于所提供信息
的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露
标的公司全 真实性、准确性
而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
体董监高 和完整性的承诺
函
时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任
与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构（如有）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
关于不存在泄露 调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
标的公司全
内幕信息或进行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
体董监高
内幕交易的承诺 2、本人及本人控制的机构（如有）不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，
并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反
标的公司全 关于无违法违规 《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。
体董监高 行为的承诺函 2、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情
形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。
完整性承担法律责任
关于不存在不得 立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不
参与任何上市公 存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上
标的公司
司重大资产重组 市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
情形的承诺函 2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任
机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。
关于不存在不得
或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
标的公司全 参与任何上市公
究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
体董监高 司重大资产重组
情形的承诺函
券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
任
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（本页无正文，为《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
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