广东华商律师事务所 法律意见书
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关于
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
法律意见书
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第一节引言及声明
致：深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市骏鼎达新材料股
份有限公司（以下简称“骏鼎达”或“公司”）的委托，作为骏鼎达2025
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的特聘法律
顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2025年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券
交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025修订）》（
以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划
所涉及的有关文件资料和事实进行检查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特此声明如下：
对会计、审计、投资决策、标的股票价值、考核标准的合理性等事宜发表意
见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保
证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于骏鼎达向本所律师作出的如下
保证：骏鼎达已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面
材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的
副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有
效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的
合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所
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提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有
关机构出具的证明文件以及骏鼎达向本所出具的说明出具本法律意见书。
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏，并承担相应法律责任。
其他目的。本所同意骏鼎达将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料
一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。
基于以上所述，本所律师出具法律意见如下：
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释义
除非另有所指，本《法律意见书》中下列词语具有的含义如下：
公司、骏鼎达 指 深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司2025年限制性股票激
本激励计划、本次激励计划 指
励计划
《深圳市骏鼎达新材料股份有限公司2025年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
股票 件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 本激励计划规定的符合授予限制性股票条件的人员
本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日期
授予日 指
，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时确定的，激励对象获授
授予价格 指
公司每股股票的价格
自首次权益授予之日起至激励对象获授的权益全部归属
有效期 指
或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2025年修订）
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—
《自律监管指南》 指
—业务办理》（2025年修订）
《公司章程》 指 《深圳市骏鼎达新材料股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《广东华商律师事务所关于深圳市骏鼎达新材料股份有限
法律意见书 指
公司2025年股权激励计划（草案）的法律意见书》
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第二节正文
一、 公司实行本次激励计划的主体资格
（一） 公司为依法设立并有效存续的上市公司
骏鼎达系深圳市骏鼎达科技有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公
司。经中国证监会《关于同意深圳市骏鼎达新材料股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可〔2023〕1853号）批复同意以及深交所《关于深圳市
骏鼎达新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔
“骏鼎达”，证券代码为301538。
根据公司提供的现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
名称 深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
统一社会信用代码 9144030076637564XH
公司类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 7840万元
法定代表人 杨凤凯
一般经营项目是：塑胶产品、电子产品、绝缘材料、编
织产品、灯饰配件、计算机软硬件、五金制品、金属制
品、隔热保温材料的科技开发与销售；电热工具、裁切
工具、电子工具、电子元器件、热风筒、发热器件、包
装材料的销售；国内商业、物资供销业；信息咨询；编
织产品、电子塑胶产品、五金制品、金属制品、隔热保
经营范围 温材料的生产；货物及技术进出口。（以上均不含法
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律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项
目）。（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记
机关登记为准）
成立日期 2004年9月8日
营业期限 永续经营
住所 深圳市宝安区沙井街道民主西部工业园E区2栋工业厂房
登记机关 深圳市市场监督管理局
经营状态 存续
根据相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及公开披露的信息，并经
本所律师核查，骏鼎达为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关
法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二） 公司不存在不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、骏鼎达发布的相关公告、《深圳市骏鼎达新材料股份
有限公司2024年度报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计
报告》（天健审[2025]3-172号）和《内部控制审计报告》（天健审[2025]3-173
号），并经本所律师核查，骏鼎达不存在《管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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综上，本所律师认为，骏鼎达为依法设立并有效存续的上市公司，截至本
法律意见书出具之日，骏鼎达不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形，不存在根据有关法律、法规和规范性文件及其《公司章程》规定
需要终止的情形。骏鼎达具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规
定的实行本次激励计划的条件。
二、 本次激励计划主要内容的合法合规性
经本所律师核查，2025年11月10日骏鼎达召开第四届董事会第八次会议，
审议通过了《关于<深圳市骏鼎达新材料股份有限公司2025年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》，本次激励计划的主要内容如下：
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：为进一步完善公司
法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住公司董事、高
级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，充分调动公司核心团队的积极性
与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团
队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略
和经营目标的实现。
本所律师认为，骏鼎达本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二） 本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励对象确定的法律依据为“根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而定。”
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根据《激励计划（草案）》，本次激励对象确定的职务依据为“本激励计
划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。以上
激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的人员，符合本次激励计划
的目的。激励对象名单由公司薪酬与考核委员会核实确定。”
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象共计85人，包
括：（1）董事、高级管理人员；（2）公司中层管理人员；（3）公司核心骨干
员工。
本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选
举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司存在
劳动关系或聘用关系。
本激励计划首次授予的激励对象不包括公司的独立董事，不包括其他单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不
包含外籍员工。
预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本
激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过
后 12 个月内确定。经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、
律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相
关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确
定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东会前，公司将在内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
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激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得
成为激励对象。
综上，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第
八条、第九条第（二）项的规定。
（三） 本次激励计划标的股票的来源、授予数量和分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股
票，涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股
票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票
数量为78.4万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额7,840万股的1.00%。
其中首次授予权益72.67万股，占本计划授予总量的92.69%，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的0.93%；预留授予权益共计5.73万股，占本计划授予总
量的7.31%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.07%。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的分配情况如
下表所示：
获授的权益数 占本激励计划 占本激励计划公
姓名 国籍 职务
量（万股） 授予权益总数 告日公司股本总
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的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员
杜鹃 中国 董事、副总经理 20,000.00 2.5510% 0.0255%
杨波 中国 董事 20,000.00 2.5510% 0.0255%
彭俊杰 中国 董事 20,000.00 2.5510% 0.0255%
刘亚琴 中国 董事、董事会秘书 20,000.00 2.5510% 0.0255%
王朵 中国 副总经理 20,000.00 2.5510% 0.0255%
肖睿 中国 财务负责人 20,000.00 2.5510% 0.0255%
张宝辉 中国 技术负责人 20,000.00 2.5510% 0.0255%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心骨干员工（共78人） 586,700.00 74.8342% 0.7483%
预留份额 57,300.00 7.3087% 0.0731%
合计 784,000.00 100.0000% 1.0000%
注 1：公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获
授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%；在限制性股票授予前，激励对象因
离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将对应限制性
股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配或调整至预留授予部分，但调整后任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的
注 2：预留份额的授予对象将在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确；超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效
注 3：本激励计划拟首次授予激励对象不包括公司的独立董事，不包括其他单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包含外籍员工
注 4：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存有差异，则为四舍五入的结果
综上，本次激励计划明确了标的股票的来源、数量及激励对象通过本次激励计
划获授的股票数额，符合《管理办法》第九条第（三）项和第（四）项、第十二条、
第十四条和第十五条以及《上市规则》第8.4.5条的规定。
（四） 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自第二类限制性股票授予之
日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过120个月。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将
在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终
止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期限不计算在60日
内。授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对
象满足归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的
交易日，但下列期间不得归属：
（1） 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如法律法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定
为准。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
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自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24
第一个归属期 30%
个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36
第二个归属期 30%
个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48
第三个归属期 40%
个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留授予的限制性股票于2026年第三季度报告披露前授予，则预
留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排与首次授予保持一致；若本激励
计划预留授予的限制性股票于2026年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制
性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日起 50%
第一个归属期
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予之日起 50%
第二个归属期
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的第二
类限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
按照本激励计划，激励对象获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、担
保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金
转增股本、股票红利、送股等情形增加取得的股份同时受归属条件约束，且归属
之前不得转让、担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述
原因获得的股份同样不得归属。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的第
二类限制性股票归属事宜。
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券
法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—
—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员，在就任时确认的任期内和任职期
限届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益；
（3）本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人
员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级
管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有
的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本次激励计划明确了有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理
办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二
十五条和第四十二条的规定。
（五） 授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划第二类限制性股票的授予价格为每股
发的公司A股普通股股票。
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划第二类限制性股票授予价格不得低于
股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/
前1个交易日股票交易总量）每股76.65元的50%，为每股38.33元；
（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交
易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 73.46 元的 50%，为每股 36.73 元。
预留授予部分第二类限制性股票的授予价格与首次授予部分一致，即每股
议案，并披露授予情况的公告。
综上，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符
合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条的规定。
（六） 授予条件及归属条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：
（1） 公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，同时满足以下归属条件，激励对象获授的第二类
限制性股票方可办理归属事宜：
（1） 公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（
的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（3） 激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次第二类限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须
满足各自归属期前的任职期限。
（4） 公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的考核年度为 2026-2028 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的第二类限制性股票归属期的各
年度业绩考核目标如下表所示：
以对应考核年度上一年营业收入 以对应考核年度上一年净利润为
为基数，对应考核年度的营业收 基数，对应考核年度的净利润增
对应考
归属期 入增长率（A） 长率（B）
核年度
目标值（Am 目标值（Bm
触发值（An） 触发值（Bn）
） ）
第一个
归属期
第二个
归属期
第三个
归属期
考核指标 业绩完成度 指标对应系数
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以对应考核年度上一年营业收入 以对应考核年度上一年净利润为
为基数，对应考核年度的营业收 基数，对应考核年度的净利润增
对应考
归属期 入增长率（A） 长率（B）
核年度
目标值（Am 目标值（Bm
触发值（An） 触发值（Bn）
） ）
A≥Am X=100%
营业收入增长率
An≤A＜Am X=80%
（A）
A＜An X=0
B≥Bm Y=100%
净利润增长率
Bn≤B＜Bm Y=80%
（B）
B＜Bn Y=0%
公司层面归属比例（M） X与Y的孰高值
注 1：上述“营业收入”“净利润”指标以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计
师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，且“净利润”指归属于上市公司股东的净
利润，且剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份
支付费用影响
注 2：《激励计划（草案）》涉及的业绩考核目标是基于对未来经营环境的预期及本激
励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及
相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异
若本激励计划预留部分限制性股票在 2026 年第三季度报告披露前授出，则
预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若本激励计划预留部分限制性
股票在 2026 年第三季度报告披露后授出，则预留授予部分限制性股票各归属期
的业绩考核目标如下：
以对应考核年度上一年营业收入 以对应考核年度上一年净利润为
为基数，对应考核年度的营业收 基数，对应考核年度的净利润增
对应考
归属期 入增长率（A） 长率（B）
核年度
目标值（Am 目标值（Bm
触发值（An） 触发值（Bn）
） ）
第一个
归属期
第二个
归属期
考核指标 业绩完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
营业收入增长率
An≤A＜Am X=80%
（A）
A＜An X=0
净利润增长率 B≥Bm Y=100%
（B） Bn≤B＜Bm Y=80%
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以对应考核年度上一年营业收入 以对应考核年度上一年净利润为
为基数，对应考核年度的营业收 基数，对应考核年度的净利润增
对应考
归属期 入增长率（A） 长率（B）
核年度
目标值（Am 目标值（Bm
触发值（An） 触发值（Bn）
） ）
B＜Bn Y=0%
公司层面归属比例（M） X与Y的孰高值
注 1：上述“营业收入”“净利润”指标以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计
师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，且“净利润”指归属于上市公司股东的净
利润，且剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份
支付费用影响
注 2：《激励计划（草案）》涉及的业绩考核目标是基于对未来经营环境的预期及本激
励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及
相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内
，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的第二类限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（5） 激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司股权激励对象个人考核管理制度相
关规定实施，主要围绕激励对象在考核年度内的个人态度与协作、能力与业绩
等方面进行，采用打分等方式对激励对象每个考核年度进行绩效考核，个人层
面绩效考核根据激励对象个人的绩效考核结果分为 4 个等级，其对应个人层面
可归属比例如下：
等级 分数 个人层面可归属比例
A 分数≥80 100%
B 70≤分数＜80 80%
C 60≤分数＜70 70%
D 分数＜60 0
在公司当期业绩水平达到业绩考核目标的前提下，激励对象当年实际可归
属的第二类限制性股票数量=个人当年计划归属的第二类限制性股票数量×公司
层面归属比例×个人层面可归属比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
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公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划
的尚未归属的某一批次/多个批次的第二类限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划授予的第二类限制性股票归属考核指标设定符合法律、法规和
《公司章程》的基本规定。考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
在公司层面业绩考核指标方面选取营业收入增长率和归属于上市公司股东
的净利润增长率作为考核指标。营业收入增长率体现了公司成长能力和行业竞
争力，是反映公司经营业务拓展趋势的重要指标之一；归属于上市公司股东的
净利润增长率是衡量公司盈利能力和发展成果的核心指标，能综合反映公司的
市场价值和获利能力。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状
况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性
和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标
明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司还设置了严密的个人层面的绩效考核，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象个人的年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，本次激励计划明确了限制性股票的授予条件与归属条件，符合《管理办
法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条和第十八条的规定。
（七） 第二类限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划草案公告日至第二类限制性股票
归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项
，应对第二类限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；若在本激励计划草案公
告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
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拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调
整。
当上述情况出现时，应由公司董事会审议通过关于调整第二类限制性股票授予/
归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整第二类限制性股票
授予/归属数量和授予价格，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审
议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激
励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
综上，本次激励计划明确了关于调整权益数量、标的股票数量、授予价格
或者行权价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十六
条及第五十八条的规定。
（八） 其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的管理机构、
本次激励计划的实施程序、本次激励计划的会计处理、公司/激励对象各自的权
利义务以及公司/激励对象发生异动的处理，具体包括公司控制权发生变更、公
司出现合并分立事项等情形，或激励对象发生职务变更、辞职、退休、身故等
情形时本次激励计划的变更或终止情形等内容进行了规定，该等内容符合《管
理办法》的相关规定。
综上所述，骏鼎达为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》具
备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《管理办法》的相关规定。
三、 本次激励计划涉及的法定程序
（一） 本次激励计划已经履行的程序
根据骏鼎达提供的相关会议文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，骏鼎达为实施本次激励计划，已履行以下法定程序：
二次会议，审议通过了《关于<深圳市骏鼎达新材料股份有限公司2025年限制性
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股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市骏鼎达新材料股份有
限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并将其提交公
司董事会审议。
关于<深圳市骏鼎达新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市骏鼎达新材料股份有限公司2025年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司
董事会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的董事杜鹃、杨波、彭俊杰、刘
亚琴已在董事会审议本次激励计划相关议案时回避表决。
年限制性股票激励计划（草案）>的核查意见》，认为公司实施本次激励计划可
以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东
形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司持续发展，且不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次激励计划。
（二） 本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，公司实施本次激励计划尚待履行如下程序：
激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。
单》进行审核，充分听取公示意见。公司董事会薪酬与考核委员会应当在股东
会审议本次激励计划前5日披露对激励名单审核及公示情况的说明。
卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解
释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不
得成为激励对象。
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持有效表决权的2/3以上通过，除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公
司股东会审议激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
予条件时，公司应当在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权
后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）及作废等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，骏鼎达已就本次激励计
划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十
四条的规定；骏鼎达尚需根据《管理办法》等相关法律、规定及其他规范性文
件的规定履行后续相关程序。
四、 本次激励计划激励对象的确定
（一） 激励对象的确定依据和范围
如本法律意见书正文部分之“二、本次激励计划主要内容的合法合规性/（二）
本次激励计划激励对象的确定依据和范围”部分所述，本次激励计划激励对象确
定的依据和范围符合《管理办法》的相关规定。
（二） 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司应在
召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意
见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东会审议本激励计划前5日披露
公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单公示情况及核查意见的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
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综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象核实程序符合《管理办法》
第三十六条的规定。
五、 本次激励计划涉及的信息披露义务
根据《管理办法》的规定，公司在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，
应及时公告与本次激励计划相关的董事会会议决议、《激励计划（草案）》及其
摘要等必要文件。
截至本法律意见书出具日，骏鼎达履行的披露义务符合《管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定。此外，随着本次激励计划的进行，骏鼎达尚需
按照相关法律、法规和规范性文件的规定就本次激励计划履行其他相关的信息披
露义务。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面说明，公司承诺不为激励对象
依本次激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的
财务资助，损害公司利益，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一） 《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的内容，且该等内
容亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
（二） 《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施
仍需经公司股东会审议通过。该等程序安排能够使公司股东通过股东会充分行
使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（三） 公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相
关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
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（四） 根据《激励计划（草案）》以及公司的说明，公司不为激励对象依
本次激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财
务资助，损害公司利益。
综上，骏鼎达拟实施的本次激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等
方面均不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、行政
法规的相关规定。
八、 关联董事回避表决情况
根据公司第四届董事会第八次会议决议的相关资料，并经本所律师核查，在
该次董事会审议本次激励计划相关议案时，公司董事杜鹃、杨波、彭俊杰、刘亚
琴作为本次激励计划的激励对象，均已回避表决。
本所律师认为，作为激励对象的关联董事在董事会会议审议本次激励计划相
关议案时已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，骏鼎达符合《管理
办法》规定的实行本次激励计划的条件；本次激励计划内容符合《管理办法》的
相关规定；骏鼎达已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段应当履行的法
定程序；本次激励计划对象的确定符合《管理办法》的相关规定；骏鼎达已就本
次激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；骏鼎达不存在为激励对象提供财
务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；在公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已
回避表决；本次激励计划尚需公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施，
骏鼎达尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的后续程序及信息
披露义务。
本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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