超颖电子电路股份有限公司
二〇二五年十一月
超颖电子电路股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善超颖电子电路股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保
护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，公司根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市
公司独立董事履职指引》等有关法律、法规、规范性文件和《超颖电子电路股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，并结合公司的实际情况制
定本制度。
第二条 公司建立独立董事制度。
（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及控股股
东（含间接控股股东，如有）、其他主要股东不存在直接或间接利害关系或者其
他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
（二）独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则、公司章程和本制度的要求，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，充分了解
公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。当公司股东之间或董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独
立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事应当独立、公正地履行
职责，不受公司及其控股股东（含间接控股股东，如有）、其他主要股东等单位
或个人的影响。
（三）独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含公司）担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括1名会计专业人士（以
会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和
经验，并至少符合如下条件之一：1、具备注册会计师资格；2、具有会计、审计
或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；3、具有经济
管理方面的高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职
工作经验）。公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。
（五）独立董事出现不具备法律、行政法规或其他有关规定所述担任上市公
司董事的资格或者不符合独立性要求的情形，由此造成公司独立董事达不到相关
法律法规、公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
（六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加强证券法律法规及规则
的学习，不断提高履职能力；适时按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其
授权机构所组织的培训。
第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、法规、规范性文件及本制度中要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程及本
制度规定的其他条件。
独立董事不符合本条第一款第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
第四条 独立董事应具有良好的个人品德，不得存在下列第（一）至（四）
项所述不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列第（五）至（十）项
所述不良记录：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、
高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（四）法律法规、上交所规定的其他不得被提名为上市公司董事的情形；
（五）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（六）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（七）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（八）存在重大失信等不良记录；
（九）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；
（十）上交所认定的其他情形。
第五条 独立董事必须具有独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股
东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东（含间接控股股东，如有）及其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东（含间接控股股东，如有）或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东（含间接控股股东，如有）或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程等规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）
（五）
（六）项中公司控股股东（含间接控股股东，如有）的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。前款规定的所称“附属企业”，指受相关主体直接或者间接
控制的企业；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
“重大业务往来”指根据《上
海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者
上交所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及
其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第六条 独立董事的提名、选举和更换需按照如下规定依法、规范地进行：
（一）公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。前述提名人不得提名
与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作
为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。
（二）独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
（三）提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
（四）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，应
按照本条第一款第（二）项及第（三）项的规定披露相关内容，并将独立董事候
选人的有关材料报送上交所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当
在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人
独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时
报送董事会的书面意见。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立
董事候选人是否被上交所提出异议等情况进行说明。对于上交所提出异议的独立
董事候选人，公司不得提交股东会选举。
（五）公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股
东表决情况应当单独计票并披露。
（六）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职已满6年的，自该事实发生之日
起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司在境内首次公开发行人民币
普通股（A股）股票并于上交所上市（以下简称“上市”）前已任职的独立董事，
其任职时间连续计算。
（七）独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董
事职务。
（八）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
（九）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。因独立
董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之
日起60日内完成补选。
（十）独立董事因不具备法律、行政法规或其他有关规定所述担任上市公司
董事的资格或者不符合独立性要求而辞职或者解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、公司章程或本制度的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补
选。
第二章 独立董事的义务
第七条 公司独立董事负有《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章及
公司章程中关于董事的一般义务。
第八条 独立董事应当保持身份和履职的独立性。当发生对身份独立性构成
影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件
的，应当提出辞职。
第九条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，
确保工作顺利开展。公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事
可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
独立董事每年在公司的现场工作的时间应当不少于15个日。
第十条 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内
部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第十一条 公司上市后，拟任独立董事在首次受聘公司独立董事前，原则
上至少参加1次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在受聘后按照证
券监管部门的要求参加后续培训。
培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，公司运作的法律
框架，独立董事的职责与责任，公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备
内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。
第十二条 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，并主动关注有
关公司的报道及信息，在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大
影响的报道或传闻时，有权向公司进行书面质询，并在必要时督促公司做出书
面说明或公开澄清。公司未能应独立董事的要求及时进行说明或者澄清的，独
立董事可自行采取调查措施，并可向中国证监会派出机构（如需）或上交所报
告。
第十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故无法亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立
董事代为出席。
独立董事未亲自参加董事会会议而又未委托其他独立董事代为出席的，在会
后仍应及时审查会议决议及记录。独立董事对会议决议内容或程序的合法性有疑
问的，应当向相关人员提出质询；发现董事会会议决议违法的，应当立即要求公
司纠正；公司拒不纠正的，应及时将具体情况报告中国证监会派出机构（如需）
或上交所。
独立董事应亲自出席公司股东会，与公司股东进行现场沟通。
第十四条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员
的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立
董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
第十五条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对自身履
行职责的情况进行说明。
独立董事的年度述职报告应当包含以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十八条及需董事会各专门委员会所审议的相关事项进行审
议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三章 独立董事的职权
第十六条 公司独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照法律法规及本制度的有关规定，对公司与其控股股东（含间接控
股股东，如有）、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所相关规定和公司章程规定
的其他职责。
第十七条 独立董事的特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所相关规定和公司章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所相关规定和公司章程规定
的其他事项。
第十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条第一款第（一）项至第（三）项、
第十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代
表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十条 独立董事有权参与董事会下设的审计、提名、薪酬与考核等专门
委员会，担任召集人并在委员会成员中占有1/2以上的比例。
第二十一条 公司应当保障独立董事享有与公司其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提
供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第二十二条 独立董事有权要求公司其他董事、高级管理人员积极配合、
保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传
递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。
支持和协助的事项包括：
（一） 定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业
发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，
必要时可组织独立董事实地考察；
（二） 为独立董事提供公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电
子资料；
（三） 配合独立董事进行与履职相关的调查；
（四） 为召开独立董事专门会议提供会议场所等便利；
（五） 积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织证券
服务机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（六） 要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立
董事履职有关的重大事项签字确认；
（七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合；
（八）承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的必要费用。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向公司董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将遭遇阻碍的具体情形和解决状况记录进
行工作笔录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
第二十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除前述津贴外，独立董事不得从公司及其控股股东（含间接控股股东，如有）、
其他主要股东或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
独立董事聘请中介机构的费用及其他履职过程中支出的合理费用由公司承
担。
第二十四条 涉及本制度第十九条的相关提议，由独立董事提出但未被公
司采纳的，独立董事有权要求公司将有关情况进行披露并说明不予采纳的理由。
独立董事可要求公司将上述提议的具体情况报中国证监会派出机构（如需）
或上交所备案，公司不进行备案的，独立董事可记入工作笔录，并可将相关情况
向中国证监会派出机构（如需）或上交所报告。
第二十五条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预独立董事独立行使职权。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。
出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，2名以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。
第四章 独立董事职权的行使
第二十六条 董事会专门委员会是独立董事行使职权的重要形式。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、上交所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会
会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内
的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条 独立董事应当关注公司与关联方之间的交易和资金往来情
况，了解公司是否存在被控股股东（含间接控股股东，如有）及其关联方占用、
转移资金、资产及其他资源的现象。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采
取相应措施，必要时向中国证监会派出机构（如需）或上交所报告。
公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议并及时披露。
对于具体关联交易事项，独立董事应当对关联交易的必要性、真实意图、对
公司的影响作出审慎判断，特别关注交易的定价政策及定价依据、评估值的公允
性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。
董事会审议关联交易事项时，独立董事需要特别关注其是否符合相关监管机
构所发布的规定的相关要求，以及公司是否存在通过关联交易非关联化的方式掩
盖关联交易实质的行为。
独立董事应在上述工作基础上对公司关联交易发表独立意见。对公司关联方
以资抵债方案，应发表独立意见或者聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的
中介机构出具独立财务顾问报告。
第二十八条 公司聘用或解聘会计师事务所时，独立董事应关注所聘用会
计师事务所是否具有从事证券相关业务的条件和经验，解聘原会计师事务所的理
由是否正当，相关议案是否已经全体独立董事过半数同意，是否由董事会审计委
员会提出意见，是否在提交董事会讨论通过后提交股东会进行决定，并将上述事
项进行记录。
第二十九条 公司董事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、
其他组织、自然人，拟对公司进行收购时，独立董事应当聘请独立财务顾问就收
购出具并公告专业意见，并审查该项收购内容与程序是否符合中国证监会及其他
监管机构所发布的相关规定。
第三十条 独立董事在审议其他事项时应遵守如下规定：
（一） 对于公司董事会的授权事项，独立董事需要对授权的范围、合法性、
合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董
事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险；
（二） 独立董事应当就公司董事的提名、任免发表独立意见。在审议公司
董事的提名、任免时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可能对公
司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备；
（三） 独立董事应当就公司聘任或解聘高级管理人员发表独立意见。在审
议聘任或解聘高级管理人员时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否
可能对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备；
（四） 独立董事应当就公司董事、高级管理人员的薪酬发表独立意见。在
审议公司董事、高级管理人员的薪酬时，独立董事应关注公司董事、高级管理人
员的薪酬是否有利于公司的长期发展，是否存在可能损害中小投资者利益的情形；
（五） 独立董事应当就公司制定资本公积金转增股本预案发表独立意见。
在审议公司制定资本公积金转增股本预案时，独立董事应关注相关预案是否有利
于公司的长期发展，是否可能损害中小投资者的利益；
（六） 独立董事应当就公司重大资产重组事项发表独立意见。对于重大资
产重组及相关资产评估事项，独立董事需要在充分了解相关信息的基础上，关注
资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性和重组方案
的合理合规性；构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交
易对公司非关联股东的影响发表意见；
（七） 独立董事应当就公司以集中竞价交易方式回购股份事项发表独立意
见。对于公司回购事项，独立董事应审查其回购方案是否符合相关法律、法规、
规章及规则的规定，并可以结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因
素，分析回购的必要性，结合回购股份所需资金及其来源等因素，分析回购股份
方案的可行性。
第三十一条 独立董事对公司的相关事项出具的独立意见应当明确、清晰，
且至少包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五） 发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见
及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
独立董事应当持续关注本制度第十八条所列事项及需董事会各专门委员会
所审议的事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国
证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等
情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项
的，公司应当及时披露。
公司未按照前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会
和上交所向报告。
第五章 参加董事会会议的履职要求
第三十二条 独立董事在接到董事会会议通知后，应对会议通知的程序、
形式及内容的合法性进行审查，发现不符合规定的，可向董事会秘书提出质询，
督促其予以解释或进行纠正。
第三十三条 独立董事应当于会前充分知悉会议审议事项，了解与之相关
的会计和法律等知识。独立董事有权要求公司按照公司章程的规定提前通知相
关事项，并同时提供完整的定稿资料。独立董事认为公司应当提供履职所需的
其他材料的，有权敦促公司进行补充。独立董事有权要求公司董事会秘书及其
他负责人员就相关事宜提供协助。
独立董事可以向公司管理层、董事会各专门委员会、董事会办事机构、与
审议事项相关的中介服务机构等机构和人员了解决策所需要的信息，也可以在
会前向会议主持人建议邀请相关机构代表或相关人员到会说明有关情况。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董
事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
况。
第三十四条 独立董事认为董事会会议提案内容不明确、不具体或者有关
材料不充分的，可直接或通过董事会秘书要求提案人补充资料或作出进一步说
明。
独立董事在对董事会会议审议事项作出判断前，可对公司相关事项进行了
解或调查，并要求公司给予积极配合。
第三十五条 独立董事可聘请会计师事务所或其他中介服务机构对公司
的相关情况进行核查。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，
必要时可向中国证监会派出机构（如需）或上交所报告。
第三十六条 2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供
不及时的，可以书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应当予以采纳。
第三十七条 董事会举行会议的过程中，独立董事应当关注会议程序是否
合法，防止会议程序出现瑕疵。独立董事应特别关注董事会会议的下列程序性
规则是否得到严格遵守：
（一） 按照规定需要经独立董事或董事会专门委员会事前审查的提案，未
经独立董事过半数同意或由专门委员会向董事会会议提交书面审核意见，不应
在董事会会议上审议；
（二） 会议具体议程一经确定，不应随意增减议题或变更议题顺序，也不
应任意合并或分拆议题；
（三） 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不应对会议通知中
未列明的提案作出决议。
第三十八条 独立董事应当关注董事会会议形式是否符合下列相关要求：
（一） 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他的方式召开；
（二） 对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要
性不大的议案，可以进行通讯表决。法律、法规、规范性文件及公司章程另有
规定或应由2/3以上董事通过的重大议案，不宜采用通讯表决方式召开会议；
（三） 通讯表决事项原则上应在表决前5日内送达全体董事，并应提供会
议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。以通讯表决
方式召开董事会会议的，公司应当在保障董事充分表达意见的基础上，采取逐
项表决的方式，不应要求董事对多个事项进行一次表决。
第三十九条 独立董事应当认真阅读会议相关材料，在充分了解情况的基
础上独立、客观、审慎地发表意见，并确保所发表的意见或其要点在董事会记
录中得以记载。独立董事可以就决议事项投出赞成、反对或弃权票，独立董事
对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事
项的合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披
露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议
记录中载明。
提议暂缓表决的独立董事应当对提案再次提交审议所应满足的条件提出明
确要求。
第四十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事
项提出的意见。出席会议的独立董事应当对会议记录签字确认。
第四十一条 独立董事就会议审议及相关事项进行的询问、调查、讨论等
均应形成书面文件，与公司之间的各种来往信函、传真、电子邮件等资料应予
保存，与公司工作人员之间的工作通话可以在事后做成要点记录。
董事会会议如果采取电话或者视频会议方式召开，独立董事应要求录音、
录像，会后宜检查并保存其电子副本。
前述资料连同公司向独立董事提供的纸面及电子资料，独立董事应当及时
整理并妥善保存，必要时可要求公司提供相应协助。
第六章 附则
第四十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的公司章程相抵触，按有关法律法规、规范性文件和公司章程的
规定执行。
第四十三条 本制度经股东会审议通过后开始实施；但公司上市后方能执
行的条款（包括但不仅限于信息披露、募集资金、累积投票制、公开征集投票权、
向中国证监会及其派出机构、上交所报告或备案或与此相关的条款），自公司上
市之日起生效。
第四十四条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。
第四十五条 本制度所称“以上”“内”“以内”均含本数；“以外” “低
于” “超过” “过”“多于”均不含本数。
第四十六条 本制度由董事会负责解释。
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