超颖电子电路股份有限公司
二〇二五年十一月
超颖电子电路股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范超颖电子电路股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违
规行为，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——信息披露事务管理》《上市公司信息披露管理办法》《上市
公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及《超颖电
子电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《超颖电子电路股
份有限公司信息披露管理制度》的相关规定，特制定本制度。
第二条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
第三条 公司应当采取有效措施，防止董事、高级管理人员及公司内部其
他内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定，
并积极提示公司外部内幕信息知情人遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件等的规定。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第四条 本制度所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司股
票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
第五条 本制度所称内幕信息知情人包括：
（一） 公司及其董事、高级管理人员；
（二） 公司控股股东（包括间接控股股东，下同）、第一大股东及其董事、
监事、高级管理人员；
（三） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员（如有）；
（四） 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五） 其他持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（六） 为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节
的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（七） 接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（八） 公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；
（九） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕
信息的人员；
（十） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（十一） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证
券登记结算机构、证券服务机构有关人员；
（十二） 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大
资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十三） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的可
以获取内幕信息的其他人员；
（十四） 前述第（一）项至第（十三）项规定的自然人的配偶、子女和父
母；
（十五） 其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和
父母。
第三章 内幕信息知情人登记管理
第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信
息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地
点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第七条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一
时间。知悉内幕信息方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件
等。内幕信息所处阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、
传递、编制、决议等。
第八条 公司发生以下重大事项时，应当向上海证券交易所（以下简称“上
交所”）报送相关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致控股股东或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）中国证监会或者上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交
易价格有重大影响的事项。
第九条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，
并按照中国证监会及上交所相关规则要求及时登记和报送。董事长为主要责任人。
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录的同时应出具书面
承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、
完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规
定。董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。
第十条 公司的股东、间接控股股东及其关联方研究、发起涉及公司的重
大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单
位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券
交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重
大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进
程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达
时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要
求填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并
做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一
内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信
息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按
照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的
原因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程
备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人
员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在
重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、间接控股股东及其关联方等相关主
体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十三条 公司的下属各部门、分公司、控股子公司以及公司能够对其实施
重大影响的参股公司的内幕信息的管理参照本制度。当发生内幕信息时，相关负
责人应当依本制度规定的程序及时向公司报告并按相关规定履行信息披露义务。
第十四条 公司根据中国证监会和上交所的规定，对内幕信息知情人买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄
露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本
制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中
国证监会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）和上交所。
第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日
起至少保存 10 年。中国证监会、湖北证监局、上交所可查询内幕信息知情人档
案及重大事项进程备忘录。
公司进行本制度第八条所列重大事项，应当在内幕信息首次依法公开披露
后 5 个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上交所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送
内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十六条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次
披露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次
披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重
组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价
等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕
信息知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，上交所可以视情况要求公
司更新内幕信息知情人档案。
第四章 内幕信息保密管理及责任追究
第十七条 公司和相关信息披露义务人及其董事、高级管理人员和其他内幕
信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息
知情人在内幕信息依法披露前，不得泄露公司内幕信息，不得买卖公司股票、建
议他人买卖公司股票或进行其他形式的内幕交易或者配合他人影响或意图影响
公司股票及其他证券的交易价格。公司通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书
等必要方式将内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任告知有关人员。
第十八条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用
内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影
响或损失的，由董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用
察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、上交所
等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第十九条 为公司重大项目制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、
估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的证券公司、
会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等证
券公司、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等
各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，
可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，
公司具有追究其责任的权利。
第二十条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，
将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第五章 附则
第二十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第二十二条本制度经董事会审议通过后，自公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在上交所主板上市之日起生效实施。
第二十三条本制度所称“以上”“内”“以内”均含本数，“以外” “低
于” “超过” “过”“多于”均不含本数。
第二十四条本制度由董事会负责解释和修订。
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