超颖电子电路股份有限公司
二〇二五年十一月
超颖电子电路股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步明确超颖电子电路股份有限公司（以下简称“公司”）股东
会的职责权限，规范股东会的运作程序，保证股东会合法、有序、高效、平等地
行使职权，维护公司和股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上
市公司治理准则》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《超颖电子电路股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况制定本议事规
则。
第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、
公司董事、总经理、其他高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有
约束力。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，
认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依
法行使职权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东会，并依
法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东会的股东及
股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本议事规则的规定，认真履行其法
定义务，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
公司应当完善股东会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依法享有的知
情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东会召集权、提案权、提名权、表
决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，不得以利益输送、利益交换等方式
影响股东的表决权，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。
第四条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第二章 股东会的职权
第五条 股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。
第六条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内依法行使职权，
不得干涉股东对自身权利的处分。
第七条 公司发生的交易（关联交易、提供担保、财务资助除外）达到下列
标准之一的，除经董事会审议并及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元（人民币，下同）；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
股东会对于关联交易、提供担保的审批权限根据公司另行制定的关联交易
管理制度、对外担保管理制度的相关规定执行。
第八条 本议事规则第七条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资
（含委托理财、对子公司投资等，下同）；转让或者受让研发项目；签订许可使
用协议；提供担保（含对控股子公司担保等，下同）；租入或租出资产；委托或
者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助（含
有息或者无息借款、委托贷款等，下同）；放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权等，下同）；上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他交
易。
上述交易不包含公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：购买原材料、
燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包及与日常经营相
关的其他交易，但资产置换中涉及到的前述交易，仍包含在内。
本条所述“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额。
第九条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照上述规定履行股东会
审议程序，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本议事规则第七条第一款第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第十条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比
例计算相关财务指标适用本议事规则第七条规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应公司的相关
财务指标为计算基础，适用本议事规则第七条规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表
范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十一条 交易标的为股权且交易达到本议事规则第七条规定标准的，公司
应当提供标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师
事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项
的股东会召开日不得超过 6 个月。
交易标的为股权以外的其他资产且交易达到本议事规则第七条规定标准的，
应当提供标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估报告的评估基准日距审
议相关交易事项的股东会召开日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应由具有执行证券、期货相关业务资格的证
券服务机构出具。
交易虽未达到本条规定的标准，但上交所认为有必要的，公司应当提供审计
或评估报告。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所根据审慎原
则要求，公司根据公司章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会
审议的交易事项，适用前述规定。
第十二条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对
交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的
最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本议
事规则第十一条的规定披露审计报告，中国证监会或上交所另有规定的除外。
第十三条 公司提供财务资助属于下列情形之一的，除应当经董事会审议并
及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）公司章程或上交所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东（包括间接控股股东，下同）及其关联人的，可以免于适
用前述规定。
第十四条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用本议事规则第七条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十五条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收
入适用本议事规则第七条规定。
第十六条 公司直接或间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购
买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主
体的相关财务指标，适用本议事规则第七条规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有的该主体权益比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本议事规则第七条规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用本议事规则第七条规定。
第十七条 公司进行提供担保、提供财务资助、委托理财等之外的其他交易
时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算
的原则，适用本议事规则第七条规定。已按照本议事规则第七条履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内累计计算超过公司最近
一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本议事规则第十一条规定进行审计
或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第十八条 公司发生的交易按照本议事规则的规定适用连续 12 个月累计计
算原则时，达到本议事规则规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交
易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事
项。
公司已按照本议事规则第七条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计
算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计
计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十九条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本议事规
则第七条的规定。
第二十条 公司分期实施交易的，应当以协议约定的全部总额为标准适用本
议事规则第七条。
第二十一条 公司与同一交易方同时发生对外投资、提供担保、提供财务资
助以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指
标中较高者，适用本议事规则第七条。
第二十二条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展
期的，应当按照本议事规则的规定重新履行审议程序和披露义务。
第二十三条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生
的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本议事
规则规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上交所另有规定的除外。
第二十四条 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为
行使股东会的法定职权。股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职
权的，应当符合法律法规、规范性文件及公司章程、本议事规则的授权原则，并
明确授权的具体内容。
第三章 股东会会议制度
第二十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内，召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会湖北监管局和上
交所，说明原因并公告。
第四章 股东会的召集
第二十六条 股东会会议由董事会在本议事规则第二十五条规定的期限内
依法召集，公司章程和本议事规则另有规定的除外。
第二十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规、公司章程和本议事规则的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第二十八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司章程和本议事规则的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第二十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、
公司章程和本议事规则的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第三十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向上交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上
交所提交有关证明材料。
第三十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第三十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第五章 股东会的提案与通知
第三十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、公司章程和本议事规则的有关规定。
第三十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提
案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东会决议的法律意见书中
应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确
意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股
东会上进行表决。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则第三十三条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第三十五条 股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一） 提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二） 超出提案规定时限；
（三） 提案不属于股东会职权范围；
（四） 提案没有明确议题或具体决议事项；
（五） 提案内容违反法律、法规、规范性文件的有关规定；
（六） 提案内容不符合公司章程的规定；
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 1%以上股份的证明文件。
股东通过委托方联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文
件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东
身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提
案符合本议事规则等相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授
权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东
会审议。
第三十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以书面方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以上述方式通知各股东。公司在境内首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并于上交所上市（以下简称“上市”）前，计算
起始期限时，不应当包括会议召开当日，但应当包括通知发出当日。因情况紧急
需要尽快召开临时股东会的，可以通过电话、短信或者其他口头方式随时通知召
开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。有关提案涉及独
立董事、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露股东会。
在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集
人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提
案表决结果生效的前提进行特别提示。
第三十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东、间接控股股东是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第三十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日通知股东，并说明或者取消的具体原因。延期召开股
东会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。
第六章 股东会的召开
第四十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或者公司章程、本规则的规定，采取安全、经济、便捷的网络和其他
方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电
子通信方式召开。公司上市前，公司还可以采用安全、经济、便捷的电话、视频
会议或其他方式为股东参加股东会提供便利。
公司上市前，股东在开会时可采取的行动，也可经全体股东签署一致通过的
书面决议而采取，为避免疑义，股东通过多方电话会议或视频会议方式参加股东
会不受本款一致通过的限制。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第四十一条 公司股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明
确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票开始的时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日早上 9：30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3：00。
第四十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理
由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。
第四十四条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明
出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第四十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第四十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司所在地或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第四十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十八条 召集人和公司聘请的律师应当根据应依据证券登记结算机构
提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十九条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第五十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第五十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬
情况。每名独立董事也应作出述职报告。
第五十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第五十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第五十五条 股东参加股东会，有权就议事日程或提案提出质询。
股东会会议主持人应就股东提出的质询作出回答，或指示有关负责人员作出
回答。
有下列情形之一，股东会会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明
理由：
（一） 质询与提案无关；
（二） 质询事项有待调查；
（三） 回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东共同利益；
（四） 其他重要事由。
第五十六条 股东会会议主持人可以要求下列人员退场：
（一） 不具备前条规定的出席会议资格的；
（二） 蓄意扰乱会场秩序的；
（三） 衣冠不整有伤风化的；
（四） 携带危险物品或动物的。
如果前款所列人员不服从退场命令时，股东会会议主持人可令工作人员强制
其退场，必要时可以请公安机关予以协助。
第五十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会湖
北监管局及上交所报告。
第七章 股东会的表决和决议
第五十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
第五十九条 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代
理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东
会会议的股东）所持表决权的 2/3 以上通过。
第六十条 须由股东会以特别决议或普通决议通过的事项按照公司章程
的规定执行。
第六十一条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。投票权征
集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第六十二条 股东会拟审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没
有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚
持要求参与投票表决的，由出席股东会的所有其他股东适用特别决议程序投票同
意。如果出现所表决事项的股东均为关联股东的情形，则全体股东均可参加表决。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第六十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第六十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况
应当单独计票并披露。在公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
或者股东会的决议，应当实行累积投票制，选举 1 名非独立董事的情形除外。
第六十五条 股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。董事提名的方式和程序如下：
（一） 公司董事候选人由公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东提名。
（二） 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等其他情况。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事职责。其中独立董事的提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件
和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，
并就核实结果作出声明与承诺，独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及
上交所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与
承诺。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当公布前述与独立董事
有关的内容。
（三） 股东会通过有关董事选举提案的，除股东会另有决定外，新任董事
就任时间为股东会决议通过之日。
第六十六条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人在
股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第六十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第六十八条 同一表决权只能选择现场、电话、视频会议、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第七十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布现场表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第七十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，股东会
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的现场表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。股票名义持有人根据相关规则规定，按照所征集的实际持有人对同一
议案的不同投票意见行使表决权的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第七十三条 股东会决议应当及时公告；提案未获通过，或者本次股东会变
更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第七十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会审议通过后 2 个月内实施具体方案。
第七十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、间接控股股东不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披
露义务。
第八章 会议记录
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九章 附则
第七十八条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等
术语的含义相同。
第七十九条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公
司章程的规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经
合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章
程的规定执行。
第八十条 本议事规则经股东会审议通过后开始实施，但公司在上市后方
能执行的条款（包括但不限于涉及股票登记、信息披露、募集资金、网络投票、
公开征集投票权、累积投票制、律师见证股东会、向中国证监会及其派出机构、
上交所报告或备案或者与此相关的条款），自公司上市之日起生效。本议事规则
构成公司章程的附件。
第八十一条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通
过。
第八十二条 本议事规则所称“以上”
“内”
“以内”均含本数，
“以外” “低
于” “超过” “过”“多于”均不含本数。
第八十三条 本议事规则由董事会负责解释。
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