证券代码：603175 证券简称：超颖电子 公告编号：2025-003
超颖电子电路股份有限公司
关于变更公司注册资本及公司类型、取消监事会、修
订公司章程及部分公司治理制度并办理工商变更登
记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
简称“公司”）分别召开第一届董事会第二十四次会议暨 2024 年年度董事会会议
和 2024 年年度股东会，审议通过《关于取消监事会并废止<超颖电子电路股份有
限公司监事会议事规则>的议案》《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议
案》和《关于修订<超颖电子电路股份有限公司章程（草案）>的议案》；前述
决议自公司第一届监事会监事任期届满/选任产生第二届董事会董事之日或 2026
年 1 月 1 日（孰早者为准）起生效。
于确认监事会取消、公司章程及部分公司治理制度修订的议案》，确认取消监事
会、废止《超颖电子电路股份有限公司监事会议事规则》、修订《超颖电子电路
股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及《超颖
电子电路股份有限公司股东会议事规则》等公司治理制度的决议自公司股东会审
议通过董事换届选举相关议案暨选举产生第二届董事会非职工代表董事之日起
生效，该议案尚需提交公司股东会审议。同时，该次董事会还审议通过《关于变
更公司注册资本、公司类型及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》《关于
董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董事会
换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，前述议案尚需提交公司
股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本及公司类型情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意超颖电子电路股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1803号）以及上海证券交易所
核发的《关于超颖电子电路股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》
（自
律监管决定书[2025]243号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股
票52,500,000股（以下简称“本次发行”），并于2025年10月24日在上海证券交
易所主板上市（以下简称“本次发行上市”）。本次发行的发行价格为17.08元/
股，募集资金总额为人民币896,700,000.00 元，扣除发行费用（不含增值税）人
民币93,537,811.80元后，募集资金净额为人民币803,162,188.20元。前述募集资金
到位情况已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年10月21日出具的《验
资报告》（华兴验字[2025]23008410841号）审验。
据此，公司的注册资本由人民币38,452.9321万元变更为人民币43,702.9321
万元，公司类型由“股份有限公司（外商投资、未上市）”变更为“股份有限公
司（港澳台投资、上市）”，具体以市场监督管理部门登记结果为准。
二、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
章程指引》等相关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，公司将不再设置监
事会，监事会的职权将由董事会审计委员会等机构按照相关法律法规、《超颖电
子电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他公司治理制度
的规定行使，《超颖电子电路股份有限公司监事会议事规则》相应废止，《公司
章程》《公司章程（草案）》及其他公司治理制度的相关条款亦相应修订。
上述安排将在公司股东会审议通过董事换届选举相关议案暨选举产生第二
届董事会非职工代表董事之后生效。在此之前，公司第一届监事会将继续按照法
律法规的有关规定履行其监督职能，勤勉尽责，维护公司及全体股东的利益。
三、修订公司章程的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，并结合公司
取消监事会的安排等实际情况，公司拟对《公司章程》《公司章程（草案）》的
相关内容进行修订，该等修订自公司股东会审议通过董事换届选举相关议案暨选
举产生第二届董事会非职工代表董事之日起生效。
在此基础上，基于本次发行上市导致公司注册资本、股本总数、公司类型的
变更等情况，公司拟将《公司章程（草案）》的名称变更为“《超颖电子电路股
份有限公司章程》”，并对相关条款进行修订，前述修订尚需提交公司股东会审
议。
上述两次修订的内容具体请见附件《公司章程修订对照表》，修订后的《公
司章程》请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文
件。
四、修订部分公司治理制度的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，并结合公司
取消监事会的安排等实际情况，公司拟对《超颖电子电路股份有限公司股东会议
事规则》《超颖电子电路股份有限公司董事会议事规则》《超颖电子电路股份有
限公司独立董事工作制度》
《超颖电子电路股份有限公司对外投资管理制度》
《超
颖电子电路股份有限公司对外担保管理制度》《超颖电子电路股份有限公司关联
交易管理制度》《超颖电子电路股份有限公司累积投票制实施细则》《超颖电子
电路股份有限公司募集资金管理办法》《超颖电子电路股份有限公司董事会战略
委员会议事规则》
《超颖电子电路股份有限公司董事会审计委员会议事规则》
《超
颖电子电路股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》《超颖电子电路股
份有限公司董事会提名委员会议事规则》《超颖电子电路股份有限公司总经理工
作细则》《超颖电子电路股份有限公司董事会秘书工作细则》《超颖电子电路股
份有限公司内部审计制度》《超颖电子电路股份有限公司投资者关系管理办法》
《超颖电子电路股份有限公司信息披露管理制度》《超颖电子电路股份有限公司
重大信息内部报告制度》《超颖电子电路股份有限公司内幕信息知情人登记管理
制度》《超颖电子电路股份有限公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动
管理办法》《超颖电子电路股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制
度》《超颖电子电路股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》《超颖
电子电路股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》进行修订，该等修订
自公司股东会审议通过董事换届选举相关议案暨选举产生第二届董事会非职工
代表董事之日起生效。修订后的部分制度请见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
五、授权办理工商变更登记情况
上述注册资本、公司类型变更以及公司章程修订涉及变更登记及备案手续，
在公司股东会审议通过公司章程修订及董事换届选举相关议案的前提下，公司董
事会将提请公司股东会授权董事长或其进一步授权人士代表公司就注册资本及
公司类型变更、公司章程修订等事宜办理相关工商变更登记及备案手续。前述变
更最终以市场监督管理部门最终核准及备案的情况为准。
特此公告。
超颖电子电路股份有限公司董事会
附：公司章程修订对照表
注 1：本对照表不逐条列式仅含以下简易修订情况的条款： （1）“股东大会”调整为“股东会”；
（2）删除“监事会”、“监事”及与此
相关的内容； （3）由审计委员会行使监事会职权的调整； （4）未影响原条款核心内容实质的近似词、近似语义调整或表述调整；
（5）原条款序号、引用的各条款序号、标点符号的调整。
注 2：根据公司 2024 年年度股东会审议通过的《关于修订<超颖电子电路股份有限公司章程（草案）>的议案》以及公司第一届
董事会第三十次会议拟审议的《关于确认监事会取消、公司章程及部分公司治理制度修订的议案》，公司拟根据《中华人民共和
国公司法》 《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规基于监事会取消等事宜而对公司章程的修订（详见如下表格第二列）
将于公司股东会审议通过董事换届选举相关议案暨选举产生第二届董事会非职工代表董事之日起生效。
注 3：根据公司第一届董事会第三十次会议拟审议的《关于变更公司注册资本、公司类型及修订公司章程并办理工商变更登记
的议案》，公司拟基于首次公开发行股票并上市后注册资本、股本总额、公司类型等事项变更而对公司章程的修订（详见如下表
格第三列）将于公司股东会审议通过相关议案后生效。
基于注册资本变
现行版本 基于监事会取消等事宜修订的版本 更等事宜而修订
的版本
第三条 公司于【】年【】月【】日经上海证券 —— 第三条 公 司 于
交易所（以下简称“上交所”）批准并经中国证 2025【】年【】月
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 【】日经上海证券
注册，首次向社会公众发行人民币普通股（A 交易所（以下简称
股）
【】股，于【】年【】月【】日在上交所主 “上交所”）核批准
板上市（以下简称“上市”）。 并经中国证券监督
管理委员会（以下
简称“中国证监
会”）注册，首次向
社会公众发行人民
币普通股（A 股）
于 2025 【 】年 10
基于注册资本变
现行版本 基于监事会取消等事宜修订的版本 更等事宜而修订
的版本
【】月 24【】日在
上交所主板上市
（以下简称“上
市”）。
第六条 公司的注册资本为【】万元（人民币， —— 第六条 公 司 的 注
下同）
。 册资 本为 【】
（人民币，下同）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 ——
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 ——
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
（新增） 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后 ——
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 ——
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产财产对公
部资产对公司的债务承担责任。 司的债务承担责任。
第十九条 公司发起人及其认购的股份数、持股 第二十条 第十九条公司整体变更为股份公司时发行的股 ——
比例、出资方式和出资时间如下： 份总数为 384,529,321 股。公司发起人及其认购的股份数、
基于注册资本变
现行版本 基于监事会取消等事宜修订的版本 更等事宜而修订
的版本
…… 持股比例、出资方式和出资时间如下：
……
第二十条 公司的股份总数为【】万股，均为人 第二十一条 第二十条公司已发行的股份总数为【】万股， 第二十一条 公 司
民币普通股。 均为人民币普通股。 已发行的股份数为
【】43,702.9321 万
股，均为人民币普
通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条 第二十一条 公司或或者公司的子公司（包括 ——
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款借
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 款等形式，对购买为他人取得本公司或者拟购买其母公司
提供任何资助。 股份的人股份提供任何财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行
为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上交所的
规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 ——
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，照法律、法规的规定，经股东大会分别会作出决议，可以采
可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
基于注册资本变
现行版本 基于监事会取消等事宜修订的版本 更等事宜而修订
的版本
(一)公开发行股份； (一) 公开向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二) 非公开向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会、上 (五) 法律、行政法规规定以及及中国证监会、上交所批准
交所批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 第二十七条 公司的股份可以应当依法转让。 ——
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 第三十条 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 ——
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的
份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市 股份，自公司股票在上交所上市交易之日起 1 年内不得转
交易之日起 1 年内不得转让。 让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 司股份。
份。
第三十三条 公司股东享有以下权利： 第三十四条 第三十三条 公司股东享有以下权利： ——
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
形式的利益分配； 分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股 (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；人参加股东大会会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质 (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或或者
基于注册资本变
现行版本 基于监事会取消等事宜修订的版本 更等事宜而修订
的版本
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、质押其所持有的股份；
赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会议决议、财务会计报告； 会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份 (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
份额参加公司剩余财产的分配； 剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持 (七) 对股东大会会作出的公司合并、分立决议持异议的股
异议的股东，要求公司收购其股份； 东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 法律、行政法规、部门规章或或者本章程规定的其他权利。
的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十五条 第三十四条 股东提出要求查阅前条所述、复 ——
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 制公司有关信息或者索取资料材料的，应当向遵守《公司
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供法》《证
供。 券法》等法律、行政法规的规定。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司
障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和 重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。
监督等权利。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违 第三十六条 第三十五条 公司股东大会会、董事会决议内 ——
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
认定无效。 股东大会会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
基于注册资本变
现行版本 基于监事会取消等事宜修订的版本 更等事宜而修订
的版本
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，应及时处理并履行相应信
息披露义务。
（新增） 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决 ——
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十八条 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高 ——
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并或
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事审计
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 委员会向人民法院提起诉讼；监事审计委员会成员执行公
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
基于注册资本变
现行版本 基于监事会取消等事宜修订的版本 更等事宜而修订
的版本
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
向人民法院提起诉讼。 讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 监事审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 名义直接向人民法院提起诉讼。
义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
向人民法院提起诉讼。 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按
照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持 ——
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出
实发生当日，向公司作出书面报告。 书面报告。
控股股东（包括间接控股股东，下同）应当尽 控股股东（包括间接控股股东，下同）应当尽量保持公司股
量保持公司股权结构和经营的稳定，在质押所 权结构和经营的稳定，在质押所持本公司股份时，应当充分
持本公司股份时，应当充分考虑对公司控制权 考虑对公司控制权和生产经营稳定的影响。公司控股股东出
和生产经营稳定的影响。公司控股股东出现债 现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时披露有关情况
基于注册资本变
现行版本 基于监事会取消等事宜修订的版本 更等事宜而修订
的版本
务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时披露 及对公司控制权稳定性的影响。
有关情况及对公司控制权稳定性的影响。
（新增） 第四十三条 公司控股股东（含间接控股股东，下同）应当 ——
依照法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。
第四十一条 公司的控股股东不得利用其关联 第四十四条 公司控股股东应当遵守下列规定：
关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失 (一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
的，应当承担赔偿责任。 损害公司或者其他股东的合法权益；
公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负 (二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 更或者豁免；
的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 (三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 的重大事件；
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的合 (四) 不得以任何方式占用公司资金；
法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法 (五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
利益。 供担保；
(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
(九) 法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则
和本章程的其他规定。
基于注册资本变
现行版本 基于监事会取消等事宜修订的版本 更等事宜而修订
的版本
公司的控股股东不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十一条 公司的控股股东不得利用其关联关系指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益。违反规定
给公司造成损失的行为的，应当与该董事、高级管理人员
承担赔偿责任连带责任。
公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用对公
司的控制地位谋取非法利益。
（新增） 第四十五条 控股股东质押其所持有或者实际支配的公司 ——
股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
（新增） 第四十六条 控股股东转让其所持有的本公司股份的，应当 ——
遵守法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十七条 第四十二条 公司股东大会会由全体股东组 ——
行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 (一) (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (二) (三) 审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算 (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
基于注册资本变
现行版本 基于监事会取消等事宜修订的版本 更等事宜而修订
的版本
方案； (三) (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 (四) (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案； (五) (八) 对发行公司债券作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (六) (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
(八)对发行公司债券作出决议； 式作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更 (七) (十) 修改本章程；
公司形式作出决议； (八) (十一) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
(十)修改本章程； 事务所作出决议；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 (九) (十二) 审议本章程第四十三条第四十八条规定的担保
议； 事项；
(十二) 审议本章程第四十三条规定的担保事 (十) (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
项； 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产 (十一) (十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十二) (十五) 审议股权激励计划及员工持股计划；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十三) (十六) 对公司因本章程第二十四条第二十五条第
(十五) 审议股权激励计划及员工持股计划； （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
(十六) 对公司因本章程第二十四条第（一）项、(十四) (十七) 审议批准为公司董事、高级管理人员购买责
第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决 任保险事宜；
议； (十五) (十八) 公司年度股东大会会可以授权董事会决定
(十七) 审议批准为公司董事、高级管理人员购 向特定对象发行融资总额不超过 3 亿元且不超过公司最近
买责任保险事宜； 一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大
(十八) 公司年度股东大会可以授权董事会决定 会会召开日失效；
向特定对象发行融资总额不超过 3 亿元且不超 (十六) (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或或者本章
过公司最近一年末净资产百分之二十的股票， 程规定应当由股东大会会决定的其他事项。
该授权在下一年度股东大会召开日失效； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
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(十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经董事 第四十八条 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经董 ——
会审议后提交股东大会审议通过： 事会审议后提交股东大会会审议通过：
(一)公司及控股子公司对外提供的担保总额， (一) 公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近
超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
供的任何担保； (二) 公司及控股子公司的对外担保金额总额，超过公司最
(二)公司及控股子公司的对外担保金额超过最 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 (三) 按照公司在一年内向他人提供担保的金额连续 12 个月
保； 内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
(三)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 担保；
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
保； (五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 保；
担保； (六) 对控股股东、其他股东及其关联方提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 (七) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定
(六)对控股股东、其他股东及其关联方提供的 本条所称“对外担保”、“担保事项”，是指公司为他人提供的
担保； 担保，包括公司对控股子公司的担保。
(七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件 本条规定的由股东大会会审议的对外担保事项，必须经全体
或本章程规定应当由股东大会决定的其他对外 董事的过半数及出席董事会会议 2/3 以上董事审议通过后，
担保。 方可提交股东大会会审议。股东大会会审议本条第一款第
本条所称“对外担保”、“担保事项”，是指公司 （三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的 2/3 以上通过。
担保。 股东大会会在审议为股东及其关联人提供担保议案时，该股
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本条规定的由股东大会审议的对外担保事项， 东或者受该股东支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
必须经全体董事的过半数及出席董事会会议 由出席股东大会会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
议。股东大会审议本条第一款第（三）项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
股东大会在审议为股东及其关联人提供担保议
案时，该股东或者受该股东支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发 第五十条 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发 ——
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东大会会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本 (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
章程所定人数的 2/3 时； 的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
东请求时； (四) 董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时； (五) 监事审计委员会提议召开时；
(五)监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或或者本章程规定的其他
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 情形。
的其他情形。 上述第（三）项持股比例按股东提出书面请求当日其所持有
上述第（三）项持股比例按股东提出书面请求 的公司股份计算。
当日其所持有的公司股份计算。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公 第五十一条 第四十六条 本公司召开股东大会会的地点为 ——
司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地 公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东大
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点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召 会会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将应提供网
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 方式参加股东大会的，视为出席。
东大会的，视为出席。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电
子通信方式召开。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十三条 第四十八条 董事会应当在规定的期限内按时 ——
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 向董事会提议召开临时股东大会会。对独立董事要求召开临
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 时股东大会会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或或者不同意
见。 召开临时股东大会会的书面反馈意见。
…… ……
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十七条 第五十二条 对于监事审计委员会或或者股东 ——
东大会，董事会和董事会秘书应予配合，提供 自行召集的股东大会会，董事会和董事会秘书应予配合，提
必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事 供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未 股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会 可以持召集股东大会会通知的相关公告，向证券登记结算机
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获 构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 大会会以外的其他用途。
股东大会以外的其他用途。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事 第六十条 第五十五条 公司召开股东大会会，董事会、监 ——
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 事审计委员会以及单独或者合并合计持有公司 31%以上股
股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 31%以上股份的股东，可以在股东
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 大会会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
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面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会会补充通知，告知
内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内 公告临时提案的内容。，并将该临时提案提交股东会审议。
容。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
…… 者不属于股东会职权范围的除外。
……
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十二条 第五十七条 股东大会会的通知包括以下内 ——
(一)会议的时间、地点和会议期限； 容：
(二)提交会议审议的事项和提案； (一) 会议的时间、地点和会议期限；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席 (二) 提交会议审议的事项和提案；
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 大会会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； 东代理人不必是公司的股东；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码； (四) 有权出席股东大会会股东的股权登记日；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应充分、完整披露 (六) 网络或或者其他方式的表决时间及表决程序。
所有提案的具体内容，以及股东对有关提案作 股东大会会通知和补充通知中应充分、完整披露所有提
出合理判断所需的全部会议资料。有关提案涉 案的具体内容，以及为使股东对有关提案拟讨论事项作出
及独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，合理判断所需的全部会议资料或解释。有关提案涉及独立董
应当作为会议资料的一部分予以披露。 事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的
一部分予以披露。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十四条 第五十九条 发出股东大会会通知后，无正当 ——
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 理由，股东大会会不应延期或或者取消，股东大会会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或或者取消的情形，
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告，并说明延
工作日公告，并说明延期或者取消的具体原因。期或者取消的具体原因。延期召开股东大会会的，还应当在
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延期召开股东大会的，还应当在公告中说明延 公告中说明应当披露延期后的召开日期。
期后的召开日期。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十七条 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出 ——
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 示本人身份证或或者其他能够表明其身份的有效证件或或
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 者证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 人有效身份证件、股东授权委托书。
书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 依法出具的书面授权委托书。
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大 第六十八条 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大 ——
会的授权委托书应当载明下列内容： 会会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名； (一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)是否具有表决权； (二) (一) 代理人的姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项(二) 是否具有表决权；
投赞成、反对或弃权票的指示； (三) 分别股东的具体指示，包括对列入股东大会议程股东
(四)委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或或者弃权票的指示
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
等；
的，应加盖法人单位印章。 (四) 委托书签发日期和有效期限；
委托人签名（或或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 ——
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体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 代理人是否可以按自己的意思表决。
决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授 第六十九条 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授 ——
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 他地方。
方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公 第七十条 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司 ——
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或或者单位
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
有或者代表有表决权的股份数、被代理人姓名 股份数、被代理人姓名（或或者单位名称）等事项。
（或单位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，公司董事、监事 第七十二条 第六十八条 股东大会召开时，公司会要求董
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管
级管理人员应当列席会议。 理人员应当列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十三条 第六十九条 股东大会会由董事长主持。董事 ——
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 长不能履行职务或或者不履行职务时，由半数以上过半数
共同推举的 1 名董事主持。 的董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 监事审计委员会自行召集的股东大会会，由监事审计委员
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，会主席召集人主持。监事审计委员会主席召集人不能履行
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由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 职务或或者不履行职务时，由半数以上监事过半数的审计
…… 委员会成员共同推举的 1 名监事审计委员会成员主持。
……
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规 第七十四条 第七十条 公司制定股东大会议事规则股东会 ——
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 议事规则，详细规定股东大会会的召集、召开和表决程序，
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，及股东大会对会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 体。股东大会议事规则股东会议事规则应作为本章程的附
为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 件，由董事会拟定，股东大会会批准。
准。
第七十五条 出席会议的董事、监事、董事会秘 第七十九条 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真 ——
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确 会秘书、召集人或或者其代表、会议主持人应当在会议记录
和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名 上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
年。 10 年。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十二条 第七十八条 下列事项由股东大会会以普通决 ——
通过： 议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一) 董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 (四) 公司年度预算方案、决算方案；
付方法； (五) 审议批准变更募集资金用途事项；
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(四)公司年度预算方案、决算方案； (六) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(五)审议批准变更募集资金用途事项； (七) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通
(六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；过以外的其他事项。
(七)除法律、行政法规或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十三条 第七十九条 下列事项由股东大会会以特别决 ——
通过： 议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、(二) 公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、终止、解散、
终止、解散、清算或延长经营期限； 和清算或延长经营期限；
(三)本章程及其附件（包括股东大会议事规则、(三) 本章程及其附件（包括股东大会议事规则股东会议事
董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； 规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 保的金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的；
(五)发行股票、可转换公司债券、优先股以及 认可的其他证券品种；
中国证监会认可的其他证券品种； (六) 重大资产重组；
(六)重大资产重组； (五) (七) 股权激励计划；
(七)股权激励计划； (八) 对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项
(八)对公司因本章程第二十四条第（一）项、 规定的情形收购本公司股份作出决议；
第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决 (九) 法律、行政法规或或者本章程规定的，以及股东大会
议； 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
(九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股 议通过的其他事项。
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表第八十四条 第八十条 股东（包括股东委托代理人出席股 ——
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使
享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
独计票结果应当及时公开披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 入出席股东大会会有表决权的股份总数。
总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
会有表决权的股份总数。
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
决权的股份总数。 或者依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
的股东或者依照法律、行政法规或中国证监会 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充 大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
分披露投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会应对所 第八十八条 第八十四条 除累积投票制外，股东大会会应 ——
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按
的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股东 提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理人不得对同一
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或其代理人不得对同一事项的不同提案同时投 事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导
同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 致股东大会会中止或或者不能作出决议外，股东大会会不
会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提 得对提案进行搁置或或者不予表决。
案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于 第九十三条 第八十九条 股东大会会现场结束时间不得早 ——
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 于网络或或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的现
案的现场表决情况和结果，并根据表决结果公 场表决情况和结果，并根据表决结果公布提案是否通过。
布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会会现场、网络及其他表决
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
（新增） 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增 ——
股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方
案。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 第一百条 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 ——
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
执行期满未逾 5 年； 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 清算完结之日起未逾 3 年；
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逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
年； 失信被执行人；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
限未满的； 监事和高级管理人员等，期限尚未届满未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司 (八) 法律、行政法规或或者部门规章规定的其他内容。
董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务，
容。 停止其履职。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 以上期间，按拟选任董事的股东大会会等有权机构召开审议
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 选任议案之日截止计算。
形的，公司解除其职务。
以上期间，按拟选任董事的股东大会等有权机
构召开日截止计算。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可 第一百〇一条 第九十六条 董事中非职工代表董事由股东
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 大会会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会会解除其
期 3 年，任期届满可连选连任。 职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
…… ……
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇二条 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 ——
章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
入，不得侵占公司的财产； 益。
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(二)保护公司资产的安全、完整，不得挪用公 董事对公司负有下列忠实义务：
司资金和侵占公司财产，维护公司资金安全； (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或 司的财产、挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储； (二) 保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或 占公司财产，维护公司资金安全；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 (二) (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
司财产为他人提供担保； 个人名义开立账户存储；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同 (三) (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
意，与本公司订立合同或者进行交易； 同意，将公司资金借贷给他人利用职权贿赂或者以公司财
(六)未经股东大会同意，不得为自己或他人谋 产为他人提供担保收受其他非法收入；
取本应属于公司的商业机会，自营、委托他人 (四) (五) 不得违反未向董事会或者股东会报告，并按照本
经营或者为他人经营与本公司同类的业务； 章程的规定或未经经董事会或者股东大会同意会决议通
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； 过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
(八)保守商业秘密，不得擅自披露公司秘密， (五) (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕 或或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或
信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
竞业禁止义务； 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(九)维护公司及全体股东利益，不得为股东、 (六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
员工、本人或其他第三方的利益损害公司利益，不得自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业
不得利用其关联关系损害公司利益； 务；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
的其他忠实义务。 (八) 保守商业秘密，不得擅自披露公司秘密，不得泄露尚未
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 履行与公司约定的竞业禁止义务；
(九) 维护公司及全体股东利益，不得为股东、员工、本人或
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其他第三方的利益损害公司利益，不得利用其关联关系损害
公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇三条 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 ——
章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
(一)保证有足够的时间和精力参与公司事务； 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
原则上应当亲自出席董事会会议，审慎判断审 董事对公司负有下列勤勉义务：
议事项可能产生的风险和收益；因故需授权其 (一) 保证有足够的时间和精力参与公司事务；原则上应当亲
他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授 自出席董事会会议，审慎判断审议事项可能产生的风险和收
权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委 益；因故需授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，
托； 授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
(二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 (二) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
动不超过营业执照规定的业务范围； (三) 应公平对待所有股东；
(三)应公平对待所有股东； (四) 持续关注并认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒
(四)持续关注并及时了解公司业务经营管理状 体报道，及时了解公司业务经营管理状况、对和公司经营
况、对公司经营可能造成重大不利影响的事件 已发生或可能造成发生的重大不利事项及其影响的事件等
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等事项，及时向董事会报告相关问题和风险， 事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以不直接从
不得以不直接从事经营管理或者不知悉主张免 事经营管理或者不知悉、不熟悉为由主张免除责任；
除责任； (五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。，保证公司所
(五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。 披露的信息真实、准确、完整；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (六) 应当如实向监事审计委员会提供有关情况和资料，不
(六)应当如实向监事会提供有关情况和资料， 得妨碍监事审计委员会或者监事行使职权；
不得妨碍监事会或者监事行使职权； (七) 积极推动公司规范运行，敦促公司真实、准确、完整、
(七)积极推动公司规范运行，敦促公司真实、 公平、及时依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告
准确、完整、公平、及时履行信息披露义务， 公司违法违规行为，支持公司履行社会责任；
及时纠正和报告公司违法违规行为； (八) 获悉公司股东及其关联人侵占公司资产、滥用控制权
(八)获悉公司股东及其关联人侵占公司资产、 等损害公司或者其他股东利益的情形，及时向董事会报告；
滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情 (九) 严格履行作出的各项承诺和社会责任；
形，及时向董事会报告； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
(九)严格履行作出的各项承诺和社会责任； 义务。
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇五条 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 ——
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 职辞任。董事辞职应辞任应当向董事会公司提交书面辞职
董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 应在 2 个交易日内披露有关情况。
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 如因董事的辞职辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
定，履行董事职务。 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形及本章程另行规定的情形外， 除前款所列情形及本章程另行规定的情形外，董事辞职自辞
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 职报告送达董事会时生效。
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第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满未 第一百〇六条 第一百〇一条 公司建立董事辞职离职管理 ——
连任的，应向董事会办妥所有移交手续，其对 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
公司和股东承担的忠实义务，在辞职报告未生 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满未连任的，
效或者生效后的合理期间内，以及在任期结束 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
后并不当然解除。董事离职后，其对公司商业 义务，在辞职报告未生效或者生效后的合理期间内，以及在
秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有 任期结束后并不当然解除。董事在任职期间因执行职务而
效，直至该商业秘密成为公开信息。董事负有 应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事离职后，
的其他义务的持续期间，按照聘任合同的约定 其对公司商业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有
执行；聘任合同未作约定的，应当根据公平原 效，直至该商业秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的
则决定，视事件发生与离任之间的时间长短， 持续期间，按照聘任合同的约定执行；聘任合同未作约定的，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间的时间长
定。 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
（新增） 第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解 ——
任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、 第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公 ——
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
造成损失的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事是指不在公司担任除 （删除，独立董事相关条款调整至第五章第三节“独立董事” ——
董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东 部分）
不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
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影响其进行独立客观判断关系的董事。
公司设立独立董事，董事会成员中应当有 1/3
以上独立董事，其中至少 1 名会计专业人士。
第一百〇五条 独立董事必须具有独立性。 （删除，独立董事相关条款调整至第五章第三节“独立董事” ——
独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会 部分）
委员外的其他职务，不得与公司及主要股东存
在可能影响其进行独立客观判断的关系。
第一百〇六条 独立董事每届任期与公司其他 （删除，独立董事相关条款调整至第五章第三节“独立董事”
董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但 部分）
是连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独
立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个
月内不得被提名为公司独立董事候选人。上市
前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第一百〇七条 独立董事应当亲自出席董事会 （删除，独立董事相关条款调整至第五章第三节“独立董事” ——
会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应 部分）
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
第一百〇八条 独立董事任期届满前，公司可以 （删除，独立董事相关条款调整至第五章第三节“独立董事” ——
经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公 部分）
司应当将其作为特别披露事项予以披露。
第一百〇九条 独立董事在任期届满前可以提 （删除，独立董事相关条款调整至第五章第三节“独立董事” ——
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出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 部分）
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
以披露。
独立董事辞职将导致董事会或其专门委员会中
独立董事成员所占的比例不符合法律法规或本
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第一百一十条 独立董事不具备法律、行政法规 （删除，独立董事相关条款调整至第五章第三节“独立董事” ——
或其他有关规定所述担任上市公司董事的资格 部分）
或者不符合独立性要求的，应当立即停止履职
并辞去职务。独立董事未提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被
解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法律法规或本章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公
司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补
选。
第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法 （删除，独立董事相关条款调整至第五章第三节“独立董事” ——
规、规范性文件以及《超颖电子电路股份有限 部分）
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公司独立董事工作制度》等公司内部管理制度
的有关规定执行。
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 ——
会负责。
第一百一十三条 第一百一十条 第一百一十三条 公司设董事会，董事会由 ——
董事会由 5 人组成，其中 2
名独立董事。董事会设董事长 1 名。 56 人组成，其中 2 名独立董事，1 名职工代表董事。董事
董事会的人员构成应符合法律法规的要求，专 会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选
业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所 举产生。
必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
多元化。 者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。其他董
事由股东会选举和更换。
董事会的人员构成应符合法律法规的要求，专业结构合理。
董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
鼓励董事会成员的多元化。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 第一百一十四条 董事会行使下列职权： ——
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一) 召集股东大会会，并向股东大会会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (四) (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； (五) (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或或
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 者其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案； (六) (七) 拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第
(七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、
四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购 分立、解散及变更公司形式的方案；
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本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司 (七) (八) 在股东大会会授权范围内，决定公司对外投资、
形式的方案； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 交易、对外捐赠等事项；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、(八) (九) 决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九) (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
(九)决定公司内部管理机构的设置； 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 经理的提名，决定聘任或解聘副总经理、财务总监；决定前
书；根据总经理的提名，决定聘任或解聘副总 述等高级管理人员的，并决定其报酬事项和奖惩事项；
经理、财务总监；决定前述高级管理人员的报 (十) (十一) 制订制定公司的基本管理制度；
酬事项和奖惩事项； (十一) (十二) 制订本章程的修改方案；
(十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) (十三) 管理公司信息披露事项；
(十二) 制订本章程的修改方案； (十三) (十四) 向股东大会会提请聘请或或者更换为公司
(十三) 管理公司信息披露事项； 审计的会计师事务所；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审 (十四) (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
计的会计师事务所； 的工作；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总 (十五) (十六) 制订公司股权激励计划及员工持股计划；
经理的工作； (十七) 对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
(十六) 制订公司股权激励计划及员工持股计 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
划； (十六) (十八) 法律、行政法规、部门规章或、本章程或者
(十七) 对公司因本章程第二十四条第（三）项、股东会授予的其他职权。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 ……
司股份作出决议；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
第一百一十七条 董事会设立战略委员会、审计 （删除，董事会专门委员会相关条款调整至第五章第四节 ——
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委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专 “董事会专门委员会”部分）
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程及董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、第一百二十条 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股 ——
总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事 员会或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
会会议。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下 第一百二十二条 第一百二十六条 董事会会议通知包括以 ——
内容： 下内容：
(一)会议日期和地点； (一) 会议日期和地点；
(二)会议期限； (二) 会议期限；
(三)事由及议题； (三) 事由及议题；
(四)发出通知的日期。 (四) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）和（三）口头会议通知至少应包括上述第（一）和（三）项内容以及
项内容以及情况紧急需要尽快召开临时董事会 情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的说明。
会议的说明。 2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
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证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事 期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相
会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董 关情况。
事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情 董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收
况。 到会议通知的异议，应视作公司已依法向其发出会议通知。
董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开
始时提出未收到会议通知的异议，应视作公司
已依法向其发出会议通知。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事 第一百二十四条 第一百二十八条 董事与董事会会议决议 ——
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
联关系董事过半数通过；但所审议事项属于须 作决议须经无关联关系董事过半数通过；但所审议事项属于
经董事会 2/3 以上通过的事项，须经无关联关 须经董事会 2/3 以上通过的事项，须经无关联关系董事 2/3
系董事 2/3 以上通过。出席董事会的无关联董 以上通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会 人的，应将该事项提交股东大会会审议。
审议。
未设置单独的独立董事章节 第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国 ——
证监会、上交所和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
未设置单独的独立董事章节 第一百三十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外 ——
的其他职务，并与公司及公司主要股东、间接控股股东不
存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
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公司设立独立董事，董事会成员中应当有 1/3 以上独立董
事，其中至少 1 名会计专业人士。
未设置单独的独立董事章节 第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不 ——
得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
(四)在公司控股股东的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
(五)与公司及其控股股东或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列
举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和
本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东的附属企
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业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事不得在公司兼任除董事外的其他职务，不得与公
司或主要股东、间接控股股东存在直接或间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系。
未设置单独的独立董事章节 第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件： ——
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和
本章程规定的其他条件。
未设置单独的独立董事章节 第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及 ——
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对公司与控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东
合法权益；
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(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职责。
未设置单独的独立董事章节 第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权： ——
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
未设置单独的独立董事章节 第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过 ——
半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
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事项。
未设置单独的独立董事章节 第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门 ——
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十
七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
未设置单独的独立董事章节 第一百三十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任 ——
期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超
过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实
发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
未设置单独的独立董事章节 第一百四十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故 ——
不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三
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十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
未设置单独的独立董事章节 第一百四十一条 独立董事任期届满前，公司可以经法定 ——
程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当将其作为特
别披露事项予以披露。
未设置单独的独立董事章节 第一百四十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 ——
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其
辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项
予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或其专门委员会中独立董事成
员所占的比例不符合法律法规或本章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起 60 日内完成补选。
未设置单独的独立董事章节 第一百四十三条 独立董事不具备法律、行政法规或其他 ——
有关规定所述担任上市公司董事的资格或者不符合独立性
要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未提出
辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
法律法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
未设置单独的独立董事章节 第一百四十四条 独立董事应按照法律、行政法规、规范 ——
性文件以及《超颖电子电路股份有限公司独立董事工作制
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度》等公司内部管理制度的有关规定执行。
未设置单独的董事会专门委员会章节 第一百四十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公 ——
司法》规定的监事会的职权。
未设置单独的董事会专门委员会章节 第一百四十六条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担 ——
任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
未设置单独的董事会专门委员会章节 第一百四十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及 ——
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
未设置单独的董事会专门委员会章节 第一百四十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。 ——
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
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审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
未设置单独的董事会专门委员会章节 第一百四十九条 公司董事会设置战略委员会、提名委员 ——
会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程及董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
未设置单独的董事会专门委员会章节 第一百五十条 提名委员会成员全部由董事组成，且独立 ——
董事应当过半数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
未设置单独的董事会专门委员会章节 第一百五十一条 薪酬与考核委员会成员全部由董事组 ——
成，且独立董事应当过半数并担任召集人。薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
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项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件的成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得 第一百五十三条 第一百三十六条 本章程第九十五条关于 ——
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 高级管理人员。
十八条第（四）项、第（五）项、第（六）项 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 （四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，
员。 同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 在公司控股股东控制的其他 第一百五十四条 第一百三十七条 在公司控股股东或其控 ——
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 制的其他单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东或其控制的
东控制的其他单位代发薪水。 其他单位代发薪水。
第一百四十四条 公司原则上应当在上市后 3 第一百六十一条 第一百四十四条 公司原则上应当在上市 ——
个月内或者原任董事会秘书离职后 3 个月内聘 后 3 个月内或者原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会
任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会 秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事
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应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行 或者高级管理人员代行董事会秘书职责并公告，同时尽快确
董事会秘书职责并公告，同时尽快确定董事会 定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员
秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的 之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书
人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事 并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完
成董事会秘书的聘任工作。
第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务 第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成 ——
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 监事会章节整体删除 ——
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之 第一百六十五条 第一百六十三条 公司在每一会计年度结 ——
日起 4 个月内向中国证监会和上交所报送并披 束之日起 4 个月内向中国湖北证监会局和上交所报送并披
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
起 2 个月内向湖北证监局和上交所报送并披露 湖北证监局和上交所报送并披露中期报告。
中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 监会及上交所的规定进行编制。
法规、中国证监会及上交所的规定进行编制。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应 第一百六十七条 第一百六十五条 公司分配当年税后利润 ——
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
的，可以不再提取。 取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会会决议，
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 还可以从税后利润中提取任意公积金。
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
金。 的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 股东大会会违反前款规定，在《公司弥补亏损和提取法定公
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 积金之前法》向股东分配利润的，股东必须应当将违反规
不按持股比例分配的除外。 定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
须将违反规定分配的利润退还公司。 如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东
占用的资金。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 ——
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不
资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的 得用于弥补公司的亏损。
亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 前公司注册资本的 25%。
应不少于转增前公司注册资本的 25%。
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第一百七十条 公司利润分配方案的实施 第一百七十一条 第一百七十条 公司利润分配方案的实施 ——
公司股东大会通过有关派现、送股或资本公积 公司股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
转增股本提案的，或者公司董事会根据年度股 的会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限 度股东大会会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
制定具体方案的，公司应在股东大会或董事会 具体方案的，公司应在股东大会会或董事会审议通过后 2
审议通过后 2 个月内实施具体方案。 个月内实施具体方案完成股利（或者股份）的派发事项。
（新增） 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 ——
大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。
（新增） 第一百七十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计 ——
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十二条 公司实行内部审计制度， 第一百七十五条 第一百七十二条 公司实行内部审计制 ——
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 度，配备专职审计人员，机构对公司财务收支和经济业务活
动进行内部审计监督。 动进行、风险管理、内部审计控制、财务信息等事项进行
审计部门应当保持独立，不得置于财务部门的 监督检查。
领导之下，或与财务部门合署办公。 审计部门应当保持独立，配备专职审计人员，不得置于财
务部门的领导之下，或或者与财务部门合署办公。
第一百七十三条 公司内部审计制度和审计 第一百七十六条 第一百七十三条 公司内部审计制度和审 ——
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人机构
负责人向董事会负责并报告工作。 向董事会负责并报告工作。
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公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及 公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及对公司具有重
对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部 大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不
审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部 得妨碍内部审计部门的工作。
门的工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
（新增） 第一百七十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工 ——
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
（新增） 第一百七十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计 ——
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
（新增） 第一百七十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的 ——
考核。
第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须 第一百八十一条 第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师 ——
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 事务所必须，由股东大会会决定， 。董事会不得在股东大会
前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
（新增） 第一百九十三条 公司合并支付的价款不超过本公司净 ——
资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签 第一百九十四条 第一百八十八条 公司合并，应当由合并 ——
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订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
偿债务或者提供相应的担保。 担保。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分 第一百九十六条 第一百九十条 公司分立，其财产作相应 ——
割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必 第一百九十八条 第一百九十二条 公司需要减少注册资本 ——
须编制资产负债表及财产清单。 时，必须应编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
偿债务或者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限 公司减资后的减少注册资本应不低于法定，应当按照股东
额。 持有股份的最低限比例相应减少出资额或者股份，法律或
者本章程另有规定的除外。
（新增） 第一百九十九条 公司依照本章程第一百七十二条第二 ——
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
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依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十
八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
（新增） 第二百条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本 ——
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
（新增） 第二百〇一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不 ——
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。
第一百九十四条 公司因下列原因解散： 第二百〇三条 第一百九十四条 公司因下列原因解散： ——
(一)本章程规定的解散事由出现； (一) 本章程规定的解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； (二) 股东大会会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 表决权 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公
解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的 司。
股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由
基于注册资本变
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通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四 第二百〇四条 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十 ——
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 四条第二百〇三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 议而存续。
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
席股东大会会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四 第二百〇五条 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十 ——
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 四条第二百〇三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立组成清算组，
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 开始进行清算。
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 清算组由董事组成，但本章程另有规定或者股东大会确定
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 会决议另选他人的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 第二百〇七条 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 ——
日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国家企业信
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。 报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。料。清算组应当对债权进行登记。
基于注册资本变
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在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负 第二百〇九条 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资 ——
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请宣告破产破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 公司经人民法院裁定宣告破产受理破产申请后，清算组应
将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应当制 第二百一十条 第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应 ——
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 当制作清算报告，报股东大会会或者人民法院确认，并报送
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
告公司终止。
第二百〇二条 清算组成员应当忠于职守，依法 第二百一十一条 第二百〇二条 清算组成员应当忠于职 ——
履行清算义务。 守，依法履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
法收入，不得侵占公司财产。 侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇八条 释义 第二百一十七条 第二百〇八条 释义 ——
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足未超过 50%，
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会会的
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
…… ……
第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议 第二百二十一条 第二百一十二条 本章程附件包括股东大 ——
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事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 会议事规则、股东会议事规则和董事会议事规则和监事会
议事规则。
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