安井食品集团股份有限公司 募集资金使用管理制度
安井食品集团股份有限公司
募集资金使用管理制度
（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范安井食品集团股份公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和
使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
民共和国证券法》
范运作》
《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证
券向投资者募集的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应当确保本制度的有效实施。募集资金投资项目（以下简称
“募投项目”
）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应
当确保该子公司或公司控制的其他企业遵守本制度的规定。
第四条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责
任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
第五条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司
募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况
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的，应当及时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资
金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和
现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交
易所报告。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和
使用情况出具专项核查报告并披露。核查报告应当包括以下内容：
会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和使用
情况出具鉴证报告。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审
计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关
的必要资料。
第六条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则
上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集
资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
第七条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，
不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金专户存储
第八条 公司董事会应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称
“专户”)，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项帐户集中管理
和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
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实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应
存放于专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议(以
下简称“协议”)。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少
应当包括以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户；
(二) 专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；
(三) 公司一次或 12 个月内累计从专户支取的金额超过人民币 5000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称
“募集资金净额”）20%的，公司应当及时通知保荐机构；
(四) 商业银行每月向公司提供专户银行对账单，并抄送保荐机构；
(五) 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
(六) 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周
内与相关当事人签订新的协议，并在及时公告。
募集资金投资境外项目的，除符合本制度第八条及本条规定外，公司及
保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全
性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专
项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》
”）中披露相关具体措施和实
际效果。
第十条 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐机构
查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该专户。
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第十一条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经
董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按
期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影
响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、
保障延期后按期完成的措施等情况。
第三章 募集资金使用
第十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途
使用，不得擅自改变用途。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出
决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露
相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募
集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意
见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投
项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事
会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
公司依据本制度第十九条、第二十条第二款、第二十一条规定使用募集
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资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视
为擅自改变募集资金用途。
第十三条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途
的投资。
第十四条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不
得利用公司募投项目获取不正当利益。公司应当确保募集资金使用的真
实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或
挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集项目获取不正当利益。公司
发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改
进展情况。
第十五条 公司使用募集资金按程序决策，严格履行申请、审批手续。
公司董事会根据招股说明书，将募集资金的使用安排，按年纳入年度计
划的制定中；总经理根据董事会审议通过的计划方案，组织实施募集资
金的具体使用。
具体使用募集资金时，对涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门提
出使用募集资金申请，支出金额在 200 万元以内由财务总监核查，总经
理批准；支出金额超过 200 万元，财务总监核查，总经理审查同意后，
报董事长批准。
募投项目严格按募集资金的计划进度实施，执行部门细化具体工作进度，
保证募投项目各项工作按计划进度完成。
第十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重
影响募集资金投资计划正常进行的情况时，项目实施部门和分管副总必
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须将实际情况及时向总经理、董事会报告，详细说明原因，公司应当及
时公告。
第十七条 募投项目出现以下情形的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
(三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%的；
(四) 募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划
的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，
适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体
情况。
第十八条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资金置换
自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪
酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以
在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确
意见，公司应当及时披露相关信息。
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第十九条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临时补充流
动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过募
集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事
项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时
披露相关信息。
第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金
的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并
依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资
金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依
法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应
当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使
用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设
方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金
的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管
理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，
保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集
资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结
算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
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(一) 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
(二) 流动性好，产品期限不超过十二个月；
(三) 现金管理产品不得质押。
公司开立或注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第二十二条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，
保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后二个交易日
内公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四) 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五) 保荐机构出具的意见。
第二十三条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投
资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第四章 募投项目变更
第二十四条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东会审议通过，且经保荐
机构发表明确同意意见后方可变更。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投
项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐机构应当对此发表明确意见，公司应当
及时披露相关信息。
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第二十五条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
第二十六条 公司应当科学、审慎地进行拟新募投项目的可行性分析，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
第二十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后公告以下内容：
(一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三) 新募投项目的投资计划；
(四) 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(五) 保荐机构对变更募投项目的意见；
(六) 变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
(七) 公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规
则的规定进行披露。
第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重
组中已全部对外转让或置换的除外)，须在提交董事会审议后及时公告
以下内容：
(一) 对外转让或置换募投项目的具体原因；
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额；
(三) 该项目完工程度和实现效益；
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(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
(五) 转让或置换的定价依据及相关收益；
(六) 保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
(七) 转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
(八) 公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。
第三十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用
于其他募投项目的，须经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意
意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺
投资额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况要在年度报告中披露。
公司将单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包
括补充流动资金）的，须参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第三十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额
（一） 节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，
公司应当经董事会和股东会审议通过，且经保荐机构发表明确
意见后方可使用节余募集资金。
（二） 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应
当经董事会审议通过，且保荐机构发表明确意见后方可使用。
（三） 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净
额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况要在最近一期
定期报告中披露。
第五章 募集资金管理和监督
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第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应
当每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制《募集资金专项报告》
并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存
放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，
公司应当解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第三十三条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内
部审计部门机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事
会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第三十四条 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现
场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放
与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向本上海证券
交易所提交。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）
；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）
；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）
；
（六）超募资金的使用情况（如适用）
；
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（七）募集资金投向变更的情况（如适用）
；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）
；
（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保
荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第三十五条 本制度经股东会审议通过后生效。
第三十六条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本
制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执
行。本制度仅适用于 A 股募集资金，公司发行 H 股股票所募集资金的
使用及管理按照香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限
公司不时修订的相关规定执行。
第三十七条 本制度所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释，根据国家有关部门或机构日后颁布的法
律、法规及规章及时修订并提请股东会审议。
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