证券代码：688613 证券简称：奥精医疗 公告编号：2025-057
奥精医疗科技股份有限公司
关于取消监事会、增加注册资本并修订《公司章程》及
制定、修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
奥精医疗科技股份有限公司（以下简称“公司 ”）于2025年11月10日召开了第
二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、增加注册资本并修订〈
公司章程〉的议案》及《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。为符合对上
市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新公司法配套制度规则实施相关过
渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关
法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司第二届监事会即将任期届满的
实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，并相应修订《奥精医疗科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）。具体情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《章程指引》
等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再
设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《奥
精医疗科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监
事会、监事的规定不再适用；并对《公司章程》《奥精医疗科技股份有限公司董事
会审计委员会实施细则》中相关条款作相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照
《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督
职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进
行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、关于增加公司注册资本的情况
因公司完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的股份登记
工作，立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个归属期的激励对象出资情况进行了审验。经审验，新增股本人民币
三、修订公司章程的情况
根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—— 规
范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，
为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合相
关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
此外，为适应公司战略发展需要并结合公司长远发展规划，进一步完善公司治
理结构，公司拟调整公司高级管理人员的范围，拟取消高级管理人员类别中的“首
席科学家”，因此《公司章程》中规定的“高级管理人员是指公司的总经理、副总
经理、董事会秘书、财务负责人、首席科学家”需调整为“高级管理人员是指公司
的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人”；“公司设总经理一人、副总经
理若干人，董事会秘书一人、财务负责人一人，首席科学家一人”需调整为“公司
设总经理一人、副总经理若干人，董事会秘书一人、财务负责人一人”。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大
会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议
决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员
会召集人，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此
外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及
个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐
项列示。
本次具体修订内容如下：
原章程条款 修订后章程条款
第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
有关法律法规的规定，制订本章程及附件。 券法》）和其他有关法律法规的规定，制定本
章程及附件。
第 2条 奥精医疗科技股份有限公司（以下简称 第二条 奥精医疗科技股份有限公司（以下简称
公司）系依照《公司法》和其他有关规定以发起 公司）系依照《公司法》和其他有关规定以发
方式设立的股份有限公司。 起方式设立的股份有限公司。在北京市海淀区
市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统
一社会信用代码91110108769900489W。
第3条 公司于2021年4月13日经中国证券监督 第三条 公司于2021年4月13日经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册 管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册
，首次向社会公众发行（以下简称“首发”） ，首次向社会公众发行（以下简称“首发”）
人民币普通股3,333.3334 万股，于2021 年5月 人民币普通股3,333.3334万股，于2021年5月
第5条 公司注册地址：北京市海淀区开拓路 第 五 条 公 司 住 所 ： 北 京 市 海 淀 区 开 拓 路 5
第 6 条 公司注册资本为人民币13,555.1584万元 第 六 条 公司注册资本为人民币13,700.8584万
。 元。
第8条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司
的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动
，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
其所持的股份为限对公司承担责任，公司以 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第10条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
的文件，对公司、股东、董事、监事和高级 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 可以起诉股东，股东可以起诉公司、董事和
、董事、监事和高级管理人员，公司可以起 高级管理人员，公司可以起诉股东、董事和
诉股东、董事、监事和高级管理人员。 高级管理人员。
第11条 本章程所称高级管理人员是指公司的 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
人、首席科学家。 责人。
第13条 公司的经营范围为：医学研究与试验 第十四条 公司的经营范围为：医学研究与试
发展；提供技术转让、技术咨询、技术服务 验发展；提供技术转让、技术咨询、技术服
；研究开发医疗器械、医用新药；销售自产 务；研究开发医疗器械、医用新药；销售自
产品；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口 产产品；佣金代理（拍卖除外）；货物进出
、代理进出口、技术进出口；销售医疗器械 口、代理进出口、技术进出口；销售医疗器
Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定 械Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核
的范围为准）；生产医疗器械Ⅲ类（以《医 定的范围为准）；生产医疗器械Ⅲ类（以《
疗器械生产企业许可证》核定的范围为准） 医疗器械生产企业许可证》核定的范围为准
。（市场主体依法自主选择经营项目，开展 ）。（市场主体依法自主选择经营项目，开
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
的经营活动。）公司可以根据国内外市场的 目的经营活动。）
变化、国内外业务的需求和公司自身的发展 公司可以根据国内外市场的变化、国内外业
能力，经公司股东大会决议通过并报国家有 务的需求和公司自身的发展能力，经公司股
关主管部门批准调整公司的经营范围或投资 东会决议通过并报国家有关主管部门批准调
方向、方法，在境内外设立分支机构等? 整公司的经营范围或投资方向、方法，在境
内外设立分支机构等。
第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 、公正的原则，同类别的每一股份具有同等
等权利。 权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格 应 当 相 同 ； 任 何 单 位 或 者 个 人 所 认 购 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
的股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第17条 公司发行的股票，以人民币标明面值 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
，每股面值人民币 1 元。 面值，每股面值人民币1元。
第19条 公司股份总数 13,555.1584 万股， 第 二十 条 公司 已 发行 的股份 数为
均为普通股，并以人民币标明面值。 13,700.8584万股，均为普通股，并以人民币
标明面值。
第21条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
提供任何资助。 除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第 22 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ， 依 照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
议，可以采用下列方式增加注册资本： 可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份（包括实施股权激励而 （二）向特定对象发行股份；（包括实施股权
实施的定向增发）； 激励而实施的定向增发）；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
准的其他方式。 其他方式。
第23条 公司可以减少注册资本。公司减少注 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减
册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规 少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
定和公司章程规定的程序办理。 有关规定和本章程规定的程序办理。
第24条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
。除上述情形外，公司不进行收购本公司股份 需。除上述情形外，公司不进行收购本公司
的活动。 股份的活动。
第25条 公司因前款第（一）项、第（二）项 第二十六条 公司因第二十五条第一款第（一
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大 ）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项 份的，应当经股东会决议；公司因第二十五
、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六
可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权 ）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 照公司章程的规定或者股东会的授权，经三
。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 公司依照第二十五条第一款规定收购本公司
十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， （四）项情形的，应当在六个月内转让或者
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内 六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
转让或者注销。
数不得超过本公司已发行股份总数的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第26条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择
方式之一进行: 下列方式之一进行:
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第 24 条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的 、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
，应当通过公开的集中交易方式进行。 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第27条 公司股东持有本公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
转让，转让后公司股东人数应当符合法律、法
规及规范性文件的相关要求。
第28条 公司不接受本公司的股票作为质押权 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
的标的。 权的标的。
第29条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第三十条 公司公开发行股票前已发行的股份
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 ，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 年内不得转让。
上市交易之日起 1 年内不得转让。
第30条 公司董事、监事、高级管理人员应当 第三十一条 公司董事、高级管理人员应当向
向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，
、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
的除外。 产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在
份在下列情形下不得转让: 下列情形下不得转让:
（一） 公司股票上市交易之日起一年内； （一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年 （二）董事和高级管理人员离职后半年内；
内； （三）董事和高级管理人员承诺一定期限内
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期 不转让并在该期限内的；
限内不转让并在该期限内的； （四）法律、法规及规范性文件或者中国证
（四）法律、法规及规范性文件或中国证监会 监会与证券交易所规定的其他情形。
与证券交易所规定的其他情形。 公司核心技术人员应当向公司申报所持有的
公司核心技术人员应当向公司申报所持有的本 本公司股份及其变动情况，核心技术人员减
公司股份及其变动情况，核心技术人员减持公 持公司首发前股份的，自所持公司首发前股
司首发前股份的，自所持公司首发前股份限售 份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前
期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份 股份不得超过上市时所持公司首发前股份总
不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 数的25%，减持比例可以累积使用。
公司核心技术人员所持公司首发前股份在下
公司核心技术人员所持公司首发前股份在下列 列情形下不得转让:
情形下不得转让:
（一）公司股票上市之日起12个月内；
（一）公司股票上市之日起12个月内；
（二）核心技术人员离职后6个月内；
（二）核心技术人员离职后6个月内；
（三）核心技术人员承诺一定期限内不转让
（三）核心技术人员承诺一定期限内不转让并
并在该期限内的；
在该期限内的；
（四）法律、法规及规范性文件或中国证监
（四）法律、法规及规范性文件或中国证监会
会与证券交易所规定的其他情形。
与证券交易所规定的其他情形。
公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，
公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，公
公司董事、高级管理人员及核心技术人员自
司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不
自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，
得减持首发前股份；在前述期间内离职的，
不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，
应当继续遵守《上海证券交易所科创板股票
应当继续遵守本款规定。
上市规则》关于股份减持的规定。
上市时未盈利的，在公司实现盈利后，前款规
定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减 上市时未盈利的，在公司实现盈利后，前款
持首发前股份，但应当遵守法律、法规及规范 规定的股东可以自当年年度报告披露后次日
性文件、本章程、中国证监会或证券交易所的 起减持首发前股份，但应当遵守法律、法规
其他规定。 及规范性文件、本章程、中国证监会或证券
虽有前述规定，公司若存在《上海证券交易所 交易所的其他规定。
科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的 虽有前述规定，公司若存在《上海证券交易
重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政 所科创板股票上市规则》第十二章第二节规
处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票 定的重大违法情形，触及退市标准的，自相
终止上市前，董事、监事、高级管理人员不得 关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至
减持公司股份。 公司股票终止上市前，董事、高级管理人员
不得减持公司股份。
第31条 公司董事、监事、高级管理人员和持 第三十二条 公司董事、高级管理人员和持有
有公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股 公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股
票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 ，由此所得收益归公司所有，公司董事会将
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
卖出该股票不受六个月时间限制。 销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 有中国证监会规定的其他情形的除外。
股东持有的股票，包括其配偶、 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
。 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未 券。
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
责任的董事依法承担连带责任。 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
股份“占用即冻结”的机制， 提起诉讼。
即发生控股股东、实际控制人侵占公司资产情 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的
形时，经公司董事会审议批准后， ，负有责任的董事依法承担连带责任。
可立即申请对控股股东、实际控制人所持公司
股份进行司法冻结，凡不能以现金
清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公
司资产不被控股股东、实际控制人占用。公司
董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实
际控制人及其关联人侵占公司资产时，公司董
事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、
警告处
分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东
大会予以罢免。
新增 第三十三条 公司董事会建立对控股股东、实
际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，
即发生控股股东、实际控制人侵占公司资产
情形时，经公司董事会审议批准后，可立即
申请对控股股东、实际控制人所持公司股份
进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过
变现股份偿还侵占资产。
公司董事、高级管理人员有义务维护公司资
产不被控股股东、实际控制人占用。公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实
际控制人及其关联人侵占公司资产时，公司
董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通
报、警告处分，对于负有严重责任的董事应
提请公司股东会予以罢免。
第32条 公司依据证券登记结算机构提供的凭 第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
股东，享有同等权利，承担同种义务。 类别股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第33条 公司召开股东大会、分配股利、清算 第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权 由董事会或者股东会召集人确定股权登记日
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 ，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
的股东。 相关权益的股东。
第34条 公司股东享有下列权利： 第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
股东代理人参加股东大会； 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权； 的表决权；
（四）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
质询； 者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定 （四）依照法律、行政法规及公司章程的规
转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股 账簿、会计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
配； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持有异议的股东，要求公司收 持有异议的股东，要求公司收购其股份；
购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规 程规定的其他权利。
定的其他权利。
第35条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 律、行政法规的规定。
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第36条 公司股东大会、董事会决议内容违反 第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
定无效。 院认定无效。
第37条 股东大会、董事会的会议召集程序、 第三十九条 股东会、董事会的会议召集程序
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 、表决方式违反法律、行政法规或者本章程
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 ，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
出之日起60日内，请求人民法院撤销。 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销
。但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼
。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
新增 第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议
；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第38条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第四十一条 审计委员会成员以外的董事、高
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
司造成损失的，连续180日以上单独或合并持 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的
有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会 ，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以
向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 请求董事会向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急，不
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
义直接向人民法院提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 。
向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的
，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼
。
第40条 公司股东承担下列义务： 第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或其他股
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
限责任损害公司债权人的利益； 东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
新增 第四十四条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
新增 第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
新增 第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务
，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易
、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
新增 第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第43条 股东大会是公司的最高权力机构，依 第四十九条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的最高权力机构，依法行使下列
（一）决定公司经营方针和投资计划； 职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 亏损方案；
算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 议；
损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
； 变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改公司章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
更公司形式作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（十）修改公司章程； （九）审议批准本章程规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
决议； 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项
（十二）审议批准本章程第 44 条规定的担保 ；上述资产价值同时存在账面值和评估值的
事项； ，以高者为准；
（十三）审议公司在一年内购买、出售资产超 （十一）审议单项关联交易金额占公司最近
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；上 一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且
述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高 超过3000万元，此关联交易必须经公司董事
者为准； 会做出决议，并经股东会批准后方可实施；
（十四）审议单项关联交易金额占公司最近一 涉及关联交易的审议事项根据公司指定的关
期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超 联交易制度确定；
过 3000 万元，此关联交易必须经公司董事会 （十二）审议公司发生交易（公司提供担保
做出决议，并经股东大会批准后方可实施；涉 、提供财务资助除外）达到以下标准之一的
及关联交易的审议事项根据公司指定的关联交 ：涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
易制度确定； 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
（十五）审议公司发生交易（公司提供担保、 总资产50%以上；交易的成交金额（指支付的
单方面获得利益的交易除外）达到以下标准之 交易金额和承担的债务及费用等）占公司市
一的：涉及的资产总额（同时存在账面值和评 值的50％以上；交易标的（如股权）的最近
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上
总资产50%以上；交易的成交金额（指支付的 ；交易标的（如股权）最近一个会计年度相
交易金额和承担的债务及费用等）占公司市值 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
的50％以上；交易标的（如股权）的最近一个 计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
会计年度资产净额占公司市值的50%以上；交 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营 审计净利润的50％以上，且超过500万元；交
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 易标的（如股权）最近一个会计年度相关的
入的50％以上， 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
且超过5000万元；交易产生的利润占公司最近 润的50％以上，且超过500万元。上述指标涉
一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超 及的数据如为负值，取其绝对值计算；
过500万元；交易标的（如股权）最近一个会 （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划
经审计净利润的50％以上，且超过 500 万元
；
；
（十五）公司年度股东会可以授权董事会决
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
（十七）审议股权激励计划；
亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决
该授权在下一年度股东会召开日失效；
定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；
除非公司章程另有规定，上述股东会的职权
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本
不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
章程规定应当由股东大会决定
个人代为行使。审议法律、行政法规、部门
的其他事项。除非公司章程另有规定，上述股
规章或本章程规定应当由股东会决定的其他
东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
事项。
其他机构和个人代为行使。审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第44条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过： 会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 产10%的担保；
担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）证券交易所或本章程规定的其他担保。 的担保；
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
权益提供同等比例担保，不损害公司利益的， 有的权益提供同等比例担保，不损害公司利
可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三 益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项
）项的规定，但是本章程另有规定除外。 、第（四）项、第（五）项的规定，但是本
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 章程另有规定除外。
人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控
须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
半数通过。 表决须经出席股东会的其他股东所持表决权
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供 的过半数通过。
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
当提供反担保。 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
人应当提供反担保。
第45条 股东大会分为年度股东大会和临时股 第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股
东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于 东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一
上一会计年度结束后的6个月内举行。 会计年度结束后的6个月内举行。
第46条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
低人数或者少于章程所定人数的三分之二时。 者章程所定人数的三分之二时。
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分
分之一时； 之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时； 股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
定的其他情形。 程规定的其他情形。
第47条 本公司召开股东大会的地点为公司住 第五十三条 本公司召开股东会的地点为公司
所地或便于股东参加的地点。 住所地或便于股东参加的地点。股东会将设
第48条 股东大会将设置会场，以现场会议与 置会场，以现场会议与网络投票相结合的方
网络投票相结合的方式召开。 式召开。公司还将提供网络或其他方式为股
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东 东提供便利。
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
会的，视为出席。 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 集人应当在现场会议召开日前至少两个工作
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 日通知全体股东并说明原因。
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
通知全体股东并说明原因。 人代为出席和表决。股东应当以书面形式委
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 托代理人，由委托人签署或者由其以书面形
人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托 式委托的代理人签署；委托人为法人的，应
代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委 当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人
托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖 签署。
法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第49条 公司召开股东大会时将聘请律师对以 第五十四条 公司召开股东会时将聘请律师对
下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律
、法规及规范性文件和本章程的规定； 、法规及规范性文件和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法
意见。 律意见。
第50条 股东大会由董事会依法召集，由董事 第五十五条 股东会由董事会依法召集，由董
长主持。 事长主持。
第51条 经全体独立董事过半数同意，独立董 第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时
事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 召集股东会。经全体独立董事过半数同意，
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开 规定，在收到提议后10日内提出同意或者不
临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意 会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，说明理由并公告
。
第52条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第五十七条 审计委员会向董事会提议召开临
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召 的规定，在收到提议后10日内提出同意或者
开临时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会 提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事
不能履行或不履行股东大会会议职责，监事会 会不能履行或不履行股东会会议职责，审计
可以自行召集和主持。 委员会可以自行召集和主持。
第53条 单独或者合计持有公司10%以上股份的 第五十八条 单独或者合计持有公司10%以上
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 到请求后10日内提出同意或者不同意召开临
会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 ，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
会提出请求。 审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应当在
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中 收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知 意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
审计委员会未在规定期限内发出召开股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
的股东可以自行召集和主持。
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第54条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十九条 审计委员会或者股东决定自行召
的，应当书面告知董事会。股东自行召集股东 集股东会的，应当书面告知董事会，同时向
大会的，还应当向证券交易所备案。 证券交易所备案。
股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。
第55条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第六十条 对于审计委员会或者股东自行召集
会，董事会和董事会秘书应予配合。 的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供相应股权登记日的股东名册。 董事会应当提供相应股权登记日的股东名册
召集人所获取的股东名册不得用于召开股东大 。
会以外的其他用途。
第56条 监事会或股东自行召集的股东大会， 第六十一条 审计委员会或者股东自行召集的
会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第57条 股东大会提案的内容应当属于股东大 第六十二条 股东会提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。
第58条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东 委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股
，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书
提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
发出股东大会补充通知，告知临时提案内容。 内发出股东会补充通知，告知临时提案内容
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 ，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
案或增加新的提案。 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 57 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
决议。 案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第59条 召集人将在年度股东大会召开20日前 第六十四条 召集人将在年度股东会召开20日
以书面方式通知各股东，临时股东大会将于会 前以书面方式通知各股东，临时股东会将于
议15日前通知各股东。前述通知期限不包括会 会议15日前通知各股东。前述通知期限不包
议召开当日。 括会议召开当日。
第60条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议召集人和会议 （一）会议的时间、地点、会议召集人和会
期限； 议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
席股东大会，并可以书面委托 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
必是公司的股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整载 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
明所有提案的全部具体内容。 程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布 股东会通知和补充通知中应当充分、完整载
股东大会通知或补充通知时将同时载明独立董 明所有提案的全部具体内容。
事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东会网络或其他方式投票
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东会召开前1日
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前1 下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大 结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期
会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期 之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记
之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。
日一旦确认，不得变更。
第61条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
事、监事候选人应当以单项提 选人应当以单项提案提出。
案提出。
第62条 发出股东大会召开通知后，无正当理 第六十七条 发出股东会召开通知后，无正当
由，股东大会不应延期或取消， 理由，股东会不应延期或者取消，股东会通
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 者取消的情形，召集人应当在原定召开日前
日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召 至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股
开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的 东会的，还应当在通知中说明延期后的召开
召开日期。 日期。
第63条 本公司董事会和其他召集人将采取必 第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
查处。 关部门查处。
第64条 股权登记日登记在册的所有股东或其 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法 或其代理人，均有权出席股东会。并依照有
律、法规及本章程行使表决权。 关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 人代为出席和表决。
第65条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示
人身份证或其他能够表明其股东身份的有效证 本人身份证或者其他能够表明其股东身份的
件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示 有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
本人有效身份证件、股东授权委托书。 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书
法人股东（或其他机构股东）应由法定代表人 。
或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 法人股东（或其他机构股东）应由法定代表
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证 人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 、能证明其具有法定代表人资格的有效证明
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委 ；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
托书。 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面委托书。
第66条 股东出具的委托他人出席股东大会的 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会
授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人的姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 票的指示等；
股东（或其他机构股东）的，应加盖法人单位 （四）委托书签发日期和有效期限；
（或机构印章）印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东（或其他机构股东）的，应加盖法
人单位（或机构印章）印章。
第68条 代理投票授权委托书由委托人授权他 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
委托人为法人股东（或其他机构股东）的，由 其他地方。
其法定代表人、负责人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第69条 出席会议人员的会议登记册由公司负 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公
责制作。会议登记册应载明参加会议人员姓名 司负责制作。会议登记册应载明参加会议人
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
名（或单位名称）等事项。 姓名（或者单位名称）等事项。
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 ）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
的股份总数之前，会议登记应当终止。 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第 70 条 股 东 大 会 召 开 时 ， 本 公 司 全 体 董 事 第七十五条 股东会要求董事、高级管理人
、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第71条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十六条 股东会由董事长主持。董事长
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
事共同推举的一名董事主持。 的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
主持。 员会召集人成员共同推举的一名审计委员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 会成员主持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会 举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
续开会。 担任会议主持人，继续开会。
第72条 公司制定股东大会议事规则，详细规 第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
告等内容，以及股东大会对董事会授权原则， 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董 会授权原则，授权内容应明确具体。股东会
事会拟定，股东大会批准。 议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第73条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
。每名独立董事也应作出述职报告 独立董事也应作出述职报告
第74条 董事、监事、高级管理人员在股东大 第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第76条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会
书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
名称； 或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
、监事和高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
表决权的股份总数及占公司股 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
份总数的比例； 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
或说明； 答复或者说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
容。 内容。
第77条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
式表决情况等有效资料一并保存，保存期限不 书、网络及其它方式表决情况等有效资料一
少于10年。 并保存，保存期限不少于10年。
第78条 召集人应当保证股东大会连续举行， 第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 ，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必 因导致股东会中止或者不能做出决议的，应
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接
股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司 终止本次股东会并及时公告。同时，召集人
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
。 交易所报告。
第79条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别
议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分 股东（包括股东委托代理人）所持表决权的
之一以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 股东（包括股东委托代理人）所持表决权的
之二以上通过。 三分之二以上通过。
第80条 下列事项由股东大会以普通决议通过 第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通
： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
方案； 损方案；
（三）非由职工代表担任的董事会和监事会成 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
员的任免及其报酬和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）聘任或解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第81条 下列事项由 股东大会 以特别决议通过 第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通
： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算以及变 （三）公司的分立、合并、解散和清算以及
更公司形式； 变更公司形式；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
的事项； 经审计总资产30%的事项；
（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原 （六）按照担保金额连续12个月内累计计算
则，达到或超过公司最近一期经审计总资产 原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的
（七）股权激励计划； （七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （八）法律、行政法规或者本章程规定的，
股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
。
第82条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十七条 股东以其所代表的有表决权的股
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
享有一票表决权。 权。
股东大会 审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股份不计入出席 股东大会 有表决权的股份总 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
额。 额。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托 的投资者保护机构，可以作为征集人，自行
证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东 或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
委托其代为出席 股东大会 ，并代为行使提案 求公司股东委托其代为出席股东会，并代为
权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股 行使提案权、表决权等股东权利。依照前款
东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应 规定征集股东权利的，征集人应当披露征集
当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人 文件，公司应当予以配合。征集股东投票权
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
对征集投票权提出最低持股比例限制。 东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第83条 股东大会审议有关关联交易事项时， 第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 ，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会决议应当充分披露非关联股东的表决
情况。
第84条 公司应在保证股东大会合法、有效的 删除
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第85条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事和 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 事和高级管理人员以外的人订立将公司全部
要业务的管理交予该人负责的合同。 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第86条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请
提请股东大会表决。 股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
累积投票制。 票制。股东会选举两名以上独立董事时，应
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 当实行累积投票制。
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 事和非独立董事的表决应当分别进行。
中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董 本情况。
事和非独立董事的表决应当分别进行。 非由职工代表担任的董事候选人由董事会提
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 名或由单独或合并持有公司1%以上股份的股
和基本情况。 东提名，提交股东会选举。
非由职工代表担任的董事、监事候选人由董事
会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以
上股份的股东提名，提交股东大会选举。
职工代表监事由职工代表大会选举。
第 87 条 除采取累积投票制选举董事、监事 第九十一条 除采取累积投票制选举董事外，
外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同 股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 东会中止或者不能作出决议外，股东会将不
会对提案进行搁置或不予表决。 会对提案进行搁置或者不予表决。
第 88 条 股东大会审议提案时，不会对提案 第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 提案，不能在本次股东会上进行表决。
第 89 条 同一表决权只能选择现场、网络或 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 或者其他表决方式中的一种。同一表决权出
表决的以第一次投票结果为准。 现重复表决的以第一次投票结果为准。
第 90 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第 91 条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 决结果，决议的表决结果载入会议记录。公
录。公司可以聘请专业公司为股东大会议案表 司可以聘请专业公司为股东会议案表决的计
决的计票统计提供服务，该专业公司应当对计 票统计提供服务，该专业公司应当对计票统
票统计结果承担责任。 计结果承担责任。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
结果。 己的投票结果。
第92条 股东大会现场结束时间不得早于网络 第九十六条股东会现场结束时间不得早于网
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
否通过。 布提案是否通过。
第93条 在正式公布表决结果前，股东大会现 第九十七条 在正式公布表决结果前，股东会
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 、计票人、监票人、股东、网络服务方等相
各方对表决情况均负有保密义务。 关各方对表决情况均负有保密义务。
第94条 出席股东大会的股东，应当对提交表 第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交
决的提案发表以下意见之一： 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内 或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
的除外。 除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
份数的表决结果应计为“弃权”。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第96条 股东大会决议公告应当包括以下内容 第一百条 股东会决议公告应当包括以下内容
： ：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集 （一）会议召开的时间、地点、方式、召集
人和主持人，以及是否符合有关法律、法规 人和主持人，以及是否符合有关法律、法规
及规范性文件和本章程的说明； 及规范性文件和本章程的说明；
（二）出席会议的股东及股东代理人人数、 （二）出席会议的股东及股东代理人人数、
所持股份及占公司有表决权总股份的比例； 所持股份及占公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式； （三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，对股东提案作 （四）每项提案的表决结果，对股东提案作
出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓 出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓
名、持股比例和提案内容，涉及关联交易事 名、持股比例和提案内容，涉及关联交易事
项的，应当说明关联股东回避表决情况； 项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会 （五）法律意见书的结论性意见，若股东会
出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。 出现否决提案的，应当披露法律意见书全文
。
第97条 提案未获通过，或者本次股东大会变 第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东
更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
中作特别提示。 议中作特别提示。
第98条 股东大会通过有关董事、监事选举提 第一百〇二条 股东会通过有关董事选举提案
案的，新任董事、监事应在股东大会决议生效 的，新任董事应在股东会决议生效后就任。
后就任。公司应将董事、监事的变更情况及时 公司应将董事的变更情况及时向公司登记机
向公司登记机关申请备案登记。 关申请备案登记。
第99条 股东大会通过有关派现、送股或资本 第一百〇三条 股东会通过有关派现、送股或
公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束 者资本公积转增股本提案的，公司将在股东
后2个月内实施具体方案。 会结束后2个月内实施具体方案。
第100条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情
的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
权利，执行期满未逾5年； 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 日起未逾2年；
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
起未逾 3 年； 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 结之日起未逾3年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
逾3年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 责令关闭之日起未逾3年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
期限未满的；
（七）无法确保在任职期间投入足够的时间和 被人民法院列为失信被执行人；
精力于公司事务、切实履行董事、监事、高级 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚
管理人员应履行的各项职责； ，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
内容。 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人 的；
员的股东大会或者董事会召开日向前推算。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 其他内容。
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 以上期间，按拟选任董事、高级管理人员的
形的，公司解除其职务。 股东会或者董事会召开日向前推算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职
。
第101条 董事由股东大会选举或更换，并可在 第一百〇五条 董事由股东会选举或更换，并
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
三年，任期届满，可连选连任。 任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 公司职工代表董事通过职工代表大会选举产
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 生，无需提交股东会决议。
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选
董事职务。 ，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总 定，履行董事职务。
数的 1/2。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第102条 董事应当遵守法律、法规和本章程， 第一百〇六条 董事应当遵守法律、法规和本
对公司负有下列忠实义务： 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
入，不得侵占公司的财产； 利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有
（二）不得挪用公司资金； 下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金
或者其他个人名义开立账户存储； ；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 他个人名义开立账户存储；
公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大 收入；
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（六）未经股东大会同意，不得利用内幕信息 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过
或职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 ，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 进行交易；
类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
有； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（八）不得擅自披露公司秘密； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 能利用该商业机会的除外；
（十）不得泄露尚未公开的重大信息，不得利 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
约定的竞业禁止义务； 本公司同类的业务；
（十一）维护公司及全体股东利益，不得为实 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方 己有；
的利益损害公司利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第103条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规
程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 常应有的合理注意。对公司负有下列勤勉义
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 务：
活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）认真阅读公司各项商务、财务会计报告 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求
，及时了解公司业务经营管理状况； ，商业活动不超过营业执照规定的业务范围
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见 ；
，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料 （三）认真阅读公司各项商务、财务会计报
，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 告，及时了解公司业务经营管理状况；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益； 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其 整；
他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
托；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事
（七） 关注公司经营状况等事项，及时向董 务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收
事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务 益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故
不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责 授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受
任； 托人，授权事项和决策意向应当具体明确，
（八） 积极推动公司规范运行，及时纠正和 不得全权委托；
报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任
（七） 关注公司经营状况等事项，及时向董
；
事会报告相关问题和风险，不得以对公司业
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规 务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免
定的其他勤勉义务 除责任；
（八） 积极推动公司规范运行，及时纠正和
报告公司的违规行为，支持公司履行社会责
任；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第104条 董事连续两次未能亲自出席，也不委 第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出席，
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。
第105条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前辞任
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董 。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
事会将在2日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2
如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定 个交易日内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
董事会时生效。 和本章程的规定，履行董事职务。
第106条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 第一百一十条 公司建立董事离职管理制度，
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
辞职生效或者任期届满后 3 年内仍然有效。 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续
，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期
届满后3年内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
新增 第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。无正当理由，在任
期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
第108条 董事执行公司职务时违反法律、行政 第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第110条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十五条 公司设董事会，对股东会负
责。
第111条 董事会由9名董事组成，其中独立董 第一百一十六条 董事会由9名董事组成，其
事3名。 中独立董事3名，职工代表董事1名。
第112条 董事会行使下列职权： 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 方案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 行债券或者其他证券及上市方案；
案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）公司发生的对外担保行为，除法律法
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 规、监管部门及本章程规定应提交股东会审
（八）公司发生的对外担保行为，除法律法规 核的，由董事会审议批准；
、监管部门及本章程规定应提交股东大会审核 （八）审议公司拟与关联法人达成的关联交
的，由董事会审议批准； 易金额在300万元以上且占公司最近一期经审
（九）审议公司拟与关联法人达成的关联交易 计总资产或市值绝对值的0.1%以上的交易，
金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审 或者公司拟与关联自然人达成的交易金额在
计总资产或市值绝对值的 0.1%以上的交易， 30万元以上的关联交易，由公司董事会做出
或者公司拟与关联自然人达成的交易金额在 决议批准。公司与关联自然人发生的金额低
决议批准。 营管理层批准；
公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元的 （九）决定公司内部管理机构的设置；
关联交易事项，由董事会授权经营管理层批准
（十）聘任或者解聘公司总经理、副总经理
；
、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员
（十）决定公司内部管理机构的设置；
，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、副总经理 （十一）制定公司的基本管理制度；
、董事会秘书、财务负责人、首席科学家等高 （十二）制订本章程的修改方案；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制定公司的基本管理制度； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十三）制订本章程的修改方案； 审计的会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）公司财务会计报告被会计师事务所
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 出具非标准审计意见的，董事会应当对审计
计的会计师事务所； 意见涉及事项作出专项说明和决议；
（十六）公司财务会计报告被会计师事务所出 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
具非标准审计意见的，董事会应当对审计意见 总经理的工作；
涉及事项作出专项说明和决议； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总 程或者股东会授予的其他职权。
经理的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程 会审议。
授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第113条 公司董事会应当就注册会计师对公司 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
出说明。 股东会作出说明。
第114条 董事会制定董事会议事规则，以确保 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保 ，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召 效率，保证科学决策。董事会议事规则规定
开和表决程序，且应列入公司章程或作为章程 董事会的召开和表决程序，且应列入公司章
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。如董 程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股
事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处， 东会批准。
应以公司章程为准。
第115条 董事会应当确定对外投资、收购出售 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
进行评审，并报股东大会审议通过。 家、专业人员进行评审，并报股东会审议通
过。
第116条 公司拟发生的交易（提供担保除外） 第一百二十一条 公司拟发生的交易（提供担
达到下列标准之一的，应当经董事会审议: 保除外） 达到下列标准之一的，应当经董事
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 会审议:
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
审计总资产的 10%以上； 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
（二）交易标的（如股权）最近一个会计年度 期经审计总资产的10%以上；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 （二）交易标的（如股权）最近一个会计年
计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
； 经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度 ；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 （三）交易标的（如股权）最近一个会计年
净利润的 10%以上，且超过 100 万元； 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
（四）交易的成交金额占公司市值的 10%以上 审计净利润的10%以上，且超过100万元；
； （四）交易的成交金额占公司市值的10%以上
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 ；
度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
元； 年度经审计净利润的10%以上，且超过100万
（六）交易标的（如股权）的最近一个会计年 元；
度资产净额占公司市值的 10%以上。
（六）交易标的（如股权）的最近一个会计
公司拟发生的交易事项属于本章程第 43、44 年度资产净额占公司市值的10%以上。
条规定的情形的，还应当提交股东大会审议。
公司拟发生的交易事项属于本章程第四十九
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或 条、第五十条规定的情形的，还应当提交股
者高级管理人员提供借款。 东会审议。
下列事项应当经全体独立董事过半数同意后， 公司不得直接或者通过子公司向董事或者高
提交董事会审议： 级管理人员提供借款。
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
第118条 董事长行使下列职权： 第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议
； ；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的及本章程规定的其他职权 （三）董事会授予的及本章程规定的其他职
。 权。
第120条 董事会每年至少召开两次会议，由董 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书
体董事和监事。 面通知全体董事。
第121条 有下列情形之一的，董事长应在该项 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事长
事实发生后10日内召集和主持临时董事会会议 应在该项事实发生后10日内召集和主持临时
： 董事会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时 （二）代表十分之一以上表决权的股东提议
； 时；
（三）三分之一以上董事联名提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时。 （四）审计委员会提议时。
第122条 董事会召开临时董事会会议通知应当 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议
于会议召开前三日内以专人、信函、电子邮件 通知应当于会议召开前三日内以专人、信函
或传真的方式送达全体董事、监事以及总经理 、电子邮件或者传真的方式送达全体董事以
、董事会秘书。情况紧急时，可以随时通过电 及总经理、董事会秘书。情况紧急时，可以
话或口头方式发出会议通知。但召集人应当在 随时通过电话或者口头方式发出会议通知。
会议上作出说明； 经公司全体董事书面同意 但召集人应当在会议上作出说明；经公司全
，可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限 体董事书面同意，可豁免前述条款规定的临
。 时会议的通知时限。
第125条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会会议的无关联关系董事人
数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议
。
第131条 董事应当对董事会决议承担责任。董 第一百三十六条 董事应当对董事会决议承担
事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、 责任。董事会的决议违反法律、行政法规或
股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决 者本章程、股东会决议，致使公司遭受损失
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
以免除责任。 录的，该董事可以免除责任。
新增第三节独立董事，后续条款号顺延 第一百三十七条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十八条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员
，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十九条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定
，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百四十条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务
，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百四十一条 独立董事行使下列特别职权
：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百四十二条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议
。本章程第一百四十一条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百四十二条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录
，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
新增第四节 董事会专门委员会，后续条款 第一百四十四条 公司董事会设置审计委员会
号顺延。 ，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十五条 审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
第一百四十六条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十七条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第 132 条 董事会应当设立审计委员会，并可 第一百四十八条 董事会设置战略、提名、薪
以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 酬与考核等其他专门委员会，并制定相应的
关专门委员会，并制定相应的实施细则规定各 实施细则规定各专门委员会的主要职责、决
专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则 策程序、议事规则等。各专门委员会实施细
等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订 则由董事会负责修订与解释。
与解释。 专门委员会成员全部由董事组成。审计委员
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事 董事应当占多数并担任召集人。
，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制；薪酬
与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案；提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核；战略委员会负责对公司长期发展
战略规划和重大战略性投资进行可行性研究并
提出建议。
第一百四十九条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核
，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百五十条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百五十一条 战略委员会负责对公司长期
发展战略规划和重大战略性投资进行可行性
研究并提出建议。
第 135 条 公司总经理、副总经理、财务负责 第一百五十四条 公司设总经理一人、副总经
人、董事会秘书、首席科学家为公司高级管理 理若干人，董事会秘书一人、财务负责人一
人员。公司设总经理一人、副总经理若干人， 人，任期三年。公司总经理、副总经理等高
董事会秘书一人、财务负责人一人、首席科学 级管理人员由董事会提名委员会提名，由董
家一人，任期三年。公司总经理、副总经理等 事会决定聘任或解聘。
高级管理人员由董事会提名委员会提名，由董
事会决定聘任或解聘。
第 136 条 本章程第 100 条关于不得担任董
第一百五十五条 本章程关于不得担任董事的
事的情形，同时适用于公司高级管理人员。 情形、离职管理制度的规定，同时适用于公
本章程第 102 条关于董事的忠实义务和第 司高级管理人员。
高级管理人员。 的规定，同时适用于公司高级管理人员。
第 137 条 在公司控股股东、实际控制人单位 第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制
担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不
司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第141条 总经理对董事会负责，行使下列职权 第一百六十条 总经理对董事会负责，行使下
： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
、财务负责人、首席科学家； 理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）对企业合规经营、依法管理及企业经理 （八）对企业合规经营、依法管理及企业经
层依法治企等情况进行监督； 理层依法治企等情况进行监督；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 （九）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第143条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 容：
人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 的人员；
职责及其分工； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 的职责及其分工；
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
（四）董事会认为必要的其他事项。 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第145条 总经理、副总经理可以在任期届满以 第一百六十四条 总经理、副总经理可以在任
前提出辞职。有关总经理、副总经理辞职的具 期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经
体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间 理辞职的具体程序和办法由总经理、副总经
的劳务合同规定。 理与公司之间的劳动合同规定。
第149条 董事会秘书的主要职责是： 第一百六十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信
披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制 息披露工作，组织制定公司信息披露事务管
度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息 理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵
披露相关规定； 守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管 （二）负责公司投资者关系管理和股东资料
理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实 管理工作，协调公司与证券监管机构、股东
际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息 及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间
沟通； 的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加 （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加
股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管 股东会、董事会会议及高级管理人相关会议
理人相关会议，负责董事会会议记录工作并签 ，负责董事会会议记录工作并签字；
字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公 公开重大信息出现泄露时，及时向证券业协
开重大信息出现泄露时，及时向证券业协会报 会报告；
告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督 督促董事会及时回复证券业协会所有问询；
促董事会及时回复证券业协会所有问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证
律法规、上市规则及相关规定的培训，协助
券法律法规、上市规则及相关规定的培训，协
前述人员了解各自在信息披露中的权利和义
助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义
务；
务；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律、
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法
法规、规章、规范性文件及本章程，切实履
律、法规、规章、规范性文件及本章程，切实
行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能
履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能
作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并
作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立 立即如实地向证券业协会报告；
即如实地向证券业协会报告； （八）法律、行政法规、本章程或董事会规
（八）法律、行政法规、本章程或董事会规定 定的其他职责。
的其他职责。 董事会秘书在履行职务时应遵守法律、行政
董事会秘书在履行职务时应遵守法律、行政法 法规、部门规章及本章程的有关规定。
规、部门规章及本章程的有关
规定。
新增 第一百六十九条 高级管理人员执行公司职务
，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任
；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
新增 第一百七十条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第166条 公司除法定的会计账簿外，不另立会 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
账户存储。 人名义开立账户存储。
第167条 公司分配当年税后利润时，应当提取 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，
利润的 10%列入公司法定公积金。 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以
以上的，可以不再提取。公司法定公积金不足 上的，可以不再提取。
以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损 ，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 ，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
不按持股比例分配的除外。 规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反前《公司法》向股东分配利润的
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 ，股东应当将违反规定分配的利润退还公司
须将违反规定分配的利润退还公司。 ；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第168条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司
大公司生产经营或者转增公司资本。但是，资 亏损、扩大公司生产经营或者转增公司注册
本公积金将不用于弥补公司的亏损。 资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
不得少于转增前注册资本的25%。 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项
公积金不得少于转增前注册资本的25%。
第169条 公司股东大会对利润分配方案作出决 第一百七十六条 公司股东会对利润分配方案
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东
月内完成股利（或股份）的派发事项。 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，公司董事会须在股东会召开
后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项
。
第170条 公司的利润分配政策为： 第一百七十七条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合
投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗 理投资回报，以可持续发展和维护股东权益
旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定 为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性
性。 与稳定性。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
，不得损害公司持续经营的能力。 围，不得损害公司持续经营的能力。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或其 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或
他符合法律、行政法规的合理方式分配利润。 其他符合法律、行政法规的合理方式分配利
公司优先采用现金分红的利润分配方式。 润。
公司采取现金方式分配利润时，应充分考虑未 公司优先采用现金分红的利润分配方式。
来日常生产经营活动和投资活动的资金需求， 公司采取现金方式分配利润时，应充分考虑
并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本 未来日常生产经营活动和投资活动的资金需
及效率，以确保分配方案不影响公司持续经营 求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资
及发展。 的成本及效率，以确保分配方案不影响公司
公司采取股票方式分配利润时，应当具有公司 持续经营及发展。
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，
公司采取股票方式分配利润时，应当具有公
应充分考虑利润分配后的股份总额与公司经营
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
规模相适应，以确保分配方案符合公司股东的
素，应充分考虑利润分配后的股份总额与公
整体利益。
司经营规模相适应，以确保分配方案符合公
（三）现金分红的具体条件和比例 司股东的整体利益。
公司在当年盈利、且无未弥补亏损的条件下，
（三）现金分红的具体条件和比例
公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项
公司在当年盈利、且无未弥补亏损的条件下
发生，应当采取现金方式分配股利。
，公司如无重大投资计划或者重大现金支出
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司
等事项发生，应当采取现金方式分配股利。
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备等（募集资金项目除外），累计支出达到 重大投资计划或者重大现金支出事项是指：
或超过公司最近一期经审计净资产的30%投资 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
计划或单笔超过3000万元人民币现金支出事项 或者购买设备等（募集资金项目除外），累
。 计支出达到或者超过公司最近一期经审计净
资产的30%投资计划或者单笔超过3000万元人
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 民币现金支出事项。
十。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
（四）发放股票股利的具体条件 少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十。
在优先保障现金分红的基础上，公司经营状况
良好、股本规模合理时，公司董事会认为发放 （四）发放股票股利的具体条件
股票股利有利于公司成长、有利于全体股东利 在优先保障现金分红的基础上，公司经营状
益的，可以提出股票股利分配预案。 况良好、股本规模合理时，公司董事会认为
（五）利润分配期间间隔 发放股票股利有利于公司成长、有利于全体
公司应当在每年年度董事会上提出利润分配方 股东利益的，可以提出股票股利分配预案。
案，经股东大会批准后实施。在满足前述现金 （五）利润分配期间间隔
分红的条件下，公司每年应当进行一次现金分 公司应当在每年年度董事会上提出利润分配
红。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经 方案，经股东会批准后实施。在满足前述现
公司董事会提议和股东大会批准，也可以进行 金分红的条件下，公司每年应当进行一次现
中期现金分红。 金分红。根据公司的盈利状况及资金需求状
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点 况，经公司董事会提议和股东会批准，也可
、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 以进行中期现金分红。
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形 （六）公司董事会应当综合考虑所处行业特
，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
分红政策： 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 化的现金分红政策：
润分配中所占比例最低应达到 80%； 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 利润分配中所占比例最低应达到80%；
润分配中所占比例最低应达到 40%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现 利润分配中所占比例最低应达到40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事 利润分配中所占比例最低应达到20%；
会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董
但有重大资金支出安排的，可以按照第（三） 事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易
款规定处理。 区分但有重大资金支出安排的，可以按照第
（七）因公司生产经营情况和长期发展的需要 （三）款规定处理。
调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出 （七）因公司生产经营情况和长期发展的需
发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法 要调整利润分配政策的，应以保护股东利益
律法规、规范性文件以及本章程的有关规定， 为出发点，调整后的利润分配政策不得违反
利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和 相关法律法规、规范性文件以及本章程的有
监事的意见，经董事会审议通过后提交股东大 关规定，利润分配政策调整方案可以事先征
会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出 求独立董事的意见，经董事会审议通过后提
席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通 交股东会审议，并经出席股东会的股东所持
过。
表决权三分之二以上通过。
第171条 公司利润分配程序 第一百七十八条 公司利润分配程序
（一）在定期报告公布前，公司由董事会结合 （一）在定期报告公布前，公司由董事会结
公司章程规定和公司经营状况，研究制定年度 合公司章程规定和公司经营状况，研究制定
利润分配预案。公司在制定现金分红具体方案 年度利润分配预案。公司在制定现金分红具
时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、 条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全
稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案， 体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成
独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通 利润分配预案，独立董事应当发表独立意见
过后提交股东大会批准。 ，经董事会审议通过后提交股东会批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
提案，并直接提交董事会审议。 红提案，并直接提交董事会审议。
（二）董事会在有关利润分配方案的决策和论 （二）董事会在有关利润分配方案的决策和
证过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别 论证过程中，应当通过多种渠道主动与股东
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
问题。 东关心的问题。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议 （三）公司股东会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内
后，公司董事会须在股东会召开后两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
完成股利（或股份）的派发事项。
第172条 公司实行内部审计制度，配备专职审 第一百七十九条 公司实行内部审计制度，明
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第173条 公司内部审计制度和审计人员的职责 删除
，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增 第一百八十条公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
新增 第一百八十一条内部审计机构向董事会负责
。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理
、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向
审计委员会直接报告。
新增 第一百八十二条公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。
新增 第一百八十三条 审计委员会与会计师事务所
、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时
，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
新增 第一百八十四条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第175条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 第一百八十六条 公司聘用、解聘会计师事务
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 所，由股东会决定，董事会不得在股东会决
计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第176条 会计师事务所的审计费用由股东大会 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由
决定。 股东会决定。
第178条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计
时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股 师事务所时，提前30天事先通知会计师事务
东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表
会计师事务所陈述意见。 决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第十章 通知 第八章 通知和公告
第181条 公司召开股东大会的会议通知，以公 第一百九十二条 公司召开股东会的会议通知
告方式进行。 ，以公告方式进行。
第183条 公司召开监事会的会议通知，以专人 删除
送达、传真、信函、电子邮件等形式进行。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清
清算 算
第187条 公司合并可以采取吸收合并或者新设 第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并
合并。 或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
司为新设合并，合并各方解散。 的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第188条 公司合并，应当由合并各方签订合并 第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
当自作出合并决议之日起10日内通知债权人， 单。公司自作出合并决议之日起10日内通知
并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起 债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业
，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
。 日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第189条 公司合并时，合并各方的债权、债务 第一百九十九条 公司合并时，合并各方的债
，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第190条 公司分立，其财产作相应的分割。 第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债 。公司自作出分立决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内公告。 权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
第192条 公司需要减少注册资本时，必须编制 第二百〇二条 公司减少注册资本时，将编制
资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或
。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
公司清偿债务或者提供相应的担保。 的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 债务或者提供相应的担保。
额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
新增 第二百〇三条 公司依照本章程第一百七十五
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第二百〇二条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第二百〇四条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第二百〇五条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第194条 公司因下列原因解散： 第二百〇七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 被撤销；
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
的股东，可以请求人民法院解散公司。 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上表决权的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第195条 公司有本章程第 194 条第（一）项 第二百〇八条 公司有本章程第二百〇七条第
情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第196条 公司因本章程第 194 条第（一）项 第二百〇九条 公司因本章程第二百〇七条第
、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 15日内组成清算组进行清算。
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
人员组成清算组进行清算。 者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第197条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 权：
和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债
（二）通知、公告债权人； 表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务 （二）通知、公告债权人；
； （三）处理与清算有关的公司未了结的业
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 务；
税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
（五）清理债权、债务； 的税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （五）清理债权、债务；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第198条 清算组应当自成立之日起10日内通知 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起10
债权人，并于60日内公告。债权人应当自接到 日内通知债权人，并于60日内在指定报纸上
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
之日起45日内，向清算组申报其债权。 人应当自接到通知之日起30日内，未接到通
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 知的自公告之日起45日内，向清算组申报其
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记 债权。
。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 ，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
偿。 登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第199条 清算组在清理公司财产、编制资产负 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
股东大会或者人民法院确认。 方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照
有的股份比例分配。 股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
第200条清算组在清理公司财产、编制资产负 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 破产清算。
将清算事务移交给人民法院。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第201条 公司清算结束后，清算组应当制作清 第二百一十四条 公司清算结束后，清算组应
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
司终止。 记。
第202条 清算组成员应当忠于职守，依法履行 第二百一十五条 清算组成员履行清算职责，
清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
，应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
第204条 有下列情形之一的，公司应当修改章 第二百一十七条有下列情形之一的，公司将
程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或者有关法律、行政法
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律
规的规定相抵触（前述相抵触部分的内容，在 、行政法规的规定相抵触的（前述相抵触部
本章程尚未依法修订完成之前，以相关法律、 分的内容，在本章程尚未依法修订完成之前
法规的规定为准）； ，以相关法律、法规的规定为准）；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第205条股东大会决议通过的章程修改事项应 第二百一十八条 股东会决议通过的章程修改
该经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉 事项应该经主管机关审批的，须报主管机关
及公司登记事项的，依法办理变更登记。 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第206条 董事会依照股东大会修改章程的决议 第二百一十九条 董事会依照股东会修改章程
和有关主管机关的审批意见修改本章程。 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
第十三章 附 则 第十一章 附 则
第208条 释义 第二百二十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽不 有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有
足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 重大影响的股东。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
际支配公司行为的人。 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 自然人、法人或者其他组织。
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
系。
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
第209条 董事会可依照章程的规定，制订章程 第二百二十二条 董事会可依照章程的规定，
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第210条 本章程以中文书写，其他任何语种或 第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司 何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义
主管工商行政管理部门最近一次核准登记后的 时，以在公司主管工商行政管理部门最近一
中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
第211条 本章程所称“以上”、“以内”、“ 第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以
以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于
“低于”、“多于”、“少于”、“超过”不 ”、“多于”、不含本数；“不超过”包含
含本数；“不超过”包含本数。 本数。
第213条 本章程附件包括股东大会议事规则、 第二百二十六条 本章程附件包括股东会议事
董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会 规则和董事会议事规则。股东会议事规则、
议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 董事会议事规则的条款如与本章程存在不一
的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章 致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜
程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、 ，按国家有关法律、法规的规定执行; 本章
法规的规定执行; 本章程如与日后颁布的法律 程如与日后颁布的法律、法规相抵触时，按
、法规相抵触时，按有关法律、法规规定执行 有关法律、法规规定执行。
。
第214条 本章程经公司股东大会审议通过之日 第二百二十七条 本章程经公司股东会审议通
起生效实施。 过之日起生效实施。
除前述修订情况外，《公司章程》的其他条款不变，修订后的《公司章程》于
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后生效。同时提请股东大
会授权公司管理层指定人员办理相关变更、备案等事宜，上述变更内容以市场监
督管理部门最终核准内容为准。
五、修订及制定公司部分治理制度的情况
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，
根据《公司法》《章程指引》《上市规则》《规范运作》等法律、法规、规章和
规范性文件的规定，公司制定、修订部分内部治理制度详见下表：
序号
是否提请
制度名称 变更情况 股东大会
审议
《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占
用管理办法》
上述拟制定、修订的治理制度已经第二届董事会第十七次会议审议通过，其中第1-6
项、第21-24项尚需提交股东大会审议，修订后的部分制度已于同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告
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