广东明珠集团股份有限公司
二〇二五年十一月十七日
广东明珠集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
广东明珠集团股份有限公司
网络投票：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 11 月 17 日
至 2025 年 11 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议：
时间：2025 年 11 月 17 日 14 点 00 分
地点：广东省兴宁市官汕路 99 号本公司技术中心大楼二楼会议室
议程：
一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
二、董事长宣布会议开始；
三、董事会秘书宣布股东登记情况及出席本次股东大会的股东及代理人持股
情况；宣读表决办法及参会须知；
四、董事长提请股东审议下列事项：
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东
序号 议案名称 类型
A 股股东
非累积投票议案
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五、就上述提案进行表决，主持人提请由股东推荐 2 名股东代表和 1 名监事
作为计票、监票人；
六、现场投票；
七、统计现场投票表决结果后上传上市公司信息服务平台；
八、主持人宣布休会；
九、下载上市公司信息服务平台汇总的网络与现场投票结果；
十、由监票人代表宣布表决统计结果；
十一、公司律师宣读法律意见书；
十二、主持人宣布会议结束。
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议案 1
关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
一、取消监事会的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华
人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于新公
司法配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》
等有关规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职
权，《监事会议事规则》相应废止。
二、修订公司章程的情况
《上海证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》
《上市公
司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律法规的相关规定，结合公司实际经营情况和公司治理结构调
整等，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，本次修订中，整体将“股东大
会”调整为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”、“监事
会主席”、
“监事会报告”、
“监事会会议决议”、
“监事会议事规则”的表述并部分
修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的
前提下，不再逐项列示。因删除条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各
条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情
况下，也不再逐项列示。
修订对比如下：
修订
修订前 修订后
类型
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益， 修改
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
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修订
修订前 修订后
类型
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规 （以下简称《公司法》）
、《中华人民共和国证券法》
（以下
定，制订本章程。 简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有 修改
成立的股份有限公司（以下简称“公司”
）。 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）
。
公司经广东省经济体制改革委员会粤股审[1993]61 号文和粤体 公司经广东省经济体制改革委员会粤股审[1993]61 号文
改[1994]66 号文批准以定向募集方式设立；在广东省工商行政 和粤体改[1994]66 号文批准以定向募集方式设立；在广
管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号为：4400001000131。 东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照
根据 2010 年 9 月 17 日广东省工商行政管理局关于调整企业登记 号为：4400001000131。根据 2010 年 9 月 17 日广东省工
管辖的《通知》精神，公司于 2010 年 11 月 18 日在梅州市工商 商行政管理局关于调整企业登记管辖的《通知》精神，公
行政管理局变更登记，营业执照号为：440000000023440。 司于 2010 年 11 月 18 日在梅州市工商行政管理局变更登
根据国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民 记，营业执照号为：440000000023440。
共和国公司法》进行规范的通知（国发[1995]17 号）
，公司对照 根据国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照《中
《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 华人民共和国公司法》进行规范的通知（国发[1995]17
号），公司对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重
新登记手续。2015 年 12 月 24 日，公司完成“三证合一”
登记工作，原营业执照注册号、税务登记证号、组织机
构代码统一为统一社会信用代码：914414002311104696。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 修改
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
-- 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 新增
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 修改
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 修改
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、 修改
事会秘书、财务负责人及公司董事会认定的其他管理人员。 副总裁、董事会秘书、财务负责人及公司董事会认定的其
他管理人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 修改
种类的每一股份具有同等权利。 则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相
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修订
修订前 修订后
类型
或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。 同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 修改
-- 第十九条 公司发起人为兴宁县国资办（现兴宁市国有 新增
资产运营中心）、深圳市宝安区友谊球阀厂（现深圳市宝
安友谊球阀有限公司）和友谊投资发展(兴宁)有限公司
(已注销)，公司的注册资本划分为等额股份，每股面值 1
元人民币，共发行 10,087.33 万股，发起人持股情况表如
下：
占总股本
股份类别 股份（万股）
比例(%)
发起人股 5,888.31 58.37
定向募集法人股 4,199.02 41.63
合计 10,087.33 100.00
第十八条 公司股份总数为 694,408,089 股，均为普通股。 第二十条 公司现已发行的股份数为 694,408,089 股，均 修改
为普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 修改
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对他人
份的人提供任何资助。 取得本公司或者其母公司的股份的人提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 修改
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增
（一）公开发行股份； 加资本：
（二）非公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方
式。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下 修改
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
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修订
修订前 修订后
类型
求公司收购其股份的。 要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券； 券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之 修改
行： 一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过本条
第（一）项、第（二）项规定的方式进行。
第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 修改
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 修改
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 修改
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
所持有的本公司股份。 本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 第三十条 公司持有本公司股份 5%以上的股东、董事、 修改
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
制。 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 其他情形的除外。
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
担连带责任。 起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定 修改
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建 修改
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同等权利，承担同种义务。 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利： 修改
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修订
修订前 修订后
类型
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
配； 益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
东大会，并行使相应的表决权； 理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或
所持有的股份； 者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 公司剩余财产的分配；
求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他
权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或 修改
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 第三十五条 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决 修改
规的，股东有权请求人民法院认定无效。 方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 反公司章程的，股东自决议作出之日起 60 日内，可以请
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股
东会决议作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销；
自决议作出之日起 1 年内没有行使撤销权的，撤销权消
灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
-- 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会 新增
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
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修订
修订前 修订后
类型
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人 修改
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
会向人民法院提起诉讼。 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
诉讼。 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务： 修改
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 权人的利益；
法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 -- 删除
损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其特殊地
位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘
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修订
修订前 修订后
类型
任决议设置任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司
高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占
用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，
不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相
近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损
害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： -- 删除
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）审议公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的事项；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十条规定的担保事项；
（十四）审议公司发生的购买或者出售资产(不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买
或者出售行为，但包括资产置换中涉及到的此类资产购买或者出
售行为)、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、
提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让
或者受让研究与开发项目、上海证券交易所认定的其他交易（提
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
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修订
修订前 修订后
类型
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
价值)捐赠，每一会计年度内累计金额占公司最近一期经审计净
利润 5%以上（含 5%）, 或达到法律法规、中国证监会有关文件
以及《上海证券交易所股票上市规则》、本公司《公司章程》规
定的其他须提交股东大会审议的。
上述指标涉及的数据的具体计算方法根据上海证券交易所股票
上市规则确定。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。公司另行制定相关制度确定股东大会对关联交
易事项的相关权限。
-- 第二节 控股股东和实际控制人 新增
-- 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 新增
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
-- 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 新增
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
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公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
-- 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者 新增
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
-- 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本 新增
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
-- 第三节 股东会的一般规定 新增
-- 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公 新增
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东会授权董事会行使的相关职权，授权内容应当具体
明确，不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通 修改
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过 过：
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产 30%的担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 产 30%以后提供的任何担保；
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（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计总资产 30%的担保；
近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保以及为公司其 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
他关联方提供的担保。 保；
（七）公司相关制度规定需由股东大会审议的关联方担保事项。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保以及为
公司其他关联方提供的担保。
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东 修改
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。
的，将说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，应当说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股 修改
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
时股东大会的书面反馈意见。 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
职责，监事会可以自行召集和主持。 东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的， 修改
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机
备案。 构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 优先股等）比例不得低于 10%。
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会， 修改
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日
的股东名册。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以 修改
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 司提出提案。
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案， 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
股东大会不得进行表决并作出决议。 或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 第五十九条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公 修改
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通 告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前
知各股东。 以公告方式通知各股东。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十条 股东会的通知包括以下内容： 修改
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书
司的股东； 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议 公司的股东；
日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 修改
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
关系； 在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
惩戒。 交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
当以单项提案提出。 项提案提出。
第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、 修改
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决
决。 权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 修改
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出
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人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
权委托书。 表人依法出具的书面授权委托书。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委 修改
当载明下列内容： 托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
（二）是否具有表决权； 量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 （二）代理人姓名或者名称；
弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
（四）委托书签发日期和有效期限； 审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 修改
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
者召集会议的通知中指定的其他地方。 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 他地方。
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 修改
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
单位名称）等事项。 人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议 修改
秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十六条 股东大会由董事长主持。公司董事长不能履行职务 第七十二条 股东会由董事长主持。公司董事长不能履行 修改
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
务。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，
事主持。 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会 修改
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
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内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原
股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东大 则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的
会批准。 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 第七十七条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记 修改
记录记载以下内容： 录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
他高级管理人员姓名； 名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
及占公司股份总数的比例； 份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 修改
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
一并保存，保存期限不少于 10 年。 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： 修改
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
（五）公司年度报告； 决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： 修改
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
最近一期经审计总资产 30%的； 担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整现金分红政策； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 过的其他事项。
项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 修改
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 类别股股东除外。
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表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
东大会有表决权的股份总数。 露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 出席股东会有表决权的股份总数。
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
对征集投票权提出最低持股比例限制。 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会 修改
决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会 修改
表决。 表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制，董事和 股东会就选举董事进行表决时实行累积投票制，董事和独
独立董事分别投票选举。 立董事分别投票选举。
前款所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 前款所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
历和基本情况。累积投票制实施办法如下： 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
（一）累积表决票数计算办法 本情况。累积投票制实施办法如下：
事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东会应选
数重新计算股东累积表决票数。 2、股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董
累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位
大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应 股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股
当立即进行核对。 东会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议
（二）投票办法 时，应当立即进行核对。
每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指 （二）投票办法
示）
，将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授
果股东投票于两名以上董事候选人时，不必平均分配票数，但其 权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董
分别投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，其该 事候选人，如果股东投票于两名以上董事候选人时，不必
项表决无效。 平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或者小于其
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（三）董事、监事的当选原则 累积表决票数，否则，其该项表决无效。
董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选 1、股东会选举产生的董事人数及结构应符合本章程的规
董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决 定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位
权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。 当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表
数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事 2、在差额选举时，如果在股东会上得票的董事候选人数
或监事，但已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员人数三 超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选
分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数 董事，但已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员人
少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二 数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若
以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经过第二 当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成
轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月 员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第
内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 二轮选举。若经过第二轮选举仍未达到上述要求时，则应
以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则 事进行选举。
按得票数多少排序，取得票数较多者当选。在差额选举时，若因 3、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二
两名或两名以上候选人的票数相同，其全部当选将导致当选人数 分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则
超过该次股东大会应选人数的，股东大会应就上述得票总数相等 按得票数多少排序，取得票数较多者当选。在差额选举时，
的候选人按《累积投票制实施细则》规定的程序进行第二轮选举， 若因两名或两名以上候选人的票数相同，其全部当选将导
以得票数较多并且所得票数占出席股东大会股东所持股份总数 致当选人数超过该次股东会应选人数的，股东会应就上述
二分之一以上者当选。若经第二轮选举，仍不能决定全部的当选 得票总数相等的候选人按《累积投票制实施细则》规定的
者，则缺额董事或监事在下次股东大会上选举填补。 程序进行第二轮选举，以得票数较多并且所得票数占出席
股东会股东所持股份总数二分之一以上者当选。若经第二
轮选举，仍不能决定全部的当选者，则缺额董事在下次股
东会上选举填补。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 修改
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有
相应的投票系统查验自己的投票结果。 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会 修改
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 修改
公司的董事： 担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该 期满之日起未逾 2 年；
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
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结之日起未逾 3 年； 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 破产清算完结之日起未逾 3 年；
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
之日起未逾 3 年； 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 列为失信被执行人；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，
停止其履职。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期 第一百零一条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董 修改
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会
除其职务。 不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其 规定，履行董事职务。
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
得超过公司董事总数的 1/2。 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选 事总数的 1/2。
举过程中，应充分反映中小股东的意见。 董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董
事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。
第九十七条 公司应当与董事签订合同，明确公司和董事之间的 第一百零三条 公司应当与董事签订合同，明确公司和董 修改
权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及 事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本
公司因故提前解除合同的补偿等内容。 章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿、董事离
职后的义务及追责追偿等内容。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 修改
有下列忠实义务： 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
开立账户存储； 立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
立合同或者进行交易； 本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
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取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决
的业务； 议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 （八）不得擅自披露公司秘密；
失的，应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 修改
有下列勤勉义务： 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
（二）应公平对待所有股东； 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（四）及时了解公司财务状况，维护公司资产安全； 围；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 （二）应公平对待所有股东；
的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 （四）及时了解公司财务状况，维护公司资产安全；
或者监事行使职权； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
（七）应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责； 所披露的信息真实、准确、完整；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 （六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；
（七）应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 第一百零七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞 修改
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数
本章程规定，履行董事职务。 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 第一百零八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未 修改
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
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不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
-- 第一百零九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之 新增
日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条 董事会设独立董事，独立董事是指不在公司担 -- 删除
任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍
其进行独立客观判断的关系的董事。
-- 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中 新增
国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百零六条 独立董事应当符合下列条件： 第一百一十三条 独立董事应当符合下列条件： 修改
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上
董事的资格； 市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》所 （二）符合本章程规定的独立性要求；
要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 政法规、规章及规则；
规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 计或者经济等工作经验；
需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
（五）通过上海证券交易所备案审核未提出异议； 录；
（六）符合上海证券交易所部门规章、业务规则等规范性文件或 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
工作指引中涉及的独立董事条件的其他规定。 业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百零七条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独 第一百一十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员 修改
立董事： 不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 子女、主要社会关系；
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
姐妹等）
； 公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股
名股东中的自然人股东及其直系亲属； 东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 子女；
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 人员及其配偶、父母、子女；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主 来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
要负责人； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
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（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该 但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
员； 理人员及主要负责人；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）公司章程第九十四条规定的其他人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
（九）中国证监会认定的其他人员。 业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百零八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 -- 删除
务。
（一）独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事管
理办法》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
（二）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
（三）独立董事最多在 3 家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，持续关注公司情
况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职
权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他
监管机构所发布的相关文件中的要求。
-- 第一百一十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司 新增
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换 第一百一十六条 独立董事的提名、选举和更换 修改
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 （一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份
定。 举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 董事候选人。
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
观判断的关系发表公开声明。 细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
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在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被
布上述内容。 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名 客观判断的关系发表公开声明。
人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 定公布上述内容。
公司依据上海证券交易所对备案审核结果，确定或调整独立董事 （三）在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被
候选人。 提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被
对上海证券交易所持有异议的被提名人，不作为独立董事候选 提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
人，但可作为公司董事候选人。 见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选 公司依据上海证券交易所对备案审核结果，确定或调整独
人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 立董事候选人。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 对上海证券交易所持有异议的被提名人，不作为独立董事
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 候选人，但可作为公司董事候选人。
（五）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事
请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不 候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独 届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （五）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 事会提请股东会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事 的，可以作出公开的声明。
仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大 职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
会的，独立董事可以不再履行职务。 其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于
法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任
前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，
履行职务。董事会应当在两个月内召开股东会改选独立董
事，逾期不召开股东会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十条 独立董事除具有本章程所规定的董事职权外，还 -- 删除
具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据；
（二）聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后，方可提交
董事会讨论；
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（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）提议召开仅由独立董事参加的会议；
（六）两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，
可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（八）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（九）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（十）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。其中：独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体
事项进行审计和咨询，须经全体独立董事同意，相关费用由公司
承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将
有关情况予以披露。
第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司 -- 删除
的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况
和资料。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公
司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事
会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发
布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经
营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或
损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时
向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
公司不定期召开独立董事专门会议，全部由独立董事参加。独立
董事专门会议应当审议下列事项：根据本《公司章程》及相关法
律规定公司应披露的关联交易、
《公司章程》第一百一十条第（九）
（十）项规定事项、公司独立聘请中介机构、独立董事向董事会
提议召开临时股东大会、独立董事提议召开董事会会议。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。
独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计公司净资产
值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回
收欠款；
（五）独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
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况、执行中国证监会相关规定情况进行专项说明，并发表独立意
见；
（六）公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应当对
年度报告中披露的原因发表独立意见；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）应由独立董事发表独立意见的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意意见及其
理由；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及
其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告；独立董事出现意见分歧无法达到一致时，董事会应将各
独立董事的意见分别披露。
第一百一十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为 -- 删除
独立董事提供以下必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为
保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司
运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工
作。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为董事会审议事项相关
内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充
资料或作出进一步说明。当两名或两名以上独立董事认为会议审
议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延
期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董
事本人应当至少保存 10 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提
供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
的，董事会秘书应及时按规定与上海证券交易所联系办理公告事
宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒有关情况，不得干预其独立行使职权。独立董
事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高
级管理人员或董事会秘书予以配合。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过。
（六）独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案
情况及不予采纳的理由。
（七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
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除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的
机构和人员外取得额外的、未予披露的其他利益。
（八）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
-- 第一百一十七条 独立董事除具有本章程所规定的董事 新增
职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权；
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
-- 第一百一十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过 新增
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
-- 第一百一十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门 新增
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百一十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
一十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
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第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百二十二条 董事会行使下列职权： 修改
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 证券及上市方案；
上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 立、解散及变更公司形式的方案；
散及变更公司形式的方案； （七）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（八）决定公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、 项、第（六）项情形收购公司股份的事项；
第（六）项情形收购公司股份的事项； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的
聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人以及其他高级管理人员， 提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人以及其他高
并决定其报酬事项和奖惩事项； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
所； 务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查其的工作； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查其的工作；
（十七）发现控股股东或实际控制人侵占上市公司资产的应采取 （十六）发现控股股东或实际控制人侵占上市公司资产的
制止侵占措施，直至采取“占用即冻结”的方法，对占用者所持 应采取制止侵占措施，直至采取“占用即冻结”的方法，
股份申请司法冻结； 对占用者所持股份申请司法冻结；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 职权。
上述第（七）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
第一百一十九条 公司发生未达到需要提交股东大会审议的标 第一百二十六条 公司发生未达到需要提交股东会审议 修改
准且达到以下标准的购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃 的标准且达到以下标准的购买或者出售资产(不包括购买
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行 相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此
为，仍包括在内。)、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提 类资产购买或者出售行为，仍包括在内。)、对外投资（含
供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理 委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租
资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使 入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或
用协议、转让或者受让研究与开发项目、上海交易所认定的其他 者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让
交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 或者受让研究与开发项目、上海交易所认定的其他交易
的非关联交易事项需由董事会进行审议： （提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 外）的非关联交易事项需由董事会进行审议：
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者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
额超过 1000 万元； 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
过 100 万元。 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
公司另行制定相关制度确定董事会对关联交易事项的相关权限。 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司另行制定相关制度确定董事会对关联交易事项的相
关权限。
第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方 修改
人送达、传真或电子邮件；通知时限为：会议召开 5 日以前发出 式为：专人送达、通讯或电子邮件；通知时限为：会议召
通知。 开 5 日以前发出通知。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不 第一百三十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董 修改
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理 事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
会议上的投票权。 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百三十五条 审计委员会的主要职责是： 第一百四十二条 审计委员会的主要职责是： 修改
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机 （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部
构； 审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协 （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审
调； 计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露； （三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制； （四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 （五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
-- 第一百四十三条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司 新增
担任高级管理人员的董事，其中独立董事 3 名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
-- 第一百四十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及 新增
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其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
-- 第一百四十五条 审计委员会每季度至少召开一次会 新增
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员 修改
第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担 修改
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百五十一条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人 修改
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 修改
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
所报送季度财务会计报告。 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 财务会计报告。
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行编制。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立 修改
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取 修改
本的 50%以上的，可以不再提取。 为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 损。
从税后利润中提取任意公积金。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 可以从税后利润中提取任意公积金。
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 修改
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金
补公司的亏损。 弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十条 公司利润分配方案的审议程序： 第一百七十六条 公司利润分配方案的审议程序： 修改
（一）利润分配方案的拟定：董事会结合公司章程的规定和经营 （一）利润分配方案的拟定：董事会结合公司章程的规定
状况，与独立董事、监事充分讨论，充分考虑中小股东的意见， 和经营状况，与独立董事充分讨论，充分考虑中小股东的
在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配 意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上
方案。 形成利润分配方案。
独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意 （二）利润分配的决策程序：董事会在审议利润分配方案
见，提出分红提案，并提交董事会审议。 时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比
（二）利润分配的决策程序：董事会在审议利润分配方案时，应 例、调整的条件等事宜，应充分听取审计委员会的意见，
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条 独立董事应发表明确意见。
件等事宜，应充分听取监事会的意见，独立董事应发表明确意见。 利润分配方案经董事会审议通过后提交股东会进行审议。
利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审 公司股东会审议当年利润分配方案时，公司可以为股东提
议。公司股东大会审议当年利润分配方案时，公司可以为股东提 供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。
供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 题。
公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进 公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会
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行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审 及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意
议，并在公司指定媒体上予以披露。 见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）利润分配的监督：监事会对董事会执行现金分红政策和股 （三）利润分配的监督：审计委员会对董事会执行现金
东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行 分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并 信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一
督促其及时改正： 的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
第一百八十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 第一百七十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计 修改
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审
计结果运用和责任追究等。
第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 第一百八十条 公司内部审计制度，应当经董事会批准后 修改
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 实施，并对外披露。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 第一百八十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计 修改
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 第一百八十二条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由 修改
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
所。
第一百九十条 公司的通知以下列形式发出： 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出： 修改
（一）以专人直接送出； （一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出； （二）以邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）以传真或电子邮件方式送出。 （四）以传真或电子邮件方式送出。
第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人 修改
真或电子邮件方式进行。 送达、通讯或电子邮件方式进行。
第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，与召开董事会的 -- 删除
会议通知一致。
第一百九十五条 公司通知以专人直接送出的，由被送达人在送 第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送 修改
达回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知 达回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期；公
以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日 司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作
期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送达日 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公
期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，自传真或电子邮件 告刊登日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送
的发出日期为送达日期。 出的，自传真或电子邮件的发出日期为送达日期。
第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 修改
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议
不因此无效。 作出的决议并不仅因此无效。
-- 第一百九十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净 新增
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有
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修订前 修订后
类型
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并 修改
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合
《上海证券 并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国
报》
、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 证券报》、
《上海证券报》、
《证券时报》上或者国家企业
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
或者提供相应的担保。 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零一条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 修改
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《中国证券报》、 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《上海证券报》
、《证券时报》上公告。 《中国证券报》、
《上海证券报》
、《证券时报》上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
第二百零三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制 修改
及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内
并于 30 日内在《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证券时报》上 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
、《上海证券
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 报》、
《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
保。 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： 修改
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 修改
并于 60 日内在《中国证券报》、
《上海证券报》和《证券时报》 权人，并于 60 日内在《中国证券报》
、《上海证券报》和
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 《证券时报》上或者国家企业信用信息公司系统公告。
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 修改
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修订前 修订后
类型
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
请宣告破产。 向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。 人民法院指定的破产管理人。
第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 第二百零八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义 修改
务。 务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
公司财产。 当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应
应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
第二百一十八条 释义 第二百一十四条 释义 修改
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 影响的股东。
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 织。
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
除前述修订外，公司章程的其他条款内容保持不变。
公司董事会提请股东大会授权公司经营层负责办理工商登记变更等相关具
体事宜，以相关登记部门最终核准结果为准。
《广东明珠集团股份有限公司章程（2025 年 10 月修订）》详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会
二○二五年十一月十七日
广东明珠集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
议案 2
关于制定、修订公司部分治理制度的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理结构，贯彻和落实最新监管要求，确保公司治理制度
与修订后的《公司章程》内容保持一致，结合公司的实际情况，根据《上市公司
章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规和规范性文
件的规定，公司同步对部分治理制度进行修订或制定，具体如下：
序号 制度名称 变更情况
以 上 制 度 的 全 文 公 司 已 于 2025 年 10 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露。
本议案已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会
二○二五年十一月十七日
广东明珠集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
议案 3
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2025 年 10 月 29 日召开第十一届董事会第四次会议，会议审议通过
了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将
具体情况公告如下：
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
(一) 机构信息
机构名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 10 月 22 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市朝阳区慈云寺北里 210 号楼 1101 室
首席合伙人：黄锦辉
万元，证券业务收入：15,892.14 万元。
行业）：制造业（19 家）、采矿业（2 家）、批发和零售业（2 家）、住宿和餐饮业
（1 家）。
本公司同行业上市公司审计客户家数：1 家
利安达会计师事务所截至 2024 年末计提职业风险基金 3,677.32 万元、购买
的职业保险累计赔偿限额 8,000.00 万元，职业风险基金计提、职业保险购买符
合相关规定。
近三年不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
广东明珠集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
利安达会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、
监督管理措施 6 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。17 名从业人员近三年
因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 4 次、监督管理措施 12 次和自律监管
措施 3 次。
(二) 项目信息
（1）拟签字项目合伙人：王亚平，2012 年成为注册会计师，2015 年开始从
事上市公司审计，2016 年开始在利安达会计师事务所执业。2021 年 10 月开始为
本公司提供审计服务，近三年签署了上市公司审计报告包括河钢股份（000709）、
广东明珠（600382），具备相应的专业胜任能力。
（2）拟签字注册会计师：霍志东，2022 年成为注册会计师，2015 年至今在
利安达会计师事务所从事审计工作，现任高级经理，未在其他单位兼职。2021
年 10 月开始为本公司提供审计服务。从事证券服务业务超过 10 年，参与过赤天
化（600227）、亚太实业（000691）、建投能源（000600）等多家上市公司的财务
报表审计、内控审计等各项专业服务，具备相应专业胜任能力。
（3）拟质量控制复核人：王艳玲，2002 年成为注册会计师、2006 年开始从
事上市公司审计工作。2013 年至今在利安达会计师事务所从事质量控制复核等
工作，现任技术合伙人和质控部负责人。2021 年 10 月开始为本公司提供审计服
务。具有多年证券业务质量复核经验，承担过中国高科（600730）、开滦股份
（600997）、老白干酒（600559）
、先河环保（300137）、广东明珠（600382）等
多家上市公司年报审计、其他类证券审计业务质量控制复核工作，具备相应专业
胜任能力。
拟聘任签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存
在受到刑事处罚、行政处罚、监督管理的情况。
拟聘任会计师事务所及签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复
核人等不存在可能影响独立性的情形。
广东明珠集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
（1）审计费用定价原则
本次审计服务的收费是以会计师事务所各级别工作人员在本次工作中所耗
费的时间为基础计算的。
（2）审计费用同比变化情况
本期审计费用合计为 150 万元人民币，其中财务审计费用 110 万元，内部控
制审计费用 40 万元。较上一期审计费用未发生变化。
本议案已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会
二○二五年十一月十七日
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