股票代码：688588 股票简称：凌志软件 上市地点：上海证券交易所
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
项目 交易对方名称
苏州夏姆瑞德企业管理中心（有限合伙）、饶谿、苏州夏姆洛克企业管
理中心（有限合伙）、苏州夏姆森德企业管理中心（有限合伙）、董昆
林、阚伟、冯海涛、上海琵特信息科技合伙企业（有限合伙）、苏州汇
曦股权投资中心（有限合伙）、苏州金灵创业投资合伙企业（有限合伙）、
发行股份及支付
江苏高投毅达中小贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、刘茜、常州希
现金购买资产
扬凯欣创业投资中心（有限合伙）、上海轩鉴投资中心（有限合伙）、
常州希扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙）、朱梅芳、东莞希扬创业
投资合伙企业（有限合伙）、上海普扬创业投资中心（有限合伙）、杨
希、李红玉 20 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
签署日期：二零二五年十一月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证为本次交易所提供的资料和信息是真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所
披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让本人在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和证券
登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息
和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司
将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产
评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结
果可能与重组预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体
董事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价
值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案
摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次交易相关事项的
生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、上交所
审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时
披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若
对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专
业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的资料和信息是
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将及时
向上市公司提供本次交易相关信息，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向上海证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企
业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
六、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见，以及相关
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金
预案/重组预案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金
预案摘要/本预案摘要 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
重组报告书 指
重组报告书
凌志软件/公司/本公司/
指 苏州工业园区凌志软件股份有限公司
上市公司
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买凯美瑞德
本次交易/本次重组 指
标的公司/交易标的/凯
指 凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司
美瑞德
标的资产 指 凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司 100%股权
苏州夏姆瑞德企业管理中心（有限合伙）、饶谿、苏州夏姆
洛克企业管理中心（有限合伙）、苏州夏姆森德企业管理中
心（有限合伙）、董昆林、阚伟、冯海涛、上海琵特信息科
技合伙企业（有限合伙）、苏州汇曦股权投资中心（有限合
伙）、苏州金灵创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投
交易对方 指
毅达中小贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、刘茜、常州
希扬凯欣创业投资中心（有限合伙）、上海轩鉴投资中心（有
限合伙）、常州希扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙）、
朱梅芳、东莞希扬创业投资合伙企业（有限合伙）、上海普
扬创业投资中心（有限合伙）、杨希、李红玉
野村综研 指 株式会社野村综合研究所
夏姆瑞德 指 苏州夏姆瑞德企业管理中心（有限合伙）
苏州汇曦 指 苏州汇曦股权投资中心（有限合伙）
夏姆洛克 指 苏州夏姆洛克企业管理中心（有限合伙）
夏姆森德 指 苏州夏姆森德企业管理中心（有限合伙）
苏州金灵 指 苏州金灵创业投资合伙企业（有限合伙）
高投毅达 指 江苏高投毅达中小贰号创业投资合伙企业（有限合伙）
希扬凯欣 指 常州希扬凯欣创业投资中心（有限合伙）
上海轩鉴 指 上海轩鉴投资中心（有限合伙）
希扬璞信 指 常州希扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙）
东莞希扬 指 东莞希扬创业投资合伙企业（有限合伙）
上海普扬 指 上海普扬创业投资中心（有限合伙）
上海琵特 指 上海琵特信息科技合伙企业（有限合伙）
各方/交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方 指 上市公司、交易对方
定价基准日 指 上市公司第五届董事会第六次会议决议公告日
国务院 指 中华人民共和国国务院
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
《监管指引第 6 号》 指
产重组》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
《监管指引第 7 号》 指
股票异常交易监管》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《苏州工业园区凌志软件股份有限公司章程》
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人
国际数据公司，是在信息技术、电信行业和消费科技领域，
IDC 指
全球领先的专业的市场调查、咨询服务及会展活动提供商
赛迪顾问股份有限公司，直属于中华人民共和国工业和信息
赛迪顾问 指 化部中国电子信息产业发展研究院，是中国首家上市的咨询
企业（股票代码：HK02176）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中登公司/登记结算公
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
二、专业名词或术语释义
标的公司覆盖金融市场资金资管领域从前台交易、中台风控
到后台清算的全流程一体化管理技术平台，包括资金交易系
VIVA 指
统、风险管理系统、资产负债管理系统、数据治理平台、人
工智能应用软件、数字化转型服务等。
云计算(Cloud Computing)是一种 IT 资源（包括网络、服务器、
存储、应用软件、服务）的交付和使用模式，指通过网络将
云计算 指
动态可扩展的、弹性的、按需的 IT 能力作为一种服务提供给
用户。
研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、
人工智能/AI 指
技术及应用系统的一门技术科学。
在一定的组织范围内，依托制度法规、标准规范、应用实践
数据治理 指 和支撑技术对数据进行全生命周期的数据确权、质量管理、
安全控制、隐私保护、开放共享、交易流通和分析处理。
一种数据处理技术，它通过统一的框架同时处理实时数据流
Lambda 流批一体 指 （流处理）和历史数据批量（批处理），旨在简化开发流程、
降低维护成本，并确保数据处理结果的一致性。
AIGC 指 Artificial Intelligence Generated Content，生成式人工智能
注：本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，
这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案
涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评
估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中
予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投
资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向夏姆瑞德、饶谿等 20 名交易对
介 方购买其合计持有的凯美瑞德 100%股权，并募集配套资金
交易价 格 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完
（不含募集 成，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证
配套资金金 券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分
额） 协商确定
名称 凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司 100%股权
主 营
主要向银行、券商等金融机构提供软件产品的开发、销售与服务
业务
所 属
交易标的 I65 软件和信息技术服务业
行业
符合板块定位 √是□否□不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是□否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是□否
构成关联交易 √是（预计）□否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产
交易性质 √是（预计）□否
重组
构成重组上市 □是√否
□是□否
（截至本预案摘要签署日，标
的公司的审计、评估工作尚未
本次交易有无业绩补偿承诺
完成。上市公司将在相关审
计、评估工作完成后与相关主
体另行协商确定）
□是□否
（截至本预案摘要签署日，标
的公司的审计、评估工作尚未
本次交易有无减值补偿承诺
完成。上市公司将在相关审
计、评估工作完成后与相关主
体另行协商确定）
其他需特别
无
说明的事项
（二）标的资产评估情况
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完
成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的
资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，
并将在重组报告书中进行披露。
（三）本次交易的支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，鉴于本次交易相关的
审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价
支付比例尚未确定。
（四）发行股份情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司第五届董事会
定价基准日 发行价格 准日前 60 个交易日上市公司股票
第六次会议决议公告日
交易均价的 80%
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量的计算方式为：向各
交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/
本次发行股票的每股发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份
的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确
至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份
发行数量
数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数
量最终以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会
注册同意的发行数量为准。
在本次交易的定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、
转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整
情况进行相应调整。
是否设置发行价 □是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转
格调整方案 增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上
交所的相关规则进行相应调整）
交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“新
增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日
起 12 个月内不得上市交易或转让；但是，（1）若交易对方取得新增股
份时，交易对方对交易对方用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有
权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记
至交易对方名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让；（2）若交易对
方属于依法备案且有效存续的私募投资基金且于上市公司关于本次交易
的首次董事会决议公告时交易对方对交易对方用于认购新增股份的标的
公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月，且不存在《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形
的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 6
个月内不得上市交易或转让。前述“不得转让”包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。
锁定期安排
本次交易中，交易对方的具体股份锁定情况将在严格遵守《公司法》《证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，以
及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构要求的基
础上，由上市公司与交易对方协商一致确定，并在本次交易的交易文件
中予以约定。
如交易对方承担业绩承诺及补偿责任，本次交易完成后，交易对方因本
次交易的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份
锁定的限制。
本次交易实施完毕后，交易对方所持新增股份由于上市公司派息、送股、
转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限
售安排。
如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证
券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关监管意见进行
相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产
募集配套资金金额
后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会注册同意
的发行数量为准
发行方式 向特定对象发行
发行对象 不超过 35 名符合条件的特定对象
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、
募集配套资金用途 交易税费等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以
披露
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
境内人民币普通股（A
股票种类 每股面值 1.00 元
股）
不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。最终发行价格将
在本次交易经上交所审核通过并经中
国证监会注册同意后，由上市公司董事
会根据股东会的授权，按照相关法律、
法规的规定，依据发行对象申报报价情
本次募集配套资金的
定价基准日 发行价格 况，与本次交易的独立财务顾问（主承
发行期首日
销商）根据市场询价的情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公
司发生派息、送股、转增股本、配股等
除权、除息事项，则本次募集配套资金
的股份发行价格将根据中国证监会和
上交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金
购买资产后上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资
金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终
发行数量
发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监
会注册同意的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会
和上交所的相关规则进行相应调整。
是否设置发 □是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股
行价格调整 本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相
方案 关规则进行相应调整）
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起
司股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
锁定期安排 前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交
所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新
监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有
效的法律和上交所的规则办理。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估
值及定价尚未确定。经初步预估，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重
大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重
组报告书中予以详细分析和披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过并经中
国证监会注册同意后方可实施。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，交易
完成后，部分交易对方及其一致行动人持有上市公司股份比例预计超过 5%。根
据《股票上市规则》相关规定，本次交易预计构成关联交易。
本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚
未最终确定。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体比
例将由上市公司与交易对方另行协商并签署交易协议确定。对于本次交易是否构
成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，
上市公司的控股股东和实际控制人均为张宝泉、吴艳芳，本次交易不会导致上市
公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是一家金融软件公司，主要业务为对日软件开发业务及国内应用软
件解决方案业务。上市公司致力于新兴技术在金融行业的应用，为客户提供咨询、
设计、开发、维护等全方位的软件开发服务，业务范围涵盖了证券、保险、银行、
信托、资产管理等金融领域。
标的公司是国内领先的资金资本市场金融 IT 供应商，专注于为银行、券商
等境内外金融机构提供覆盖前、中、后台一体化的资金交易、风险管理、流动性
管理、数字化转型及 AIGC 等领域应用解决方案及相关服务。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司营业收
入将提升，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。交易完成后，上市公司
能够提升国内收入占比，降低对日本市场依赖的风险；有助于提升上市公司对国
内金融机构在核心系统国产化与数据安全需求方面的响应能力，增强上市公司在
金融信创领域的综合服务能力与市场竞争力。
上市公司与标的公司能够在市场、客户、技术、产品及经营等方面产生良好
的协同效应，增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的整体价值。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署日，公司控股股东、实际控制人均为张宝泉、吴艳芳，
本次交易完成后公司控股股东、实际控制人均不会发生变化，本次交易不会导致
上市公司控制权结构发生变化。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚
无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司
将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组
报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、收入、净利润等主要财务指
标预计将有所提升，有利于增强上市公司持续经营能力。截至本预案摘要签署日，
标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司主要财务指标变动
情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易
对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次交
易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
产协议》；
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
过本次交易的相关议案；
适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或注册同意前，不得实
施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或注册同意，以及最终取得批准、审
核通过或注册同意的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见，以
及相关方减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人已出具关于上市公司本次重大资产重组的原
则性意见：本次交易符合上市公司的长远发展规划和上市公司全体股东的利益。
本人原则性同意本次交易，具体交易事项以各方正式签署的协议文件为准。本人
将在符合法律法规规定的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自首次披露本
次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人已承诺：
“一、本人自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无
减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场
变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股
份减持的规定及要求。
二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实
的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因
本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿
责任。”
上市公司全体董事、高级管理人员已承诺：
“一、本人自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无
减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场
变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股
份减持的规定及要求。
二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实
的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因
本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿
责任。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》《格式准则 26 号》等规则要求履行了
信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交
易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损
害上市公司股东利益。
（三）严格执行相关决策程序
本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正
的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批。
（四）网络投票安排和中小股东单独计票
根据有关规定，本次交易将为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过
交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可
以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司董
事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案摘
要“第一节 本次交易概述”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新
监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让
将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（六）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完
成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每
股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将及时向上市公司提供
本次交易相关信息，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计
和评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定
的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将
在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案摘要的其
他内容及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风
险：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本预案摘要“重大事项提示”之“五、
本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况”。截至本预案摘要签署日，
本次交易所需审批事项尚未履行完毕。本次交易能否取得相关的批准、审核通过
或注册同意，以及取得相关批准、审核通过或注册同意的时间，均存在一定的不
确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或注册同意或不能及时
取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意
投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、终止或取消的风险；
终止或取消的风险；
取消的风险；
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，
标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资
者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。
标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报
告所载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以
披露，相关资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，
提请投资者注意投资风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，与标的公司有关的审计、评估工作尚未完成，标的
资产交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董
事会审议、上市公司股东会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可
能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交
易方案可能较本预案摘要中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关
风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，交
易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案摘要
披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本
次交易存在方案后续调整的可能性。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员规模将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括
内部控制、团队管理、销售渠道等方面的整合。本次交易完成后，上市公司能否
通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确
定性，提请投资者关注相关风险。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司
的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中
进行详细分析，提请投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（八）商誉减值的风险
本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公
允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉
减值风险，对当期损益造成不利影响。
（九）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发
行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对
象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行
相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，
若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败
的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业竞争加剧的风险
随着金融信创市场加速发展，参与主体持续增多，部分厂商为抢占市场份额，
倾向于采取更具侵略性的低价竞争策略，导致行业整体面临价格压力与盈利空间
收窄的挑战。标的公司若无法在保持产品与技术领先性的同时，有效控制成本、
提升实施效率，则难以应对日益激烈的价格竞争环境。长期来看，若行业陷入持
续性的“价格内卷”，可能侵蚀标的公司合理利润，削弱再投入能力，进而影响
服务品质与技术迭代进度，对标的公司长期市场竞争力和盈利能力构成潜在威胁。
（二）核心技术人员流失的风险
标的公司所处行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团队
是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。在资本涌入和市场竞争日趋激烈背景
下，针对具备行业理解、金融工程及 IT 复合背景的人才竞争愈加激烈，若标的
公司未能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，可
能面临核心技术人员流失的风险，进而对标的公司技术研发能力与市场拓展能力
产生负面影响。
（三）技术升级迭代的风险
金融监管政策的持续出台和金融市场的迅速发展持续驱动银行等金融机构
对信息系统的投入和建设，在此背景下，金融软件需要及时响应政策要求，不断
升级迭代以满足银行等金融机构的需求。
标的公司作为国内领先的银行 IT 解决方案提供商之一，其生存和发展很大
程度上取决于是否能根据 IT 技术的更新换代以及对市场和政策变化的把握，匹
配不断变化的客户需求。如果标的公司未来在新产品研发时未能突破关键技术、
成果未达预期、研发方向不符合行业和政策趋势，将影响标的公司竞争力、错失
市场发展机遇，对标的公司经营造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。本预案摘要披露后，上市公司将继续
按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请投资者注意
投资风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
自 2016 年信创被提出以来，国家大力推进从基础硬件到基础软件再到应用
软件三个层级的自主可控。目前，在政策引导与市场需求的双重作用下，金融信
创建设已进入快速发展阶段。《关于银行业保险业数字化转型的指导意见》《关
于开展对标世界一流企业价值创造行动的通知》（〔2022〕79 号）《金融科技
发展规划（2022-2025 年）》及《推动数字金融高质量发展行动方案》等相关政
策显示，国家明确强调坚持关键技术自主可控原则，对业务经营发展有重大影响
的关键平台、关键组件以及关键信息基础设施要形成自主研发能力，降低外部依
赖、避免单一依赖，国内金融机构核心系统国产化需求旺盛。
上市公司积极践行国家和行业层面对金融系统信创自主可控能力的要求，筹
划实施本次交易，有利于增强上市公司在金融信创领域的综合实力，为上市公司
带来长期发展机遇。
数字化转型与数据要素价值化已成为国家层面的战略重点。国务院《数字中
国建设整体布局规划》和央行《金融数据安全能力建设指引》《“数据要素×”三
年行动计划（2024—2026 年）》等政策明确提出，要全面激活数据要素潜能，
通过“乘数效应”释放数据价值，推动金融业从“业务驱动”向“数据驱动”升
级。
金融机构作为数据密集型行业，在客户画像、风险定价、产品创新等领域沉
淀了海量高价值数据，但其数据资产的深度挖掘与跨业务二次利用能力仍显不足。
通过并购整合行业领先的数据智能技术与场景化解决方案，可快速帮助金融机构
打破数据孤岛，构建覆盖营销获客、资产配置、合规风控的全链路数据价值闭环，
不仅契合国家关于“有序推动数据资源开发利用”的顶层设计，也助力金融机构
开辟了轻资本、高效率的数字业务增长新曲线。
近年来，中国在全球范围内持续推动人民币国际化进程，特别是在跨境结算
体系与数字货币应用方面取得显著突破。党的二十届四中全会审议通过的《关于
制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，明确将“推进人民币国际
化，提升资本项目开放水平，建设自主可控的人民币跨境支付体系”作为重要政
策方向，同时提出“推进全球经济金融治理改革，推动构建和维护公平公正、开
放包容、合作共赢的国际经济秩序”。在此背景下，构建安全、稳定、高效且具
备自主知识产权的金融核心系统，已成为支撑人民币国际化、参与国际金融治理
及保障国家金融安全的战略性基础设施；同时，人民币国际化的进程加速也为相
关金融科技企业“走出去”创造了重要发展机遇。
近年来，国务院、中国证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励上市公司开展
并购重组。2024 年 4 月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高
质量发展的若干意见》，明确倡导上市公司围绕核心业务进行战略聚焦，通过并
购重组与股权激励等手段，促进企业发展质量的全面提升。2024 年 6 月，证监
会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支
持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应；2024 年 9
月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持“两
创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚
集。
在政策引导与市场机制协同作用不断深化的背景下，科技型上市公司积极借
助并购重组向新质生产力领域集聚资源要素，持续增强“硬科技”属性，为经济
转型升级注入创新动能。本次交易系上市公司响应国家政策导向，通过收购行业
内优质资产推动补链强链、做优做强与提质增效，进一步提升产品与服务的技术
创新能力，是实现资源优化配置、促进公司高质量发展的重要举措。
（二）本次交易的目的
自 2020 年科创板上市以来，上市公司始终将科技创新作为驱动发展的核心
引擎，积极推动云计算、大数据、人工智能及区块链等前沿技术在金融领域的深
度融合。标的公司作为国内资金资本市场中少数具备“自主可控+海外兼容”能力
的金融 IT 企业，其核心技术与产品体系的引入，将增强上市公司对国内金融信
创战略需求的响应能力；通过丰富产品及技术矩阵，为上市公司业务的高质量发
展注入强劲动力。本次交易将有助于上市公司提升在金融信创领域的核心竞争力
及产品化水平。
上市公司近年来持续推进“国际+国内”双轮驱动战略，在稳固对日业务的
同时加快拓展国内市场。标的公司在资金交易、风险管理、流动性管理、数字化
转型及 AIGC 等国内金融市场资金资管领域拥有丰富的技术积累与实施服务经
验。通过本次交易，上市公司可以将其海外市场积累的成熟项目管理经验与标的
公司的本土化专业服务能力深度融合，实现对国内银行市场的战略性切入，提升
国内收入占比。本次交易是上市公司实施外延式发展战略、深化“国内+国外”
双轮驱动核心战略的关键举措。
通过本次交易，上市公司与标的公司在市场、客户、产品、技术及经营等方
面具有显著的协同效应，将有效实现资源优势互补。具体内容详见本节“（三）
本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应”。
（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应
标的公司是国内领先的资金资本市场金融 IT 供应商，专注于为银行、券商
等境内外金融机构提供覆盖前、中、后台一体化的资金交易、风险管理、流动性
管理、数字化转型及 AIGC 等领域应用解决方案及相关服务。标的公司作为国家
级专精特新“小巨人”企业、国家高新技术企业，长期持续地投入研发，在资本
市场金融 IT 领域形成了丰富的技术积累。截至本预案摘要签署日，标的公司已
获得 20 项发明专利和 191 项软件著作权。同时，标的公司还荣获中国金融科技
竞争力百强企业、IDC 中国 FinTech Top 50 等荣誉。赛迪顾问发布的《2024 中国
银行业 IT 解决方案市场份额分析报告》及 IDC 发布的《中国银行业 IT 解决方案
市场份额，2024》均显示标的公司 2024 年在中国银行业资金交易系统领域市场
份额第一。
按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》中的行业分类，标的公司属
于“软件和信息技术服务业”中的“软件开发”（I651）。按照《中国上市公司
协会上市公司行业统计分类指引》中的行业分类，标的公司属于“信息传输、软
件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业（I65）”。标的公司所处
类产业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“新一代
信息技术产业”项下的“1.3 新兴软件和新型信息技术服务”。
因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》第四条中的“（一）新一代信息技术领域”，符合科创板行业领域。
标的公司与上市公司同属金融科技软件服务领域，随着金融机构自主可控和
数字化转型的深入，行业呈现出专业化、垂直化发展态势，标的公司所处的资金
资本市场领域系金融 IT 的重要细分领域，与上市公司在市场、客户、产品、技
术及经营等方面具有显著的互补特征，两家公司属于同行业公司。
（1）市场协同
上市公司经过多年的经营，已在日本金融业软件开发服务领域取得了一定的
市场地位和良好口碑，为日本主要金融机构开发了众多核心业务系统。对日本市
场的常年深耕也致使上市公司收入高度集中于日本市场。为实现长远发展，上市
公司制定了“国内+国外”双轮驱动的发展战略，以“技术创新驱动”促进国内、
日本两大市场的“双循环”互动。
标的公司是国内领先的资金资本市场金融 IT 供应商，专注于为银行、券商
等境内外金融机构提供覆盖前、中、后台一体化的资金交易、风险管理、流动性
管理、数字化转型及 AIGC 等领域应用解决方案及相关服务，业务主要面向国内
市场。
通过本次交易，上市公司能够提升国内收入占比，降低对日本市场依赖的风
险，实现国内外联动，增强整体业务稳定性和区域风险抵御能力。
（2）客户协同
上市公司的金融软件业务以证券行业软件产品和解决方案为主，其主要终端
客户群体为证券公司。在日本市场，上市公司为日本多家证券公司构筑了经纪业
务、融资融券交易、投资银行业务和财富管理等业务的核心系统；在国内市场，
上市公司为国内 70 多家证券公司及多家基金、期货、资管公司提供财富管理、
大投行、机构业务等各类金融行业软件产品及解决方案；标的公司专注于资金资
管及数字化转型领域，已服务超过 100 家境内外金融机构，深度服务客户覆盖了
六大国有商业银行、政策性银行、全国性股份制商业银行、城市商业银行和多家
证券公司。
本次交易将助力上市公司切入银行核心交易系统市场及国内银行 IT 领域，
丰富国内市场金融行业客户类型，拓宽公司在金融 IT 领域的服务范围，提升金
融科技全领域的服务能力。同时，上市公司可协助标的公司将其核心产品推广至
海外市场，并依托其丰富的国内证券客户基础，助力标的公司拓展国内证券市场
在资金交易和数字化转型领域的业务机会，为标的公司打开新的成长空间。
（3）产品协同
上市公司与标的公司在产品方面具有较强的互补性和协同性，上市公司与标
的公司的软件产品均面向金融机构，均助力金融机构构建了相关的核心业务系统。
上市公司在证券交易、财富管理、机构业务、投行业务等系统建设方面经验丰富；
标的公司在资金交易、风险管理、流动性管理、数字化转型及 AIGC 等领域具备
全链路解决方案。同时，上市公司积极践行“AI+战略”，大力探索“AI+”的
多元场景应用，标的公司也积极推进 AI 在垂直业务场景中的落地应用，构建了
人工智能产品矩阵。标的公司的融入将促使上市公司构建更为丰富的“AI+”生
态体系，并有望成为未来业务增长的新引擎，为公司的高质量发展注入强劲动力。
通过本次交易，上市公司将丰富在金融机构各系统领域的产品矩阵，满足金
融机构自主可控、数字化转型、AI 应用等升级需求，形成综合性金融 IT 系统解
决方案。
（4）技术协同
上市公司重视技术研发投入，积极加强对云计算、大数据、人工智能等新兴
技术的研发，形成了覆盖云计算、大数据、人工智能与区块链的全链路技术体系，
并致力于其在金融科技场景中的融合应用。标的公司作为国内资金资本市场核心
交易管理系统领域的领先企业，构建了以数据治理架构、Lambda 流批一体架构、
全资产金融数据标准、AIGC 为技术底层，全面融合复杂金融计算模型和业务处
理引擎的完整 VIVA 产品架构。通过本次交易，上市公司可以结合双方技术优势、
开展技术协同开发，共享研发平台、测试环境、关键技术人才等，共同探索云计
算、大数据、人工智能等技术在金融领域的应用，有效提升其在金融科技领域的
研发效率及技术实力，从而进一步提升上市公司核心竞争能力。
（5）经营协同
在目前较为激烈的软件行业市场竞争环境中，上市公司具有良好的持续盈利
能力，体现了上市公司有效的战略实施、良好的软件开发服务能力和较强的成本
管控优势。标的公司正处于快速发展阶段，面对庞大的金融机构客户群体，在销
售渠道、人才储备及成本管理等方面需要更大的平台支持。
本次交易完成后，上市公司可通过与标的公司客户资源、技术人才、项目管
理等方面资源共享的方式，优化标的公司经营管理和成本管控，为标的公司后续
业务拓展、经营管理提供有力支撑，实现互利共赢。
二、本次交易方案概况
本次交易的整体方案为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向夏姆瑞德、饶谿等 20 名交易对
方购买其合计持有的凯美瑞德 100%股权。本次交易完成后，凯美瑞德将成为上
市公司全资子公司。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完
成，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券
法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确
定，并将在重组报告书中予以披露。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银
行贷款等自筹方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以
自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定对象
发行股份，本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公
司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会注册同意的发行数量为准。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估
值及定价尚未确定。经初步预估，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重
大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重
组报告书中予以详细分析和披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过并经中
国证监会注册同意后方可实施。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，交易
完成后，部分交易对方及其一致行动人持有上市公司股份比例预计超过 5%。根
据《股票上市规则》相关规定，本次交易预计构成关联交易。
本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚
未最终确定。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体比
例将由上市公司与交易对方另行协商并签署交易协议确定。对于本次交易是否构
成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，
上市公司的控股股东和实际控制人均为张宝泉、吴艳芳，本次交易不会导致上市
公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资
产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的
评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资
产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告
书中予以披露，提请投资者关注。
五、本次发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，
每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（1）定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
（2）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第五
届董事会第六次会议决议公告日。
（3）发行价格
经交易双方友好协商，本次发行价格为 15.31 元/股，不低于定价基准日前
如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格
将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（1）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为夏姆瑞德、饶谿等全部或部
分交易对方。
（2）发行股份数量
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价
格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次发行股份
购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量＝以发行股
份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量＝向各交
易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取
整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量
尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露，并最终以上市公司股东会
审议通过、上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股
份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通
过并经中国证监会注册同意的发行数量为上限。
交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“新增股
份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 12 个月内
不得上市交易或转让；但是，（1）若交易对方取得新增股份时，交易对方对交
易对方用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，
则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 36 个月内不
得上市交易或转让；（2）若交易对方属于依法备案且有效存续的私募投资基金
且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方对交易对方用于
认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月，且不存在《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定
情形的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 6
个月内不得上市交易或转让。前述“不得转让”包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易中，交易对方的具体股份锁定情况将在严格遵守《公司法》《证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证券
监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与
交易对方协商一致确定，并在本次交易的交易文件中予以约定。
如交易对方承担业绩承诺及补偿责任，本次交易完成后，交易对方因本次交
易的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
本次交易实施完毕后，交易对方所持新增股份由于上市公司派息、送股、转
增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。
如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券
监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关监管意见进行相应调整。
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购
买资产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于标的
公司的审计、评估工作完成后，由交易双方另行约定，并将在重组报告书中予以
披露。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业
绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》
的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿等事项进行协商。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册同意后，
由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协
商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上
交所的相关规则进行相应调整。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发
行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资
金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行
股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会注册同
意的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上
交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、交易税费
等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和
/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安
排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新
监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起
份因上市公司送股、转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁
定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监
管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应
调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规
则办理。
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公
司新老股东共同享有。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次
交易对上市公司的影响”。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次交
易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
产协议》；
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
本次交易的相关议案；
适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或注册同意前，不得实
施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或注册同意，以及最终取得批准、审
核通过或注册同意的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上股
东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等
签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
关于所提供信息 3、本公司保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
真实性、准确性 的合同、协议、安排或其他事项。
和完整性的承诺 4、根据本次交易的进程，需要本公司继续提供相关资料和信息时，本公
函 司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保
证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同
时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，
或者本公司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定
关于不存在不得 的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交
参与任何上市公 易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
司重大资产重组 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
情形的承诺函 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
料和信息严格保密。
承诺事项 承诺主要内容
律责任。
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在根据《上海证券交
易所科创板股票上市规则》规定应予披露的尚未了结的或可合理预见的
重大诉讼或仲裁案件，不存在因证券违法违规被中国证监会采取限制业
务活动、证券市场禁入，尚未解除的情形。
罚，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，
关于无违法违规
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、
情形的承诺函
失信被执行人名单的情况。
重大失信行为。
并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同
时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，
或者本公司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。
得向特定对象发行股票的以下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见
的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消
除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
关于符合向特定
者最近一年受到证券交易所公开谴责。
对象发行股票条
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
件的承诺函
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为。
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。
并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同
时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，
或者本公司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。
市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵
关于采取的保密
循《公司章程》及公司内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必
措施及保密制度
要的保密措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易的
的说明
人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
承诺事项 承诺主要内容
上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信
息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人
信息及筹划过程，制作内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，并
及时报送上海证券交易所。
有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。
义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内
幕信息买卖或建议他人买卖本公司股票。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
时，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海
证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资
料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，
关于所提供
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
全体上市公 信息真实性、
司董事及高 准确性和完
载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所披露或
级管理人员 整性的声明
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
与承诺函
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本人不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所
和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送
本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内
容的，本人将依法承担相应的法律责任。
法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存
在根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应予披
露的尚未了结的或可合理预见的重大诉讼或仲裁案件，不存
在因证券违法违规被中国证监会采取限制业务活动、证券市
场禁入，尚未解除的情形。
行政处罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为，不存在未按期偿还大额
关于无违法 债务、未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行
全体上市公
违规行为及 人名单的情况。
司董事及高
诚信情况的 3、本人最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不
级管理人员
承诺函 存在其他重大失信行为。
任董事、高级管理人员的情形，也不存在违反《中华人民共
和国公司法》规定的董事、高级管理人员义务、行为规范的
情形。
任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内
容的，本人将依法承担相应的法律责任。
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——
重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
关于不存在 资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
不得参与任 被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
全体上市公
何上市公司 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
司董事及高
重大资产重 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
级管理人员
组情形的承 2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内
诺函 幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人
及本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
的资料和信息严格保密。
担相应的法律责任。
关于本次交 1、本人自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期
全体上市公
易期间股份 间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完
司董事及高
减持计划的 毕前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将
级管理人员
承诺函 严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
券交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关
法律法规关于股份减持的规定及要求。
符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意
隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内
容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
资、消费活动。
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于公司本 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公
全体上市公 次交易摊薄 司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
司董事及高 即期回报采 钩。
级管理人员 取填补措施 6、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证券
的承诺函 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。
作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司
或者投资者的赔偿责任。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等资料
关于所提供
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
信息真实性、
张宝泉、吴艳 印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
准确性和完
芳 获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整性的声明
与承诺函
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
时，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海
证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所披露或
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本人不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所
和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送
本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内
容的，本人将依法承担相应的法律责任。
法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存
在根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应予披
露的尚未了结的或可合理预见的重大诉讼或仲裁案件，不存
在因证券违法违规被中国证监会采取限制业务活动、证券市
场禁入，尚未解除的情形。
关于无违法 行政处罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益
张宝泉、吴艳 违规行为及 或者社会公共利益的重大违法行为，不存在未按期偿还大额
芳 诚信情况的 债务、未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行
承诺函 人名单的情况。
存在其他重大失信行为。
任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内
容的，本人将依法承担相应的法律责任。
关于不存在 1、本人/及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第 7
张宝泉、吴艳 不得参与任 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
芳 何上市公司 二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——
重大资产重 重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
组情形的承 资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
诺函 被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人及
本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的
资料和信息严格保密。
担相应的法律责任。
他方式损害上市公司利益。
关于公司本 2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督
次交易摊薄 管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
张宝泉、吴艳
即期回报采 规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会
芳
取填补措施 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会
的承诺函 的最新规定出具补充承诺。
造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有
关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理
体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务
等方面与本人及本人控制的其他企业之间保持独立，上市公
司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和
关于保障上
张宝泉、吴艳 财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监
市公司独立
芳 督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用
性的承诺函
上市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上
市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上
市公司其他股东的合法权益。
任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内
容的，本人将依法承担相应的法律责任。
在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业
关于避免同
张宝泉、吴艳 务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
业竞争的承
芳 2、在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接
诺函
或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业
实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
人及本人控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司及其
控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控
制的其他企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以
公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
造成损失的，本人将向上市公司承担赔偿责任；本人亦应将
违反本承诺的相关获利（如有）支付给上市公司，上市公司
有权将应付本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
易，本人及本人直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、
公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格
与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关
关于减少和
张宝泉、吴艳 法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信
规范关联交
芳 息披露义务。
易的承诺函
由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市
公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用
关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的
合法权益。
保密义务。
关于采取的 之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议
张宝泉、吴艳 保密措施及 他人买卖上市公司股票。
芳 保密制度的 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关
说明 要求进行内幕信息知情人登记。
述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依
法承担全部相应法律责任。
间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完
毕前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将
关于本次交
严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证
张宝泉、吴艳 易期间股份
券交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关
芳 减持计划的
法律法规关于股份减持的规定及要求。
承诺函
符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意
隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内
容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资
料；该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖
章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
夏姆瑞德、饶谿、
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
夏姆洛克、夏姆森
德、董昆林、阚伟、
关于所提 资料和信息时，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、
冯海涛、上海琵
供信息真 中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披
特、苏州汇曦、苏
实性、准确 露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信
州金灵、高投毅
性和完整 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
达、刘茜、希扬凯
性的声明 重大遗漏。
欣、上海轩鉴、希
与承诺函 5、如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、
扬璞信、朱梅芳、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
东莞希扬、上海普
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业
扬、杨希、李红玉
不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向上
海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证
券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和
证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信
息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企
业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如
违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律
责任。
/本企业系依法设立并有效存续的主体，具备相关法律、法
规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关
协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
夏姆瑞德、饶谿、
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不
夏姆洛克、夏姆森
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
德、董昆林、阚伟、
冯海涛、上海琵
关于合法 况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
特、苏州汇曦、苏
合规及诚 国证监会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易
州金灵、高投毅
信情况的 所纪律处分等违反诚信的情况，不存在其他重大失信行为。
达、刘茜、希扬凯
承诺函 4、本人/本企业及本企业主要管理人员不存在尚未了结或
欣、上海轩鉴、希
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉
扬璞信、朱梅芳、
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
东莞希扬、上海普
监会立案调查的情形。
扬、杨希、李红玉
损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重
大违法行为，也不存在其他重大失信行为、不良记录。
成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。
执行事务合伙人、本企业控股股东、实际控制人及前述主
体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
夏姆瑞德、饶谿、
资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
夏姆洛克、夏姆森
关于不存 产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
德、董昆林、阚伟、
在不得参 被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
冯海涛、上海琵
与任何上 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
特、苏州汇曦、苏
市公司重 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
州金灵、高投毅
大资产重 2、本人及本人控制的企业/本企业、本企业主要管理人员、
达、刘茜、希扬凯
组情形的 执行事务合伙人、本企业的控股股东及实际控制人及前述
欣、上海轩鉴、希
说明及承 主体控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
扬璞信、朱梅芳、
诺函 息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
东莞希扬、上海普
取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
扬、杨希、李红玉
密。
对内容亦不存在任何重大误解。如上述说明及承诺存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，本人/本企
业将依法承担相应的法律责任。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或
可能构成同业竞争的任何业务活动。
企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司
及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任
何业务活动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将
来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间
夏姆瑞德、饶谿、
关于避免 接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的企
夏姆洛克、夏姆森
同业竞争 业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公
德、董昆林、阚伟、
的承诺函 允的价格将该等业务注入上市公司。
冯海涛、上海琵特
签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的
责任。
诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任，本人/
本企业亦应将违反上述承诺的相关获利支付给上市公司，
上市公司有权将应付本人/本企业的分红收入予以扣留并
冲抵前述相关款项。
尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联
交易。
交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将遵循公开、
公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的
夏姆瑞德、饶谿、 关于减少 市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公
夏姆洛克、夏姆森 和规范关 司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，
德、董昆林、阚伟、 联交易的 依法履行信息披露义务。
冯海涛、上海琵特 承诺函 3、本人/本企业及本人/本企业控制的企业保证不以拆借、
占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、
侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资
源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公
司其他股东的合法权益。
责任。
他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性
夏姆瑞德、饶谿、 关于保障 和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市
夏姆洛克、夏姆森 上市公司 公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员
德、董昆林、阚伟、 独立性的 会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司
冯海涛、上海琵特 承诺函 为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业提供担保，
不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的
独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
责任。
本人/本企业已经依法就标的股权履行法定出资义务且资
金来源合法，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资
等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。
被查封、司法冻结、强制执行，不存在质押或其他权利限
夏姆瑞德、饶谿、
制，不存在与标的股权有关的现实或潜在争议、行政处罚、
夏姆洛克、夏姆森
诉讼或仲裁，本人/本企业所持标的股权权属清晰、完整，
德、董昆林、阚伟、
不存在信托持股、委托持股或者其他任何类似安排，不存
冯海涛、上海琵
关于所持 在委托他人代为持有标的股权或者代他人持有标的公司股
特、苏州汇曦、苏
标的资产 权的情形，不存在影响本次交易标的股权权属转移及过户
州金灵、高投毅
权属情况 的实质性障碍。
达、刘茜、希扬凯
的承诺函 3、在本次交易完成之前，本人/本企业保证不会就所持标
欣、上海轩鉴、希
的股权设置质押等任何权利限制，亦不会委托他人代为持
扬璞信、朱梅芳、
有标的股权或者代他人持有标的公司股权，保证标的股权
东莞希扬、上海普
不发生诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权
扬、杨希、李红玉
属转移的其他情形。
对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如
违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律
责任。
股份（以下简称“新增股份”），自新增股份于证券登记
结算机构登记至本人/本企业名下之日起 12 个月内不得上
市交易或转让；但是，（1）若本人/本企业取得新增股份
夏姆瑞德、饶谿、 时，本人/本企业对本人/本企业用于认购新增股份的标的
夏姆洛克、夏姆森 公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新
德、董昆林、阚伟、 增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日
冯海涛、上海琵 起 36 个月内不得上市交易或转让；（2）若本企业属于依
关于本次
特、苏州汇曦、苏 法备案且有效存续的私募投资基金且于上市公司关于本次
交易取得
州金灵、高投毅 交易的首次董事会决议公告时本企业对本企业用于认购新
股份锁定
达、刘茜、希扬凯 增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月，
的承诺函
欣、上海轩鉴、希 且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条
扬璞信、朱梅芳、 第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则相应的新
东莞希扬、上海普 增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起 6 个
扬、杨希、李红玉 月内不得上市交易或转让。前述“不得转让”包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用
法律许可的前提下的转让不受此限。
格遵守《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证券监督管理
委员会或上海证券交易所等证券监管机构要求的基础上，
由上市公司与本人/本企业协商一致确定，并在本次交易的
交易文件中予以约定。
成后，本人/本企业因本次交易的业绩补偿安排而发生的股
份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，
该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。
证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/
本企业将根据相关监管意见进行相应调整。
对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如
违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律
责任。
（三）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关
关于不存在不得
的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
参与任何上市公
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
司重大资产重组
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
情形的承诺函
息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资
关于所提供信息 料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
真实性、准确性 所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供
和完整性的承诺 的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
函 法定程序、获得合法授权。
必要信息，并保证所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在任何虚
承诺事项 承诺主要内容
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。根据本次交易的进程，本公司及本公司控制的企业将依照法律、
法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信
息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有
效的要求。
担赔偿责任。
处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法
律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采
取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所
公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
关于无违法违规
承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不
情形的承诺函
存在其他重大失信行为。
亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。本公司确认，
上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上
市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
承诺事项 承诺主要内容
业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准
确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或
复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签
署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法
授权。
关于所提供信息
真实性、准确性
供的信息的真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
和完整性的承诺
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
函
责任，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交
易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所
的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍
然符合真实、准确、完整、有效的要求。
赔偿责任。
关于无违法违规
罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、
情形的承诺函
行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行
承诺事项 承诺主要内容
政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开
谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存
在其他重大失信行为。
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。本人确认，上述
声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司
或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
关于不存在不得
立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
参与任何上市公
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
司重大资产重组
事责任的情形。
情形的承诺函
进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
和信息严格保密。
（本页无正文，为《苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之签章页）
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
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