关于
海控南海发展股份有限公司控股股东
及其一致行动人增持股份的
法律意见书
北京大成（海口）律师事务所
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海南省海口市国兴大道 57 号中交国际中心 23A 层（570203）
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北京大成（海口）律师事务所
关于海控南海发展股份有限公司控股股东及其一致行动人
增持股份的法律意见书
致：海控南海发展股份有限公司
北京大成（海口）律师事务所(以下简称本所)接受海控南海发展股份
有限公司（以下简称“海南发展”“公司”）控股股东海南省发展控股有
限公司（以下简称“海南控股”）的委托，担任公司本次控股股东海南控
股及其一致行动人海南金融控股股份有限公司（以下简称“海南金控”，
海南控股与海南金控以下合称“增持人”）增持公司股份（以下简称本次
增持）的法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)《深圳
证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 10 号一股份变动管理》等法律、行政法规、规
章及规范性文件的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次增持相关事宜出具本法律意见书。
本所律师已得到增持人的保证，增持人及公司向本所律师提供的所有
法律文件和资料(包括原始书面材料、副本材料或口头证言)均是完整的、
真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印
章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全
部事实材料。
本所律师仅就与本次增持有关的中国境内法律问题发表意见，并不对
有关审计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计
报告和评估报告某些数据和结论的引述，不表明本所对相关数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次增持所涉及的财务数
据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。对于本法律意见书
至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、
公司或其他有关单位出具的证明文件而出具本法律意见书。
本法律意见书仅供贵公司本次增持之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次增持必
备的法律文件进行公开披露，并就发表法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精神，
就公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书
如下：
一、增持人的主体资格
根据增持人提供的资料并经本所律师核查，本次增持人为公司控股股
东海南控股及其一致行动人海南金控。增持人基本信息如下：
（一）海南控股的基本情况
名称 海南省发展控股有限公司
统一社会信用代码 914600007674746907
法定代表人 周军平
企业类型 有限责任公司(国有控股)
成立日期 2005 年 01 月 26 日
注册资本 1572807.891545 万人民币
注册地址 海南省海口市国兴大道西路 9 号省政府办公区会展楼三层
经营范围 海洋油气开发利用；热带农副产品开发；海洋水产品开发；汽
车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；非食用盐加工；
非食用盐销售；食盐生产；食盐批发；公路、港口、水利、城
市供水、燃气、电力、环保项目开发；土地整治服务；土地使
用权租赁；房地产开发经营；以自有资金从事投资活动；各类
工程建设活动；房地产投资；污水处理及其再生利用；环保咨
询服务；水力发电；非融资担保服务；融资咨询服务；办理参
股、控股项目的投资业务；办理投资项目的资产管理；办理建
设项目的咨询、策划、论证业务；人力资源服务（不含职业中
介活动、劳务派遣服务）；教育咨询服务（不含涉及许可审批
的教育培训活动）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭
相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限 自 2005 年 01 月 26 日至 2055 年 01 月 26 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（二）海南金控的基本情况
名称 海南金融控股股份有限公司
统一社会信用代码 91460000MA5RCR659E
法定代表人 吴惠玉
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
成立日期 2016 年 05 月 12 日
注册资本 127661.932700 万人民币
注册地址 海南省海口市南海大道 266 号海口国家高新区创业孵化中心 A
楼 5 层 A1-183 室
经营范围 对银行、证券、保险、信托、基金、资产管理、融资租赁、企
业信息服务、担保再担保行业进行投资；资本运作；投融资及
金融研究；企业重组、并购咨询服务。
营业期限 自 2016 年 05 月 12 日至长期
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（三）一致行动关系核查情况
根据增持人提供的《一致行动人关系的情况说明》并经本所核查，海
南控股与海南金控之间具有股权控制关系，即：海南控股持有海南金控
与一致行动人关系相反的计划或安排。根据《收购管理办法》第八十三条
第二款第（一）项的规定，双方构成一致行动关系。
（四）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得增持上市公司股份
的情形
根据增持人出具的说明，并经本所律师核查中国执行信息公开网、中
国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国证监会、
深圳证券交易所等网站，截至本法律意见书出具之日，增持人海南控股和
海南金控均不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份
的以下情形:
他情形。
综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人海南控股和海南金控为
依法有效存续的企业法人，双方存在一致行动人关系，且均不存在《收购
管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形，具备实施本次增
持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司于 2025 年 5 月 9 日披露的《关于控股股东及其一致行动人增
持股份计划的公告》（公告编号：2025-044，以下简称《增持计划公告》）
并经本所律师核查，本次增持计划实施前，增持人合计持有公司股份
在增持计划实施前不持有公司股份）。
（二）本次增持内容
根据《增持计划公告》，基于对公司未来战略发展的信心以及公司价
值的认可，同时为提升投资者信心，稳定公司股价，维护中小股东利益，
增持人计划在未来 6 个月内，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式(包
括但不限于集中竞价和大宗交易等)增持公司股份，本次拟增持金额为不低
于 10,000 万元人民币，不超过 20,000 万元人民币，增持股份数量不超过
公司总股本的 2%，资金来源为海南控股及其一致行动人的自筹资金。
根据公司于 2025 年 5 月 30 日披露的《关于公司控股股东获得增持贷
款承诺函的公告》（公告编号：2025-047），根据中国人民银行、国家金
融监督管理总局、中国证券监督管理委员会发布的《关于设立股票回购增
持再贷款有关事宜的通知》，海南控股符合主要股东增持股票的基本条件。
近日，公司收到控股股东海南控股通知，海南控股取得中信银行股份有限
公司海口分行出具的《贷款承诺函》，中信银行股份有限公司海口分行同
意为海南控股增持公司股票提供股票增持专项贷款支持，贷款金额不超过
人民币 15,300 万元，贷款期限不超过 36 个月。除了上述贷款外，本次股
票增持资金来源为控股股东及一致行动人的自有资金。
（三）本次增持的实施情况
根据公司说明并经本所核查，截至本次增持计划实施期限届满
（即 2025
年 11 月 9 日），海南控股通过集中竞价方式累计增持公司股份 9,344,300
股，占公司总股本的 1.11%；海南金控通过集中竞价方式累计增持公司股
份 1,552,588 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 0.18% ； 增 持 人 合 计 增 持 公 司 股 份
（四）本次增持后增持人的持股情况
本次增持后，截至本法律意见书出具之日，海南控股持有公司股份
股，占总股本的 0.18%。增持人合计持有公司股份 270,238,958 股，占总
股本的 31.98%。
综上，本所律师经核查认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办
法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
根据公司公开披露的信息并经查验，截至本法律意见书出具之日，公
司已就本次增持履行了如下信息披露义务：
公司在指定信息披露媒体发布了
《增持计划公告》
，
对公司控股股东及其一致行动人的增持计划进行了披露。
股股东获得增持贷款承诺函的公告》，对海南控股取得中信银行股份有限
公司海口分行出具的《贷款承诺函》及其内容进行了披露。
东及其一致行动人增持股份触及 1%整数倍的公告》。
及其一致行动人增持公司股份计划实施期限过半暨增持计划进展的公告》，
披露了截至公告披露日的增持计划的进展情况。
暨增持结果的告知函》，就本次增持计划的实施完成情况告知了公司并提
请公司进行信息披露。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履
行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第(四)项之规
定相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发
行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过
该公司已发行的 2%的股份的，可免于以要约收购方式增持股份。
根据公司提供的资料及相关公告并经本所律师核查，本次增持前，增
持人合计持有公司股份 259,342,070 股，持股比例为 30.69%（均为海南控
股持有股份，海南金控在增持计划实施前不持有公司股份），且增持人持
有超过公司已发行股份总数的 30%之事实已超过一年。同时，本次增持公
司股份合计股，占公司总股本的 1.29%，且本次增持实施完毕后，增持人
在最近 12 个月内累计增持公司股份占公司已发行股份总数的比例未超过
综上，本所认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于以要
约收购方式增持股份的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格，本
次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文
件的相关规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于以要约收购
方式增持股份的情形；公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关
规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字
后生效，每份具有同等法律效力。
（以下无正文，下接本法律意见书签署页）
（本页无正文，为《北京大成（海口）律师事务所关于海控南海发展股份
有限公司控股股东及其一致行动人增持股份的法律意见书》之签署页）
北京大成（海口）律师事务所 经办律师：
张晋顼
负责人： 经办律师：
汤尚濠 李佳伦
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