南京佳力图机房环境技术股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司资产安全，根据《中华
人民共和国公司法》 《上市公司监管指引第 8 号——上
《中华人民共和国证券法》
市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下
简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》以及其他有关法律法规及规范性法律文件和《南京佳力图机房环境技
术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”指公司及公司控股子公司为其他主体提供
的担保，包括公司对控股子公司提供的担保、控股子公司对公司合并报表范围内
的主体提供的担保。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的
反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为
以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
第四条 公司董事会和股东会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行
为，须按程序经公司董事会或股东会批准。未经董事会或股东会批准，公司不得
对外提供担保。
第五条 公司及控股子公司对外提供担保必须要求对方提供反担保，谨慎判
断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二章 担保对象的审查
第六条 公司担保对象应具有独立法人资格，并具备下列条件之一：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第七条 虽不符合第六条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合
作关系的申请担保人且风险较小的，该申请担保人经营和财务方面正常，不存在
比较大的经营风险和财务风险，且申请担保人或第三方可以其合法拥有的资产提
供有效的反担保，风险较小的，经公司董事会或股东会审议通过后，可以为其提
供担保。
第八条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担
保的数额相对应，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人设定反
担保的资产为法律法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第九条 公司为互保单位提供担保实行等额原则，对方超出部分应要求其提
供相应的反担保。
第三章 对外担保的审查与审批
第十条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反
担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，
核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十二条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应对申请担保人的行业前
景、经营及财务状况、项目情况和信用、信誉情况进行调查和核实，应当对担保
业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本公司的担保政策，并将
有关资料报公司董事会或股东会审批。
公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。
对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）不符合本制度第六条或第七条规定的；
（二）借款及资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（三）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（四）公司曾为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保
申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的；
（五）上年度亏损或上年度盈利甚少或本年度预计亏损的；
（六）经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的；
（七）未能落实用于反担保的有效资产的；
（八）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批。担保事项属于下列情形之一的，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过后，提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
若发现有违反上述审批权限、审议程序的对外担保行为，公司将追究相关董
事、高级管理人员的责任，对公司造成重大损失的，应当追究法律或赔偿责任。
第十四条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个
月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第十五条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董
事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如
每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股
东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担
保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第十六条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率
超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十七条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供
的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损
失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令
提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第十八条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的应对措施。
第十九条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项出具
专项说明和独立意见。
第二十一条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计
机构至少每半年对公司提供担保事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委
员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券
交易所报告。
第二十二条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司
章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东会决议原件、该担保事项的披露信
息等材料。
第四章 担保合同的订立
第二十三条 公司董事长或经授权的其他人员根据公司董事会或股东会的
决议代表公司签署担保合同。
第二十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同，合同应当具备《中华
人民共和国民法典》等法律法规要求的内容。
第二十五条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式；
（四）担保范围；
（五）担保期限；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第五章 对外担保管理
第二十六条 公司应妥善保存管理所有与公司对外担保合同及相关原始资
料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完
整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，
应及时向董事会、审计委员会报告。
第二十七条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。
如发现被担保人在担保期间出现经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立
等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，
将损失降低到最小程度。
第二十八条 公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知
公司。
第二十九条 控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际
控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全
部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、
控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第六章 对外担保的信息披露
第三十条 公司应当严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）
《上市公司信息披露管理办法》
《股票上市规则》
《公司章程》等有关规定，
认真履行对外担保相关的信息披露义务。董事会或股东会做出对外担保事项的决
议应及时披露。
第三十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十二条 公司财务部门应当按规定向负责公司审计的注册会计师如实
提供全部担保事项。
第三十三条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券
交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事
会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对
控股子公司提供担保的总额。
第三十四条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个
交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还
款能力的情形，公司应当及时披露。
第三十五条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的
资金往来、对外担保情况进行自查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，
并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及
中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第三十六条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决
策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，
不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第三十七条 公司应当充分披露所采取的风险防范措施，包括被资助对象或
者其他第三方是否就财务资助事项提供担保等。第三方就财务资助事项提供担保
的，公司应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。
第七章 附则
第三十八条 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括
公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总
额之和。
第三十九条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、监管机构或经合法程序修改后
的《公司章程》的有关规定不一致时，按照法律法规、监管机构和《公司章程》
的相关规定执行。
第四十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十二条 本制度由董事会负责解释。
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