南京佳力图机房环境技术股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为健全南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，加强公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董
事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《南京佳力图机房环境技
术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立
董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细
则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司董
事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理
人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及符合《公司章程》规
定的其他高级管理人员，未在公司领取薪酬的董事不在本工作细则的考核范围内。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数并
担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，
负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报请董事会批准。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，每届任期 3 年，
委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过 6 年。期间如
有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动
辞去薪酬与考核委员会职务，并由董事会根据本工作细则规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞任，委员辞任应当
向董事会提交书面辞职报告。因委员辞任导致薪酬与考核委员会人数低于本工作
细则规定人数时，董事会应当根据本工作细则规定补足委员人数，在补选出的委
员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本工作细则的规定，
履行委员职务。
第九条 因独立董事提出辞任或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立
董事所占的比例不符合法律法规或者本工作细则的规定，公司应当自前述事实发
生之日起 60 日内完成补选，在新委员就任前，原委员应当继续履行职责。
第十条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资
料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核
委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）董事会授权的其他事宜及法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所和《公司章程》相关规定中涉及的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会应当就员工持股计划、股权激励计划草案是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、
强行分配等方式强制员工参加公司持股计划发表意见。
薪酬与考核委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权
激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东
利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项
作特别说明。
第十二条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公
司可以委托第三方开展绩效评价。
公司董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定。董事薪酬方案
由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其
报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会做述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会可根据实际工作需要不定期召开会议，当有 2 名
及以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开会议。薪酬与考核委员会会
议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会主任委员召集和主持。薪酬与考
核委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行
职责；主任委员既不能履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，由
过半数的薪酬与考核委员会委员共同推举一名独立董事委员主持；若不能形成推
举的意见，则任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指
定一名委员代行薪酬与考核委员会主任职责。
第十六条 召开薪酬与考核委员会会议，原则上应于会议召开前 3 日通过直接
送达、电子邮件、传真、电话等方式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的
约束，但召集人应当在会议上作出说明。
薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开提
名委员会临时会议的说明。
第十七条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会作出决议，应当经全体委员的过半数通过。薪酬
与考核委员会决议的表决，应当一人一票，采取填写表决票的书面表决方式或举
手表决方式。
委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择 2 个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有利害关系的议题时，该利害关系
委员应回避。若出席会议的无利害关系委员人数不足 2 名时，应将该事项提交董
事会审议。
第十九条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确
意见。委员因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并
将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。每一名委员最多接受
一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能出席
会议的，应当委托其他独立董事委员代为出席。
薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为缺席会议。薪酬与考核委员会委员连续 2 次缺席会议的，视为不能适当
履行其职责。董事会可以撤销其委员资格。
第二十条 薪酬与考核工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议，薪酬与考核
委员会会议必要时可邀请公司非薪酬与考核委员会委员的董事及其他高级管理人
员列席会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录。
会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程、议题；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反
对或者弃权的票数及投票人姓名）；
（六）会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意
见。出席会议的委员应当在会议记录上签字确认。
第二十三条 薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、
行政法规、部门规章等规范性文件、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，
不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。
薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 在公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议予以公开之前，薪酬
与考核委员会委员及列席薪酬与考核委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保
密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、
会议材料、会议签到表、代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会委员签
字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存，会议档案应当至少保存 10 年。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第六章 附则
第二十七条 本工作细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
第二十八条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构以及《公
司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律法规、监管机构或经合法程序
修改后的《公司章程》的有关规定不一致时，按照法律法规、监管机构和《公司
章程》的相关规定执行。
第二十九条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十条 本工作细则由董事会负责解释。
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