证券代码：603197 证券简称：保隆科技
债券代码：113692 债券简称：保隆转债
上海保隆汽车科技股份有限公司
会议资料
目 录
上海保隆汽车科技股份有限公司
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2025 年第三次临时股东会
期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理
委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，本次股东会会议须知如下：
一、股东会设立秘书处，负责会议的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常
程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履
行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。出席会
议人员发生干扰股东会秩序和侵犯股东合法权益的行为，会议秘书处将报告有关
部门处理。出席会议人员应听从会议工作人员劝导，共同维护好股东会秩序和安
全。
四、股东在会议上有权发言和提问。为维护股东会的秩序，保证各股东充分
行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向会议秘书处登记，并提
供发言提纲。会议秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有
关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股
东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意
见。
五、对于所有已列入本次会议议程的提案，股东会不得以任何理由搁置或不
予表决。
六、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间、本次股东会登记方
法等具体内容，请参见 2025 年 10 月 30 日披露于上海证券交易所网站的《保隆
科技关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-111）。
七、本次会议特邀请上海精诚磐明律师事务所执业律师对会议的全部议程进
行见证。
八、本会议须知由股东会秘书处负责解释。
上海保隆汽车科技股份有限公司
一、 会议召开的基本情况
（一）现场会议时间：2025 年 11 月 17 日 14 时 00 分
（二）现场会议地点：上海市松江区沈砖公路 5500 号 131 会议室
（三）会议召集人：上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
（四）出席或列席会议人员：
责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
二、 会议审议事项：
序号 议案名称
非累积投票议案
累积投票议案
上述议案已由公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，具体内容详见
三、 会议议程
表决权的股份总数；
议案提出的相关提问；
从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会；
议案一
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、取消监事会并修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情
况，公司决定取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的
职权，同时修订《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）。
待本议案经股东会审议通过后，公司监事自动解任，《监事会议事规则》相应废
止。
二、《公司章程》的具体修订情况
基于公司拟取消监事会，同时根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，为进一步促进公司规
范运作，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《保隆科技关于
取消监事会并修订<公司章程>、修订及制定部分公司治理制度的公告》（公告编
号：2025-106）。
董事会提请股东会授权董事会或董事会授权代表办理相关工商变更登记手
续，《公司章程》最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东会审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
议案二
关于修订及制定部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，保持公司制度与
最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《公司法》《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，并结
合《公司章程》修订及公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订，具体明
细如下：
序号 制度名称 类型 是否提交股东会审议
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《保隆
科技关于取消监事会并修订<公司章程>、修订及制定部分公司治理制度的公告》
（公告编号：2025-106）。上述修订后的治理制度全文详见附件 1。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东会审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
议案三
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，应按程序进行董事会
换届选举工作。《公司章程》规定董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，
非独立董事 6 名（含职工代表董事 1 名）。
经公司第七届董事会提名委员会任职资格审查，第七届董事会第二十九次会
议审议通过，公司董事会同意提名张祖秋先生、陈洪凌先生、王胜全先生、王嘉
陵女士、杜硕先生（简历附后）为公司第八届董事会非独立董事候选人。任期自
股东会审议通过之日起三年。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东会审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
附件：非独立董事（不含职工代表董事）候选人简历
理工大学学士、新加坡国立大学EMBA。曾就职于南京金城集团，1997 年至今就
职于本公司。现任公司董事长、总经理。
理工大学学士、新加坡国立大学EMBA。曾就职于中国汽车工业进出口厦门公司，
财经大学学士、中国人民大学硕士、新加坡国立大学EMBA。曾就职于南京金城集
团，2000 年至今就职于本公司。现任公司董事、副总经理。
湾大学学士、威斯康新大学硕士、哈佛大学硕士。曾就职于IBM，历任亚太区总
部首席市场营销官、首席信息化执行官、副总裁等职务，现任香港科技大学教授、
香港科技大学荣誉院士，公司董事。
究生学历，2005 年 7 月至 2009 年 8 月，曾任国家开发投资集团有限公司项目经
理助理。现任国投创新投资管理有限公司董事总经理，兼任蜂巢能源科技有限公
司董事、未势能源科技有限公司董事、菲仕绿能科技（北京）有限公司董事、安
徽均胜汽车安全系统控股有限公司董事、Joyson Auto Safety Holdings S.A.
董事、武汉中海庭数据技术有限公司董事、苏州能健电气有限公司董事、公司董
事。
议案四
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，应按程序进行董事会换届选举
工作。《公司章程》规定董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，非独立董事 6
名（含职工代表董事 1 名）。
经公司第七届董事会提名委员会任职资格审查，第七届董事会第二十九次会议审
议通过，公司董事会同意提名刘启明先生、叶建木先生、徐宏先生（简历附后）为公
司第八届董事会独立董事候选人。任期自股东会审议通过之日起三年。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东会审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
附件：独立董事候选人简历
学汽车工程专业毕业，2021 年 3 月到龄从泛亚汽车退休。曾担任泛亚汽车技术中心
有限公司执行副总经理、上海市浦东新区科学技术协会副主席，上海汽车工程学会副
理事长，中国汽车工程学会常务理事，中国汽车工业科学技术奖理事会理事等社会职
务。2007 年被上海市科学技术协会授予“第十届上海市科技精英提名奖获得者”称
号。参与并领导的雪佛兰新赛欧产品自主开发项目在 2011 年摘得中国汽车行业科技
进步一等奖。2014 年获得中国质量协会质量技术特别贡献奖。2016 年获得上海市职
工信赖的经营管理者。2018 年获得“改革开放 40 周年中国汽车产业杰出人物”和
“中国汽车工业优秀科技人才”。现任上海维科精密模塑股份有限公司独立董事、上
海毓恬冠佳科技股份有限公司独立董事、赛卓电子科技(上海)股份有限公司独立董事、
新丰泰集团控股有限公司独立非执行董事、斑马网络技术股份有限公司独立非执行董
事、公司独立董事。
与会计系教授，博士生导师，主要研究方向为财务管理、项目管理、创新管理等。1992
年毕业于中国地质大学（武汉），获学士学位，1996 年、2003 年获武汉理工大学硕士
与博士学位。2003 年 7 月于武汉理工大学管理学院任教至今。叶建木先生长期在武
汉理工大学工作，在国内权威及重要期刊上发表论文 50 余篇，在国际学术期刊及会
议上发表论文 20 余篇。主持完成国家级科研项目 4 项，其中：国家社会科学基金项
目 1 项、国家自然科学基金面上项目 1 项、国家科技支撑软科学重大项目 1 项、国家
发改委项目 1 项；科研成果获湖北省科技进步二等奖 2 项、武汉市科技进步二等奖 3
项，湖北省社会科学优秀成果奖三等奖 1 项。曾任上市公司洪城股份独立董事。现任
非上市公司珠海富士智能股份有限公司独立董事、上市公司珠海润都制药股份有限公
司独立董事、港仔机器人集团控股有限公司（370.HK）独立非执行董事、公司独立董
事。
东政法大学企业合规研究中心主任，研究员，硕士生导师。2010 年 6 月至 2012 年 6
月挂任安徽省安庆市大观区人民政府区长助理,党组成员。2012 年 7 月至 2018 年 5
月任华东政法大学博士后流动站法学博士后研究。先后主持完成国家社科基金青年项
目、中国博士后科研基金特别资助项目、中国博士后科研资金面上资助项目、最高人
民检察院检察理论研究课题、检察应用研究课题，上海市政法委、上海市法学会课题，
浙江省政法委、浙江省法学会课题，浙江改革发展研究课题等国家级省部级课题数项，
在《人民日报理论版》《国家治理》
《学术月刊》《南京大学学报》《政治与法律》《法
学》《法学杂志》《中国刑事法杂志》等核心期刊发表学术论文 30 余篇，多篇论文被
《新华文摘》
《人大书报资料中心·刑事法学》全文转载，部分智库成果得到省部级领
导肯定性批示与采纳。现任华东政法大学法学副教授，兼任宁波大叶园林设备股份有
限公司独立董事、公司独立董事。
附件 1：
修订后的治理制度全文
上海保隆汽车科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）运作，充
分发挥股东会的作用，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证
大会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东
会规则》及《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》(下称“公司章程”
)
的规定，制定本议事规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东
能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现
公司章程规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在事实
发生之日起 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，
说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司
章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由
并公告。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书
面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持股东会。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会并发出
股东会通知。审计委员会或股东并应同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。审计委员会
和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交
易所提交有关证明材料。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第十六条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人，并应当向召集人提供持有公司 1%以
上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当
向被委托股东出具书面授权文件。提案股东资格属实、相关提案符合《公
司法》《公司章程》及本规则相关要求的，召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进
行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相
关补充或更正公告。股东会决议的法律意见书中应当包含律师对提案
披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对
提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本
次股东会上进行表决。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条及本条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东会召开 20 日（不包括会议召开当日）前以公告
方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日（不包括会议召开
当日）前以公告方式通知各股东。
第十八条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及股东对
有关提案作出合理判断所需的全部会议资料，并且应在召开股东会 5
日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有
关提案需要独立董事、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的
一部分予以披露。
如在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提
的，召集人还应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项
提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
第十九条 股东会拟讨论非职工董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 股东会通知中列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第二十一条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或取消,股东会通知中
列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日以公告方式向全体股东说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十二条 公司应当在公司住所地或股东会通知的指定地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议、电子通讯方式或者法律、行政法
规和证券监管部门允许的形式召开。公司还将提供网络投票或其他方
式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视
为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
第二十三条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司
和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人持股凭证、身份证；代理他人出
席会议的，代理人应出示本人身份证，代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人的姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对、或弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第二十八条 为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，大会主持人可让公司
董事会秘书进行必要调查，被调查者应当予以配合。
第二十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住
所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十条 委托人为法人的，由其法定代表人或者法定代表人授权的人作为代表出
席公司的股东会议。
第三十一条 公司董事会也可聘请公证人员出席股东会。
第三十二条 其他人员经大会主持人许可，可以旁听会议。
第三十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十四条 股东会要求董事和高级管理人员列席会议的，董事和高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。
第三十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共
同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第三十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第三十七条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。下列
情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
(一) 质询与议题无关；
(二) 质询事项有待调查；
(三) 回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
(四) 其他重要事由。
第三十八条 股东发言应依照以下规则：
(一) 发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席
发言；
(二) 多名股东举手发言时，由主持人指定发言者；
(三) 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规
定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权；
(四) 股东违反前三款的规定发言，大会主持人可以拒绝或制止。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第四十条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以上通过有效；股
东会决议和股东会会议记录应当记载非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会
可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东会召开前以书面
形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就
上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应
回避；对申请有异议的，可以要求审计委员会对申请做出决议，审计
委员会应在股东会召开之前做出决议，不服该决议的可以向有权部门
申诉，申诉期间不影响审计委员会决议的执行。
第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十二条 股东会就选举非职工董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会
的决议，可以实行累积投票制。公司选举两名以上非职工董事时，应当
实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举非职工董事的，独立董事
和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上非职工董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第四十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第四十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十五条 股东会采取现场记名式投票表决方式。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第四十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东会会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第四十九条 股东会结束后，公司应当及时披露股东会决议公告。如出现否决议案、
非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情
形的，公司应当于召开当日提交公告。股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，应当单独统计中小股东的投票情况，并在股东会决议公
告中披露。
第五十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。
第五十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 股东会认为及公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并作为档案保存，保存期限为十年。
第五十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
第五十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。
第五十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股
东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出
之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没
有行使撤销权的，撤销权消灭。
第五章 附则
第五十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“低于”、“多于”，不含本
数。
第五十七条 本规则为公司章程的附件，由董事会制订并报股东会批准后生效，修改
时亦同。
第五十八条 本议事规则解释权属于董事会。
上海保隆汽车科技股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市
规则》
（以下简称“上市规则”）等法律、法规、规范性文件和《上海保
隆汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，
制定本规则。
第二条 董事会秘书
第三条 定期会议
第四条 定期会议的提案
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
见。
第五条 临时会议
（1） 三分之一以上董事联名提议时；
（2） 董事长认为必要时；
（3） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（4） 审计委员会提议时；
（5） 过半数独立董事提议时；
（6） 总经理提议时；
（7） 证券监管部门要求召开时；
（8） 公司章程规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（1） 提议人的姓名或者名称；
（2） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（3） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（4） 明确和具体的提案；
（5） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
第七条 会议的召集和主持
代其召集并主持董事会会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第八条 会议通知
将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董
事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认
并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传
真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议通知应当至少包括以下内容：
（1） 会议日期、地点；
（2） 会议的期限；
（3） 事由及议题；
（4） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（5） 联系人和联系方式；
（6） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
公司召开董事会前应当提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背
景材料、独立董事事前认可情况（如有）、独立董事专门会议或董事
会专门委员会的审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有
信息、数据和资料，根据董事的要求补充相关会议材料，并及时答复
董事提出的问询。
董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后
按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董
事的认可并做好相应记录。
第九条 会议的召开
方为有效。董事通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加
该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十条 亲自出席和委托出席
议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事出席会议。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
委托书应当载明：
（1） 委托人和受托人的姓名；
（2） 委托人对每项提案的简要意见；
（3） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（4） 有效期限、委托人的签字或盖章、日期等。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（1） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（2） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受
独立董事的委托；
（3） 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或者弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的
委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（4） 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托出
席董事会，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代
为出席。
第十一条 会议召开方式
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真、邮件或者电子邮件等通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
的董事、规定期限内实际收到传真、邮件或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事
人数。
集会议而通过书面决议，但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经
全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，
则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或
其他方式进行。
第十二条 会议审议程序
确的意见。
委员会审议通过的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名
独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见或独立董事专门会议、董事
会专业委员会审议通过的决议内容。
当及时制止。
知中的提案进行表决。接受其他董事委托代为出席董事会会议的董事，
不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十三条 发表意见
备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资
料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括
潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对
所议事项表示明确的个人意见。
员、各专门委员会等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。如
对所议事项有疑问的，董事应当主动调查或者要求董事会提供决策所需
的更充足的资料或者信息。
董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向上海证券
交易所以及相关监管机构报告。
和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和
本规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财
务会计数据是否存在异常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的
财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项
和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得
委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见
分歧等为理由拒绝签署。董事若无法保证定期报告内容的真实、准确、
完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见
并说明具体原因。
第十四条 会议表决
名以上独立董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票
方式表决。董事长不得拥有一票否决权。
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权。
第十五条 表决结果的统计
并进行统计。
议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前，通知董事表决结果。
决的，其表决情况不予统计。
第十六条 决议的形成
决议，必须经全体董事的过半数对该提案投赞成票。
的，从其规定。
第十七条 回避表决
（1） 法律、行政法规、公司章程及上市规则规定董事应当回避的情形；
（2） 董事本人认为应当回避的情形；
（3） 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的
无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将
该事项提交股东会审议。
第十八条 不得越权
第十九条 关于利润分配的特别规定
会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议
后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计
师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十条 提案未获通过的处理
会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十一条 暂缓表决
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
要求。
第二十二条 会议录音
程录音。
第二十三条 会议记录、决议
（1） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓
名；
（3） 会议议程；
（4） 董事发言要点；
（5） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)；
（6） 记录人姓名。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议
事项提出的意见。
制作单独的决议记录。
第二十四条 董事签字
记录和决议记录上面进行签字确认。对董事会决议表示异议的董事，有
权要求在会议记录上记载其所表示的异议。出席会议的董事、董事会秘
书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。
董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代
表出席的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。董事
会决议违反中国法律、法规或者公司章程规定致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录和决议记录的，该董事可以免除责任。
说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十五条 决议的公告
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负
有对决议内容保密的义务。
第二十六条 决议的执行
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十七条 会议档案的保存
席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
第二十八条 附则
时亦同。
所业务规则及公司章程的规定执行。
上海保隆汽车科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东
特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件（以
下简称“法律法规”）、上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）业
务规则和《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照相
关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单
位或个人的影响。
第四条 公司聘任的独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司可以从中国上
市公司协会建设的独立董事信息库选聘独立董事。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，公司聘任的独立
董事中应至少包括一名会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计委
员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一) 具有注册会计师资格；
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职
称或者博士学位；
(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有五年以上全职工作经验。
除审计委员会外，公司根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战
略与可持续发展等其他专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人。
第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二) 具有法律法规所要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则；
(四) 具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律法规、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
(二) 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
(五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(六) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
(七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八) 法律法规、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：
(一) 最近三十六个月因证券期货违法犯罪，受到中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚或者司法机关刑事处
罚；
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(三) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批
评；
(四) 存在重大失信等不良记录；
(五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其
他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以
解除职务，未满十二个月的；
(六) 证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独
立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其本人符合独立性和担任
独立董事的其他条件发表公开声明。
公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十二条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应当按照规定披露第十一条所述
的相关内容，并向证券交易所报送所有独立董事候选人的有关材料，相
关报送材料应当真实、准确、完整。
第十三条 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会对独立董事候选人是否被证
券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董
事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取
消该提案。
第十四条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东
表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
第十七条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止
履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，公司董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事连续两次未
能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，公司董事
会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
因独立董事触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发
生之日起六十日内完成补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会递交书
面辞职报告，并对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
以披露。
如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十九条 独立董事履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对本制度第二十三条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列
公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律法规和公司章程规定的其他职责。
第二十条 独立董事行使以下特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律法规和公司章程规定的其他职权。
第二十一条 独立董事行使第二十条规定的特别职权中第（一）项至第（三）项职权
应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使第二十条所列职权的，
公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况
和理由。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律法规和公司章程规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独
立董事专门会议）。本制度第二十条第（一）项至第（三）项、第二十
三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以
根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律法规、证券交易所业
务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会
职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的
异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
(五)法律法规和公司章程规定的其他事项。
第二十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律法规和公司章程规定的其他事项。
第二十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四)法律法规和公司章程规定的其他事项。
第三十条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十七条、第二十八条和
第二十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法
规、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决
议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监
会和证券交易所报告。
第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与
内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构
沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者
提出的问题及时向公司核实。
第三十三条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行
职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，
独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应
当予以配合。独立董事工作记录应当保存十年。
第三十四条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。述职报告应当包括以下内容：
(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
(三)对本制度第二十三条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列
事项进行审议和行使本制度第二十条所列独立董事特别职权的情
况；
(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
(五)与中小股东的沟通交流情况；
(六)在公司现场工作的时间、内容等情况；
(七)履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第五章 公司为独立董事提供必要的条件
第三十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
第三十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重
大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事
意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知和相关会议资料，并为独
立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上
应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料十年。
二名或二名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及
时的，可书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开。
第三十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存十年。
第三十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专
门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董
事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独
立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议
案修改等落实情况。
第四十条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状
况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所
报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公
司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券
交易所报告。
第四十一条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
第四十二条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上
述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第四十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第六章 附 则
第四十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、证券交易所业务规则和公司章程的规定执行。
第四十五条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修订时亦同。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
上海保隆汽车科技股份有限公司
投资管理制度
第一章 总则
第一条 为建立有效的控制机制，提高审议的科学性，加强对公司及控股子公司
以资源、资产、资金等进行投资的管理，保障投资的安全性和收益，根
据《中华人民共和国公司法》《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，特制订本制度。
第二条 本制度所称“投资”是指公司及控股子公司为获取未来收益而将一定数
量的货币资金、股权、实物或无形资产进行各种形式的投资活动，包括
对外投资和对内投资。
第三条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司及控股子公司在组织资源、
资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营
的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第二章 投资范围
第四条 本制度所称“对内投资”是指公司或控股子公司自身新建、改建或扩建
的固定资产投资项目。
第五条 本制度所称“对外投资”包含下列范围：
(一) 短期投资：指持有期原则上不超过一年的、以财务投资为主要目
的投资，包括证券（股票、债券）投资、各类证券基金投资、委
托理财等。
(二) 长期投资：指不能随时变现或不准备随时变现且持有期超过一年
的投资，包括采取收购、兼并、控股、参股、合资、租赁、资产
置换等方式，以货币、技术、产品、商誉或其他资产等，投资组
建控股、参股企业或与有关企业合营、联营，设立或参与投资与
公司行业相关的投资基金或并购基金。
(三) 期货和衍生品交易：期货交易是指以期货合约或者标准化期权合
约为交易标的的交易活动；衍生品交易是指期货交易以外的，以
互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的
交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、
汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
第三章 投资审议权限和审议程序
第一节 固定资产投资
第六条 公司固定资产投资，按以下程序进行：
(一) 业务部门根据经营情况向公司总经理提交新建、改建或扩建固定
投资项目的动议，并由公司总经理决定固定资产投资项目的立项；
(二) 立项确定后，总经理办公室组织业务、财务、基建、采购等相关
人员组成项目工作小组，对项目的必要性和可行性（包括市场可
行性、技术可行性、财务可行性、政策法规可行性等）进行充分
论证，并形成项目可行性方案；
(三) 公司总经理办公会对项目可行性进行审核，确定项目的可行性；
(四) 可行性方案经公司总经理办公会讨论后，按本制度第八条规定的
审批权限报批。
第七条 控股子公司固定资产投资，按以下程序进行：
(一) 控股子公司经营管理层根据经营情况，决定对本公司的固定资产
投资项目的立项。
(二) 立项确定后，控股子公司经营管理层对项目的必要性以及项目的
可行性（包括市场可行性、技术可行性、财务可行性、法规政策
可行性等）进行充分论证，并形成项目可行性方案；
(三) 子公司委派控股子公司的总经理或董事在控股子公司履行内部
审批程序前，应当事先将项目可行性方案提交公司总经理；
(四) 公司总经理或总经理办公会对项目可行性进行审核，确定项目的
可行性；
(五) 可行性方案经公司总经理办公会讨论后，按本制度第八条规定的
审批权限报批；
(六) 经公司审批同意后，控股子公司根据其自身的公司章程规定履行
内部审批程序。
第八条 固定资产投资审批权限如下：
(一) 公司总经理对以下固定资产投资事项拥有权限：
(1) 公司或控股子公司单个固定资产投资项目投资金额低于公司最
近一期经审计净资产绝对值的 10％；或
(2) 公司或控股子公司单个固定资产投资项目投资金额不超过 1000
万元。
(二) 公司董事会对以下固定资产投资事项拥有权限：
(1) 公司或控股子公司单个固定资产投资项目投资金额占公司最
近一期经审计净资产绝对值的 10％以上，且投资金额超过 1000
万元。
(三) 公司股东会对以下固定资产投资事项拥有权限：
(1) 公司或控股子公司单个固定资产投资项目投资金额占公司最
近一期经审计净资产绝对值的 50％以上，且投资金额超过 5000
万元；或
(2) 公司或控股子公司拟使用公司通过发行股票及其衍生品种向
投资者募集并用于特定用途的资金（以下简称“募投资金”）
进行固定资产投资。
第二节 短期投资、期货和衍生品交易
第九条 公司短期投资必须经公司内部审批同意方可进行。未经公司审批同意，
各分公司、各级控股子公司不得进行短期投资。
除非获得公司董事会的批准，公司、各分公司、各级控股子公司不得进
行期货和衍生品交易。
第十条 公司及控股子公司进行证券投资、证券基金投资等短期投资，须以闲置
的自有资金进行，不得使用银行贷款。公司及控股子公司从事期货和衍
生品交易的，交易品种应当限于与本公司生产经营相关的产品或者所需
的原材料，或者与公司业务相关的外汇币种。
第十一条 短期投资（含委托理财）的审批权限如下：
(一) 公司总经理对以下短期投资事项拥有权限：
(1) 公司或控股子公司单笔或最近 12 个月累计相同类型投资（如
证券投资、证券基金投资、委托理财等，以下同）的投资金额
低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 10％；或
(2) 公司或控股子公司单笔或最近 12 个月累计相同类型投资的投
资金额不超过 1000 万元。
(二) 公司董事会对以下短期投资事项拥有权限：
(1) 公司或控股子公司单笔或最近 12 个月累计相同类型投资的投
资金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 10％以上，且投
资金额超过 1000 万元。
(三) 公司股东会对以下短期投资事项拥有权限：
(1) 公司或控股子公司单笔或最近 12 个月累计相同类型投资的投
资金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 50％以上，且投
资金额超过 5000 万元。
第十二条 公司或控股子公司拟进行期货和衍生品交易的，应当经公司董事会审批。
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东会审议：
(1) 预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担
保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留
的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币；
(2) 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
(3) 公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
第十三条 公司进行短期投资或期货和衍生品交易，由公司财务部提出需求和投资
分析报告，并经论证后，按权限依次提交公司总经理、董事会和股东会
（视权限而定）审议。审议通过后，应落实专人在公司账户上实施，并
由公司财务部对资金和账户予以监控。控股子公司进行短期投资或期货
和衍生品交易的，由控股子公司经营管理层向公司财务部提出需求和投
资分析报告，经公司财务部依次提交公司总经理、董事会和股东会（视
权限而定）审批通过后，由控股子公司或公司授权人士代表控股子公司
签署相关交易文件，公司财务部对控股子公司资金和账户予以监控。
第十四条 公司进行短期投资或期货和衍生品交易，资金划拨必须经董事长或总经
理签字并加盖财务印鉴。每笔交易都应打印交割单，每月底必须打印对
账单，由财务人员领取或要求经办机构（如证券期货公司、商业银行、
基金公司等）将交割单、对账单直接寄至公司财务部。控股子公司进行
短期投资或期货和衍生品交易，资金划拨必须经公司财务部预先审批或
授权。每笔交易都应打印交割单，每月底必须打印对账单，控股子公司
财务人员获取该等交易凭证和单据后应当同步向公司财务部报备复印
件或扫描件。
第十五条 公司及控股子公司进行短期投资或期货和衍生品交易须指定专人在授
权范围内集中操作。除证券投资、期货和衍生品交易须每个交易日报送
投资交易表、盈亏状况表和/或风险敞口情况表外，若该类投资的投资
损失或浮亏金额达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的
否继续交易和应对策略；如涉及信息披露义务的，公司应当及时披露。
公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总
后适用前述规定。
第三节 长期投资
第十六条 公司进行长期投资，按以下程序进行：
(一) 业务部门或公司证券投资部根据公司战略、行业布局等需要向公
司总经理发起长期投资项目的动议，公司总经理决定对外投资项
目的立项；
(二) 立项确定后，公司总经理办公室或公司证券投资部负责组织财务、
业务、技术、法律等人员组成项目工作小组负责项目的尽职调查、
可行性分析、投资收益率和合作意向书、协议书的商谈起草等；
(三) 公司总经理办公会对项目可行性进行审核，确定其投资的可行性；
(四) 可行性方案经公司总经理办公会讨论后，按本制度第十七条规定
的投资权限报批。
第十七条 长期投资审批权限如下：
(一) 公司总经理对以下长期投资事项拥有权限：
(1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）低于公司最近一期经审计总资产的 10%；
(2) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，
或绝对金额不超过 1000 万元；
(3) 交易的成交金额（包括承担债务和费用）低于公司最近一期经
审计净资产的 10%，或绝对金额不超过 1000 万元；
(4) 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
(5) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入
低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%，或绝
对金额不超过 1000 万元；
(6) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过
(二) 公司董事会对以下长期投资事项拥有权限：
(1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(2) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
(3) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(4) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
(5) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元；
(6) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
(三) 公司股东会对以下长期投资事项拥有权限：
(1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(2) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
(3) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(4) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
(5) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
(6) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下标
的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，但已经履行
审批程序的不再纳入相关的累计计算范围。
第四章 投资的监督与控制
第十八条 经公司审批同意的固定资产投资项目，投资实施主体的经营管理层负责
跟踪分析项目的实施和进展情况，定期向公司总经理及财务部汇报。如
项目实际投资进度与投资计划存在差异的，或者项目在执行过程中出现
阻碍、对项目推进具有重大风险的问题，应当及时向公司总经理及财务
部汇报、分析事项产生的原因并提出相应的应对措施。公司审计部应当
将重大固定资产投资项目或重大基建工程纳入年度内部审计工作计划，
进行必要的审计和监督。如涉及募投资金项目实施的，投资实施主体还
应当按照公司募集资金管理制度的规定配合公司相关职能部门执行相
应的投资监督和控制措施。
第十九条 经公司批准实施的短期投资，公司财务部负责监督和控制投资实施情况。
发生投资异常情况，公司财务部应当及时报告公司总经理和董事会。
第二十条 经公司批准实施的期货和衍生品交易，公司董事会应当持续跟踪交易的
执行进展和投资安全状况。公司财务部负责定期向公司总经理和董事会
汇报具体投资执行情况。
第二十一条 经公司批准实施的长期投资，如被投资主体为公司控股子公司，则按照
公司的子公司管理制度进行管理和监控；如被投资主体为公司的合营或
联营企业，则参照公司的子公司管理制度规定由公司委派至合营或联营
企业的董事或总经理定期向公司总经理汇报合营或联营企业的经营情
况，公司委派的董事或总经理负责对合营或联营企业进行监督和监控；
如被投资主体为公司持有少数股权的参股企业或公司投资的基金，则公
司指定的证券投资部负责对项目投后管理，并定期向公司总经理和董事
会汇报投资项目运作情况。
第五章 投资变更和退出
第二十二条 经公司批准实施的固定投资项目拟变更或终止的，应当经原公司审批决
策机构审议通过。
第二十三条 经公司批准实施的短期投资或期货和衍生品交易，由公司审批决策机构
指定的执行部门在授权范围决定投资品种的买卖或投资退出。
第二十四条 出现下列情况时，公司可以转让或收回长期投资：
(一) 公司发展战略调整，决定退出已发生的对外投资；
(二) 已对外投资的项目未达到公司对该项投资的预期目标；
(三) 已投资项目经营期满；
(四) 已投资项目经营条件发生重大变化，继续投资不利于公司及股东
利益最大化；
(五) 公司董事会认为必要的。
第二十五条 公司转让或收回对外长期投资的审议程序和权限参照本制度第三章规
定执行。
第六章 附则
第二十六条 本制度经公司股东会批准制定并生效。本制度由董事会负责修订，其中
不涉及股东会审议事项的修订可由董事会审议批准生效。
第二十七条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和证券交易所业务规则相悖的，按有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和证券交易所业务规则的规定执行。
第二十八条 自本制度生效之日起，原《上海保隆汽车科技股份有限公司对外投资管
理制度》失效。
上海保隆汽车科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海保隆汽车科技股份有限公司（下称“公司”）与关联人之间
的关联交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公开、公
正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
文件、上海证券交易所业务规则及公司章程的规定，特制定本制度。
第二章 关联交易和关联人的界定
第二条 关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项，主要包括：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保（反担保除外）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或受托管理资产和业务（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 转让或受让研究与开发项目；
(十) 签订许可使用协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或接受劳务；
(十五) 委托或受托销售；
(十六) 在关联人财务公司存贷款；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 相关法律法规规定或通过约定可能引致资源或义务转移的
其他事项。
第三条 公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影响的
具体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人包括关联法
人和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
(二) 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
(三) 本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制或者担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(五) 公司或监管部门根据实质重于形式的原则认定的与公司有特殊
关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上的股份的自然人；
(二) 公司董事及高级管理人员；
(三) 本制度第四条第(一)项所列法人或者其他组织的董事、监事及高
级管理人员；
(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 公司或监管部门根据实质重于形式的原则认定的与公司有特殊
关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他自然人。
第六条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在上述
第四条、第五条情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人。
第三章 关联人报备
第七条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致
行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第八条 董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。
第九条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报或更新公司关联人
名单及关联关系信息（如需）。
第四章 关联交易的定价原则和方法
第十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应
当明确、具体、可执行。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要
条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审
批程序。
第十一条 关联交易定价应当公允，参照如下定价原则：
(一) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确
定交易价格；
(三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方
的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易
价格；
(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关
联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参
考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成
本费用加合理利润。
第十二条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价
格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
(一) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的
毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提
供、资金融通等关联交易；
(二) 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去
可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交
价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更
换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
(三) 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类
似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
(四) 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易
的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提
供等关联交易；
(五) 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计
算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且
难以单独评估各方交易结果的情况。
第五章 关联交易披露及决策程序
第十三条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或者
公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第十四条 由公司总经理批准的关联交易是指：
(一) 与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以下（含同一标
的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额，下
同。前述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存
在股权控制关系的其他关联人）的关联交易；或
(二) 与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以下，或占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。
第十五条 由公司董事会批准的关联交易是指：
(一) 与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易，
或与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
(二) 虽属于总经理有权判断的关联交易，但董事会、独立董事认为应
当提交董事会审核的，该关联交易由董事会审查并表决；
(三) 经股东会表决通过并授权董事会实施的关联交易。
第十六条 由公司股东会批准的关联交易是指：
(一) 交易金额在人民币 3000 万元以上，且高于公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%的关联交易；
(二) 虽属于总经理或董事会有权判断并决策的关联交易，但独立董事
认为应提交股东会表决的，该关联交易由股东会审查并表决；
(三) 虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应提交股东
会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股
东会审查并表决；
(四) 公司为关联人提供的担保；
(五) 具体交易总金额不明确的关联交易；
(六) 对公司可能造成重大影响的关联交易。
公司关联交易事项达到本条第一款第（一）项规定的标准且交易标的为
公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期
财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，
审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月；如交
易标的为公司股权之外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机
构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不
得超过一年。本款规定不适用于本制度第二条第(十二)项至第(十六)
项所列的日常关联交易，该等日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标
准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在
所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款第（一）项规定的标准，但根据中
国证监会、上海证券交易所审慎原则要求，或者公司按照公司章程或者
其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程
序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十七条 公司为关联人提供担保的，应当及时披露并履行如下决策程序：除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联人应当提供反担保。
第十八条 公司发生的关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”
和“委托理财”等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易事项的类
型在连续十二个月内累计计算。经累计计算达到第十四条、第十五条、
第十六条标准的，适用第十四条、第十五条、第十六条的规定。
已按照第十四条、第十五条、第十六条规定履行审批决策程序的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司股东会就关联交易表决以后可以授权公司董事长或总经理在授权
额度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策权限内授权公司
董事长或总经理签订相关关联交易合同。
第二十条 公司拟与关联人发生需提交股东会审议的重大关联交易的，应当经全体
独立董事过半数同意后提交董事会审议。经董事会审议通过后，再提交
股东会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，
作为其判断的依据。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权；非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第二十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理
其他股东行使表决权。
第二十三条 董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对包括公司关联
交易在内的事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第二十四条 公司与关联人进行本制度第二章所述的关联交易，应当以临时报告形式
披露。
第二十五条 公司披露的关联交易公告应当包括：
(一) 关联交易概述；
(二) 关联人介绍；
(三) 关联交易标的的基本情况；
(四) 关联交易的主要内容和定价政策；
(五) 该关联交易的目的以及对公司的影响；
(六) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见（如适用）；
(七) 独立财务顾问的意见（如适用）；
(八) 审计委员会的意见（如适用）；
(九) 历史关联交易情况；
(十) 控股股东承诺（如有）。
第二十六条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
(一) 关联交易方；
(二) 交易内容；
(三) 定价政策；
(四) 交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，
实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
(五) 交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
(六) 大额销货退回的详细情况（如有）；
(七) 关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易
方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关
联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
(八) 按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披
露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第二十七条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
(一) 关联交易方；
(二) 交易内容；
(三) 定价政策；
(四) 资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价
格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原
因；
(五) 结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第二十八条 公司披露与关联人共同投资发生的关联交易，应当包括：
(一) 共同投资方；
(二) 被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净
利润；
(三) 重大在建项目（如有）的进展情况。
第二十九条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因
及其对公司的影响。
第七章 共同投资关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司
的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定。
第三十一条 公司关联人单方面向公司控制或参股的企业增资或者减资，涉及有关放
弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主
体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第三十二条 公司及关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金
增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于进行审计或者评估。
第八章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十三条 公司与关联人进行本制度第二条第一款第(十二)项至第(十六)项所列
日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第三十四条 已经公司股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半
年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的
规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要
续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉
及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额
的，应当提交股东会审议。
第三十五条 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审
议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续
签的，按照本制度第三十四条规定处理。
第三十六条 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并
披露。在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各
个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金
额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并
计算。公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实
际履行情况。
第三十七条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根
据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第九章 关联购买和出售资产的特别规定
第三十八条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《上海证券交易所股票上市规则》
规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公
司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应
当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十九条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交
易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原
因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法
权益。
第四十条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制
人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第十章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十一条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和
披露：
(一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
(二) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且
公司无需提供担保；
(三) 一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
(四) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(五) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
(六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成
公允价格的除外；
(七) 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第一款第(二)
项至第(四)项规定的关联自然人提供产品和服务；
(八) 关联交易定价为国家规定；
(九) 中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。
第十一章 附则
第四十二条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(四) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员
(具体范围参见第五条第一款第(四)项的规定，下同)；
(五) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
(六) 公司或监管部门基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断
可能受到影响的董事。
第四十三条 本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 被交易对方直接或者间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
(五) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东
为自然人的）
；
(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(八) 公司或监管部门认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第四十四条 公司涉及关联交易的披露事项应按中国证监会颁布的相关规定和《上海
证券交易所股票上市规则》执行。
第四十五条 本制度未尽事宜或部分条款与法律、法规、部门规章、规范性文件、上
海证券交易所业务规则及公司章程的规定有冲突的，应以法律、法规、
部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程的规定为
准，并及时调整。
第四十六条 本制度经公司董事会制订、修订，并经公司股东会审议通过后生效。
上海保隆汽车科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，现根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国民
法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、证券交易所业务规则以及《上海保隆汽车科技
股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。
第二章 对外提供担保的基本原则
第二条 本制度所称“对外担保”是指公司以第三人身份为他人银行债务或其
它债务提供担保责任，包括公司为控股子公司提供担保。担保方式包
括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银行借款担保、银行
开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 本制度所称的控股子公司是指公司持有其 50%以上的股份，或者能够
决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实
际控制的公司。
第四条 以公司或控股子公司名义进行的所有对外担保，均由公司统一管理。
除法律法规、部门规章、证券交易所业务规则或本制度另有规定外，
未经公司董事会或股东会批准，公司或控股子公司不得对外提供担保。
第五条 控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，
公司在控股子公司向母公司总经理履行报批程序和控股子公司内部
审议程序后及时披露，但属于依据《公司章程》规定应当提交公司股
东会审议的担保事项除外；控股子公司为公司合并报表范围之外其他
主体提供担保的，视同公司提供担保，控股子公司应当按照《公司章
程》和本制度的相关规定执行。
第六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其
提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司
及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第七条 公司董事会是公司对外担保行为的管理机构。公司董事会审议对外担
保事项时需经董事会全体成员过半数通过，还应当经出席会议的三分
之二以上董事签署同意并作出决议。对超过《公司章程》规定的董事
会审批权限的担保事项，还应报公司股东会批准。
第八条 公司董事会在决定公司为他人提供担保之前(或提交股东会表决前)，
应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和
风险进行充分分析、审慎判断被担保人偿债能力。
第九条 被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的，视为新的担
保，需重新办理担保的审查、审批手续。
第三章 担保审批管理
第十条 公司如为对方单位向银行借款提供担保，应由对方单位提出申请，并
提供如下相关材料：
（一） 被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等
情况；
（二） 被担保人现有银行借款及担保的情况；
（三） 本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经
济效果；
（四） 本项担保的银行借款的还款资金来源；
（五） 其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保
的事项。
公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资
质的资产评估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规
定执行。
第十一条 应由股东会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股
东会审批。须经股东会审批的对外担保,包括下列情形：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
（五） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 公司章程或证券交易所规定的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第十二条 公司股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害
关系的股东或者董事应当回避表决。
第四章 订立担保合同
第十三条 经公司董事会或股东会决定后，授权董事长或其他公司高级管理人员
对外签署担保合同；涉及加盖公司印章的，公司印章专管人员必须在
担保事项履行完毕审批流程后，方可同意使用公司印章并负责做好印
章使用登记。
第十四条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以
对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别
预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额
不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十五条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高
级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，
如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交
董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的
具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额
不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十六条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，
可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负
债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十七条 担保合同、反担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项须明确
具体。担保合同可视需要由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意
见书。
第十八条 在签署(订立)具体担保格式合同时，公司对外担保审核部门应结合被
担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。
第十九条 担保合同、反担保合同中应当确定(包括但不限于)下列条款：
（一） 债权人、债务人；
（二） 被担保人的债权的种类、金额；
（三） 债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四） 担保的方式；
（五） 担保的范围；
（六） 担保期限；
（七） 各方认为需要约定的其他事项。
第二十条 公司在要求对方提供保证、抵押、质押等反担保方式时，由公司财务
部门完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第五章 担保风险管理
第二十一条 公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合
同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意
相应担保时效期限。公司或控股子公司所担保债务到期前，经办责任
人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
第二十二条 经办责任人应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立、法定代表人或
控股股东、实际控制人变更等重大事项的，应当对可能出现的风险预
演、分析，并根据实际情况及时报告董事会。如发生可能导致被担保
人无法到期清偿债务的情形，应汇报董事会及时采取有效措施，将损
失降低到最小程度。
第二十三条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即起动
反担保追偿程序，同时报告董事会。对于达到上市公司披露标准的对
外担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务，
或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，
公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并按照证券交易所的规定及
时披露。
第二十四条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务
人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对
债务人先行承担保证责任。
第二十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任人应当
提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章 责任追究
第二十六条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订
担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。
第二十七条 经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成公司损
失的，应向公司或公司股东承担法律责任。
第二十八条 经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括
经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、
风险的大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。
第七章 其 它
第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件、
证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与有关法
律、法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则或经合法程
序修改后的《公司章程》规定不一致的，按国家有关法律、法规、部
门规章、规范性文件、证券交易所业务规则或《公司章程》的规定执
行。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度自公司股东会通过之日起施行。
上海保隆汽车科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范上海保隆汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集
资金的管理，提高募集资金的使用效率，保护公司投资者的利益，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司募集资金监
管规则》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规、规范性文件、上海证券交易所（以下简称“证券交
易所”）业务规则的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实
施股权激励计划募集的资金。超募资金是指实际募集资金净额超过
计划募集资金金额的部分。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。公司董事会
负责健全募集资金管理办法，确保本制度的有效实施。公司董事会
应按规定真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，充分
保障投资者的知情权。
第四条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，根据《公司法》《证券法》
《上市规则》等有关规定，督促公司规范使用募集资金，自觉维护
公司募集资金安全，及时披露募集资金的使用情况，不得参与、协
助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司控股子公司或
公司控制的其他企业实施的，该控股子公司或其他企业同样适用本
制度。
第二章 募集资金的存储
第六条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户(以下简称“募集
资金专户”)集中管理，且该募集资金专户不得存放非募集资金或用
作其它用途。
第七条 公司存在两次以上融资的，应当分别设立募集资金专户。超募资金
也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专
户存储三方监管协议(以下简称“协议”)并及时公告。该协议至少
应当包括以下内容：
（1） 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（2） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（3） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并
抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（4） 公司一次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过
(以下简称“募集资金净额”)的 20%的，公司应当及时通知保
荐机构或者独立财务顾问；
（5） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资
金专户资料；
（6） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募
集资金使用的监管方式；
（7） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
（8） 商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账
单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查
专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起
两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用管理
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
（1） 用于持有财务性投资，或者直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
（2） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（3） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其
他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供
便利；
（4） 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 公司的募投项目如出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最
近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整
后的募投项目（如需调整募投项目的）：
（1） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2） 募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（3） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（4） 募投项目出现其他异常情形的。
第十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保
荐机构或独立财务顾问发表明确意见后披露：
（1） 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（2） 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（3） 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（4） 变更募集资金用途；
（5） 超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注
销。
公司存在前款第（4）项和第（5）项规定情形的，还应当经股东会
审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照法
律、法规、规范性文件及《上市规则》的有关规定履行审议程序和
信息披露义务。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后拟以募集资金
置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，
在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付
确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立
财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过
募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施，该账户不得
存放非募集资金或者用作其他用途。公司实施现金管理不得影响募
集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（1）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本
型；
（2）流动性好，产品期限不超过 12 个月；
（3）现金管理产品不得质押。
开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十四条 使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当在董事会审议后及时
公告下列内容：
（1） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（2） 募集资金使用情况；
（3） 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（4） 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（5） 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十五条 公司可以用闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募集
资金专户实施，并符合以下条件：
（1） 不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的
正常进行；
（2） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者
间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易；
（3） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（4） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如
适用)；
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
户，并在资金全部归还后及时公告。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限
等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问（如适
用）应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十六条 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使
用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出
决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东
会审议。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当科学、
审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或独
立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时
公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目募集资金承
诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告
中披露。
公司单个 募投项目节余 募集资金 (包括利 息收入 )用于非 募投项目
(包括补充流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披
露义务。
第十八条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金(包括利息收入)应当
经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问发表明确意见。
公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）
占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第十九条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，公司拟延期继续实施的，应
当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明
确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金
目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行
的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等。
第四章 募集资金投向变更
第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列
用途使用。公司变更募集资金投向的，必须经董事会、股东会审议
通过，且经保荐机构或独立财务顾问发表明确意见后方可变更。
第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，且公司应当在董事
会审议通过后及时公告，并履行股东会审议程序：
（1） 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流
动资金；
（2） 变更募集资金投资项目实施主体；
（3） 变更募集资金投资项目实施方式；
（4） 中国证监会或证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情
形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或
者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，
可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告
变更实施主体或地点的原因及保荐机构或独立财务顾问的意见。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内
容：
（1） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（2） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3） 新募投项目的投资计划；
（4） 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
（5） 保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（6） 变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（7） 证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相
关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十三条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地
进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景
和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后
及时公告以下内容：
（1） 对外转让或置换募投项目的具体原因；
（2） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（3） 该项目完工程度和实现效益；
（4） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
（5） 转让或置换的定价依据及相关收益；
（6） 保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（7） 转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情
况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用情况的监督
第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应
当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审
计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存
在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查
结果报告的，应当及时向董事会报告。
第二十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。
《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第二十九条 保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放
与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募
集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告
时一并披露。核查报告应当包括以下内容：
（1） 募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（2） 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的
差异；
（3） 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情
况（如适用）；
（4） 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（5） 超募资金的使用情况（如适用）；
（6） 募集资金投向变更的情况（如适用）；
（7） 节余募集资金使用情况（如适用）；
（8） 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（9） 证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披
露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报
告的结论性意见。
第六章 附 则
第三十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的有关规定执行。如本制度与法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的有关规定不一致的，按照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的有关规定执行。
第三十一条 本制度经公司股东会审议通过之日生效。除法律法规、中国证监会
或证券交易所业务规则另有规定外，本制度修改前的募集资金管理
按原制度执行，本制度修改后的募集资金管理按新制度执行。
第三十二条 本制度中，“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低
于”不含本数。
第三十三条 本制度的解释权属于公司董事会。
上海保隆汽车科技股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理制度，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》和《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》
）等法律、法规、规范性文件及公司治理文件等的
有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名或两名以上的董
事时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所持的每一
有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东
拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既
可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散
行使、投票给数位候选董事，最后按得票多少依次决定当选董事。
第三条 公司在股东会选举两名或两名以上的董事时，应采用累积投票制并适用
本实施细则。
第四条 在股东会上选举董事时，董事会应当在召开股东会的会议通知中，表明
该次董事选举是否采用累积投票制。
第五条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事，但不包括职工董
事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于
本实施细则相关规定。
第二章 董事候选人的提名
第六条 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名
委员会提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向
股东会提出董事候选人并提交股东会选举。
第七条 单独或合并持有公司已发行有表决权股份总数的百分之一以上的股东
可以向董事会提名公司董事（包括独立董事）候选人。
第八条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。被提名人应在股东会召开前
作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第九条 被提名人应向公司董事会提交个人详细资料，包括但不限于：姓名、性
别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，
是否存在不适宜担任董事的情形等。独立董事候选人还应就其符合独立
性和担任独立董事的其他条件作出声明。
第十条 公司董事会收到被提名人的资料后，应认真审核被提名人的任职资格，
经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人并以单独议案形式提
交股东会审议，对于不符合规定的议案不提交股东会审议，但应当在股
东会上进行解释和说明。
第十一条 通过累积投票制选举董事时，可以实行等额选举，即董事候选人的人数
等于拟选出的董事人数；也可以实行差额选举，即董事候选人的人数多
于拟选出的董事人数。
第三章 董事选举的投票
第十二条 采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应
明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合
实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方
法做出说明和解释。
第十三条 独立董事、非独立董事的选举实行分开投票方式：
股份乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事
候选人；
的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非
独立董事候选人；
第十四条 累积投票制的票数按照如下方法确定：
数之积，即为该股东本次累积表决票数；
计算股东累积表决票；
司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，
应立即进行核对。
第十五条 股东投票时，应遵循如下投票方式：
向该董事候选人的累积表决票数；
示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人；
多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与
实际投票数差额部分视为放弃。
第四章 董事的当选
第十六条 投票表决完毕后，由现场股东会监票人清点票数，由计票人将现场表决
结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统
计结果后，以股东会决议形式公告每个董事候选人的现场投票与网络投
票合并得票情况。
第十七条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候
选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超
过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二
分之一。
第十八条 如果每位董事候选人的得票数均超过出席股东会股东所持有效表决权
股份（以未累积的股份数为准）的二分之一，且董事候选人人数不超过
应选人数的，则每位董事候选人均获当选。如果在股东会上中选的董事
候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事，
但已当选董事人数等于或超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分
之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选董事人数少于应
选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，
则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选
举。
第十九条 若因两名或两名以上候选人的票数相同，如同时当选则董事会成员超过
《公司章程》规定人数，如均不当选则董事会成员不足《公司章程》规
定人数时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举应在下次股东
会选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，
则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选
举。
第五章 附 则
第二十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本实施细则如与法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》
相冲突时，按法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规
定执行。
第二十一条 本实施细则经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十二条 本实施细则由公司董事会负责解释。
上海保隆汽车科技股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海保隆汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)选聘（含续
聘、改聘）会计师事务所的行为，提高公司的财务信息质量，切实维护
股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范
性文件及《上海保隆汽车科技股份有限公司公司章程》的有关规定，并
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任
会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公
司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他审计业务的，
可以比照本制度执行。
第三条 公司选聘会计师事务所，应当由公司董事会审计委员会(以下简称“审
计委员会”)审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公司
指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
(一) 具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)规定开展证券期货业务所需的执业资格和条件；
(二) 具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理与控制
制度；
(三) 熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
(四) 具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
(五) 能认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有
良好的社会声誉和执业质量记录；
(六) 中国证监会规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所的方式和程序
第六条 公司选聘会计师事务所可采用以下方式：
(一) 竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、
服务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要
求的最优的会计师事务所；
(二) 公开招标：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事
务所参加公开竞聘；
(三) 邀请招标：以邀请投标书的方式邀请两家以上（含两家）具备相
应资质条件的会计师事务所参加选聘；
(四) 单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、
参加选聘。
第七条 公司采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通
过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、
评价要素、具体评分标准等内容。公司对选聘结果应当及时公示，公示
内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第八条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文
件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存，保存期限
为自选聘结束后10年。公司选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包
括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、
工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
公司将对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权
重应不高于15%。
第九条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度
及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量
检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所
有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式
计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×
审计费用报价要素所占权重分值
第十一条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工
资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费
用。审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在
信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化
原因。
第十二条 审计委员会负责选聘会计师事务所的工作，并履行以下选聘相关的职责：
(一) 制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
(二) 提议启动选聘会计师事务所相关工作；
(三) 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
(四) 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定。
第十三条 公司选聘会计师事务所的程序如下：
(一) 审计委员会根据法律法规及本制度的规定提出选聘会计师事务
所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、
资料整理、发布选聘通知等工作；
(二) 参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关竞聘资料报送审
计委员会或审计委员会指定的选聘工作小组；
(三) 审计委员会组织评价人员审议选聘文件，并评议拟选聘的会计师
事务所及审计费用；
(四) 经审计委员会审议通过，将拟聘任的会计师事务所相关议案报请
公司董事会审议；
(五) 公司董事会审议通过拟聘任的会计师事务所相关议案后报公司
股东会批准，公司及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事
务所和审计费用；
(六) 根据股东会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》
。
第十四条 为公司提供审计业务服务的审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际
承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审
计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为
公司提供审计服务的期限应当合并计算。公司发生重大资产重组、子公
司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未
变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子
公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。审计项目合伙人、
签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。
第十五条 公司续聘会计师事务所时，审计委员会应对年审会计师完成本年度审计
工作情况及执业质量进行全面客观的评价，达成肯定意见的，提交董事
会通过并提交股东会审议，股东会审议通过后双方续签业务约定书，不
再另外执行选聘程序；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第十六条 改聘会计师事务所时，审计委员会应约见前任和拟聘任的会计师事务所，
对双方的执业质量作出合理评价，并在对改聘理由的充分性作出判断的
基础上发表意见，经董事会决议通过后，召开股东会作出决议。公司改
聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十日事先通知会计师
事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,应允许会计师事
务所陈述意见。
第十八条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向会计
师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照本制度规
定履行改聘程序。
第四章 监督
第十九条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计
项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。涉及变更
会计师事务所的，公司还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计
意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第二十条 审计委员会监督及评估会计师事务所审计工作，包括向董事会提交对受
聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况
报告。公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审
计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。
第二十一条 审计委员会在履职过程中，应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
(一) 在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两
年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
(二) 拟聘任的会计师事务所最近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者
多个审计项目正被立案调查；
(三) 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
(四) 聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价
大幅低于基准价；
(五) 会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会
计师。
第五章 责任追究
第二十二条 审计委员会发现公司选聘会计师事务所过程中存在违反本制度及相关
规定并造成严重后果的，应及时报告董事会。公司应当根据情节严重情
况，对相关责任人采取通报批评、经济处罚或降职处分。
第二十三条 承担公司审计业务的会计师事务所存在下列情形之一且情节严重的，经
股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
(一) 未按规定期限完成审计业务服务的；
(二) 与其他会计师事务所串通，虚假应聘的；
(三) 提交虚假资料或故意隐瞒重要事实参与选聘的；
(四) 违规将所承担的审计业务分包或转包给其他机构的；
(五) 不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
(六) 发生其他严重违反注册会计师执业规范的行为。
第六章 附则
第二十四条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规或者相关规定执行。
第二十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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