上海泽昌律师事务所 法律意见书
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祖名豆制品股份有限公司
法律意见书
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二〇二五年十一月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于祖名豆制品股份有限公司
法律意见书
泽昌证字 2025-01-09-03
致：祖名豆制品股份有限公司
上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受祖名豆制品股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，就公司召开 2025 年第二次临时股东会（以下简称“本次
（以下简称“《公司法》”）、
股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
发布的《上市公司股东会规则》（证监会公告〔2025〕7 号）（以下简称“《股东
会规则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《祖名豆制品股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项
进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次会议的召集
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经核查，公司本次股东会是由 2025 年 10 月 22 日召开的公司第五届董事会
第十四次会议决定召集的。公司已于 2025 年 10 月 24 日在《证券时报》
《证券日
报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定
媒体发布《祖名豆制品股份有限公司关于召开 2025 年度第二次临时股东会的通
知》，将本次股东会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等
予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达 15 日。
（二）本次会议的召开
公司本次股东会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次股东会现场会议于 2025 年 11 月 10 日在浙江省杭州市滨江区江陵路 77
号祖名豆制品股份有限公司三楼会议室如期召开。本次股东会的网络投票起止时
间为自 2025 年 11 月 10 日至 2025 年 11 月 10 日，通过深圳证券交易所交易系统
投票的时间为本次股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30 和
当日的 9:15-15:00。
经查验，公司本次股东会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东
会召集、召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规章和其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共 68 人，代表有表决权股份
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为 6 人，代表有表决权的股份
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经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行
有效表决的股东共计 62 人，代表有表决权股份 384,800 股，占公司有表决权股
份总数的 0.3099%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
证所信息网络有限公司验证其身份。
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 62 人，代表有表决权
股份 384,800 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的
股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的 0%；通过网络投票
的中小投资者股东 62 人，代表有表决权的股份 384,800 股，占出席会议的股东/
股东代理人所持有表决权股份总数的 0.5508%。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事和高级管理人员，
其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师认为，公司本次股东会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，
并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场
会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东会的表决程序及表决结果
按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票和网络投
票表决的方式，通过了如下决议：
表决结果：
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同意：69,842,200 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9677%；反对：22,600 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.0323%；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0%。
中小投资者股东表决情况：
同意：362,200 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
数的 5.8732%；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
表决结果：
同意：69,843,100 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9689%；反对：20,300 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.0291%；弃权：1,400 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有
效表决权股份总数的 0.0020%。
中小投资者股东表决情况：
同意：363,100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
数的 5.2755%；弃权：1,400 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 0.3638%。
本议案属于特别议案，获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。
综上所述，本所律师认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2025 年第二次临时股东会的召集和召开程
序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。
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（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于祖名豆制品股份有限公司 2025 年
第二次临时股东会的法律意见书》之签署页）
上海泽昌律师事务所 经办律师：
李悦岩
负责人： 经办律师：
李振涛 胡天任
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