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赤天化: 贵州赤天化股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

来源：证券之星 2025-11-10 17:05:36
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            贵州赤天化股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
 贵州赤天化股份有限公司
 GUIZHOU CHITIANHUA CO.,LTD.
       会议资料
       二〇二五年十一月
                        贵州赤天化股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
             贵州赤天化股份有限公司
    会议时间：2025 年 11 月 17 日 14:00
    会议地点：贵州省贵阳市阳关大道 28 号赤天化大厦 22 楼会议室
     主 持 人：董事长丁林洪
                                                   资料
序号                  会   议   议   程
                                                   页码
     附件 1：《公司章程》全文                                  29
     附件 2：《股东会议事规则》                                 69
     附件 3：《董事会议事规则》                                 79
     附件 4：《独立董事工作制度》                                88
     附件 5：《关联交易管理办法》                                99
     附件 6：《投资者关系管理制度》                               108
                  贵州赤天化股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
议案一
   关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东、各位代表：
  为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据 2024 年 7 月 1 日起
实施的新《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会 2024 年 12 月
规和规范性文件的要求，公司拟取消监事会，同时修订《公司章程》。具体情况
如下：
  一、取消监事会情况
  根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025
年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不
再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，监事会取消后，公司监
事自动解任。《贵州赤天化股份有限公司监事会议事规则》相应废止，并对《公
司章程》中的对应条款进行修订。
  二、《公司章程》的修订情况
  本次修订，全文将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；因取消监事
会，“监事会”替换为“审计委员会”或删除；删除“监事”相关表述；在第四
章“股东和股东会”中新增“控股股东和实际控制人”专节；在第五章“董事和
董事会”（原本章标题为“董事会”）中新增“董事会专门委员会”和“独立董
事”专节。《公司章程》具体修订情况如下：
        修订前                      修订后
 全文“股东大会”                  修改为“股东会”
 全文“监事会”                   替换为“审计委员会”或删除
 全文“监事”                    删除
  第一条 为维护公司、股东和债权人         第一条 为维护公司、股东、职工和债
                     -1-
                        贵州赤天化股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定， （以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制订本章程。                      制定本章程。
     第二条 公司系依照《公司法》和其            第二条 公司系依照《公司法》和其他
他有关规定成立的股份有限公司（以下简 有关规定成立的股份有限公司（以下简称
称 “ 公 司 ” ） 。 ... 营 业 执 照 号 ： “公司”）。
   第八条      董事长为公司的法定代表          第八条    代表公司执行公司事务的董
人。                          事为公司的法定代表人。董事长为代表公司
                            执行公司事务的董事。
                                 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
                            人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表
                            人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
                            人。
   无（新增）                         第九条    法定代表人以公司名义从事
                            的民事活动，其法律后果由公司承受。
                                 本章程或者股东会对法定代表人职权
                            的限制，不得对抗善意相对人。
                                 法定代表人因为执行职务造成他人损
                            害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
                            责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
                            向有过错的法定代表人追偿。
   第九条      公司全部资产分为等额股          第十条    股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的
责任，公司以其全部资产对公司的债务承 债务承担责任。
担责任。
   第十一条      本章程所称其他高级管理         第十二条    本章程所称高级管理人员
人员是指公司的董事会秘书、副总经理、 是指公司的总经理、副总经理、财务负责人
财务负责人。                      （财务总监，以下同）、董事会秘书。
   第十六条      公司股份的发行，实行公         第十七条    公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
份应当具有同等权利。                  具有同等权利。同次发行的同类别股份，每
   同次发行的同种类股票，每股的发行 股的发行条件和价格应当相同；认购人所认
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 购的股份，每股支付相同价额。
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
   第十七条      公司发行的股票，以人民         第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。                      币标明面值。
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                       贵州赤天化股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
   第十九条 公司发起人为：                  第二十条 公司发起人为：
   ...                           ...
                                 公司设立时发行的股份总数为 10,000
                            万股、面额股的每股金额为 1 元。
   第二十条        公司股份 总数为          第二十一条    公司已发行的股份数为
通股 1,688,727,685 股。         通股 1,688,727,685 股。
   第二十一条      公司或公司的子公司          第二十二条    公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
购买公司股份的人提供任何资助。             其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
                            工持股计划的除外。
                                 为公司利益，经股东会决议，或者董事
                            会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
                            公司可以为他人取得本公司或者其母公司
                            的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
                            额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
                            事会作出决议应当经全体董事的三分之二
                            以上通过。
   第二十二条      公司根据经营和发展的         第二十三条    公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
会分别作出决议，可以采用下列方式增加 出决议，可以采用下列方式增加资本：
资本：                              （一）向不特定对象发行股份；
   （一）公开发行股份；                    （二）向特定对象发行股份；
   （二）非公开发行股份；                   ...
   ...
   第二十七条      公司的股份可以依法转         第二十八条    公司的股份应当依法转
让。                          让。
   第二十九条      发起人持有的本公司股         第三十条    公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起一年内不得转让。 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 易之日起一年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起一年               公司董事、高级管理人员应当向公司申
内不得转让。                      报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
   公司董事、监事、高级管理人员应当 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 得超过其所持有本公司同一类别股份总数
动情况，在任职期间每年转让的股份不得 的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
超过其所持有本公司同一种类股份总数的 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
百分之二十五；所持本公司股份自公司股 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
票上市交易之日起一年内不得转让。上述 司股份。
人员离职后半年内，不得转让其所持有的
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                   贵州赤天化股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
本公司股份。
  第四章 股东和股东会                  第四章 股东和股东会
  第一节 股东                      第一节 股东的一般规定
  第三十三条    公司股东享有下列权          第三十四条 公司股东享有下列权利：
利：                            ...
  ...                         （三）对公司的经营进行监督，提出建
  （三）对公司的经营行为进行监督， 议或者质询；
提出建议或者质询；                     ...
     ...                      （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
  （五）查阅本章程、股东名册、公司 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 计报告，连续一百八十日以上单独或者合计
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 持有公司百分之三以上股份的股东可以查
  ...                    阅公司的会计账簿、会计凭证；
                              ...
  第三十四条    股东提出查阅前条所述         第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关信息或者索取资料的，应当向公司提 有关材料的，应当遵循《公司法》《证券法》
供证明其持有公司股份的种类以及持股数 等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前
量的书面文件，公司经核实股东身份后按 条所述有关信息或者索取资料的， 应当向
照股东的要求予以提供。              公司提供证明其持有公司股份的种类以及
                         持股数量的书面文件， 公司经核实股东身
                         份后按照股东的要求予以提供。
  第三十五条 ...                   第三十六条 ...
  公司股东大会、董事会的会议召集程            股东会、董事会的会议召集程序、表决
序、表决方式违反法律、行政法规或者本 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
章程，或者决议内容违反本章程的，股东 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
有权自决议作出之日起六十日内，请求人 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
民法院撤销。                   是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
                         决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
                         响的除外。
                              董事会、股东等相关方对股东会决议的
                         效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
                         诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
                         裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
                         董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
                         保公司正常运作。
                              人民法院对相关事项作出判决或者裁
                         定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
                         证监会和证券交易所的规定履行信息披露
                         义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
                         效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
                        -4-
                  贵州赤天化股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
                        将及时处理并履行相应信息披露义务。
  无（新增）                      第三十七条   有下列情形之一的，公司
                        股东会、董事会的决议不成立：
                             （一）未召开股东会、董事会会议作出
                        决议；
                             （二）股东会、董事会会议未对决议事
                        项进行表决；
                             （三）出席会议的人数或者所持表决权
                        数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
                        或者所持表决权数；
                             （四）同意决议事项的人数或者所持表
                        决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
                        人数或者所持表决权数。
  第三十六条   董事、高级管理人员执         第三十八条   审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
章程的规定，给公司造成损失的，连续一 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
百八十日以上单独或合并持有公司百分之 成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
一以上股份的股东有权书面请求监事会向 并持有公司百分之一以上股份的股东有权
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 审计委员会执行公司职务时违反法律、行政
给公司造成损失的，股东可以书面请求董 法规或者本章程的规定，给公司造成损失
事会向人民法院提起诉讼。            的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
  ...                   院提起诉讼。
                             ...
                             公司全资子公司的董事、监事、高级管
                        理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
                        章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
                        侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
                        连续一百八十日以上单独或者合计持有公
                        司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
                        司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
                        全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
                        起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
                        提起诉讼。
  第三十八条   公司股东承担下列义          第四十条 公司股东承担下列义务：
务：                           ...
  ...                        （三）除法律、法规规定的情形外，不
  （三）除法律、法规规定的情形外， 得抽回其股本；
不得退股；                        （四）不得滥用股东权利损害公司或者
  （四）不得滥用股东权利损害公司或 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
                       -5-
                   贵州赤天化股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
立地位和股东有限责任损害公司债权人的            ...
利益；                           第四十一条   公司股东滥用股东权利
  公司股东滥用股东权利给公司或者其 给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
任。                       地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
  公司股东滥用公司法人独立地位和股 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 带责任。
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
  ...
  无（新增）                       第二节 控股股东和实际控制人
  无（新增）                       第四十二条   公司控股股东、实际控制
                         人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
                         证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
                         护上市公司利益。
  第三十九条    持有公司百分之五以上         无（删除）
有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
  第四十条    公司的控股股东、实际控         第四十三条   公司控股股东、实际控制
制人员不得利用其关联关系损害公司利 人应当遵守下列规定：
益。违反规定的，给公司造成损失的，应            （一）依法行使股东权利，不滥用控制
当承担赔偿责任。                 权或者利用关联关系损害公司或者其他股
  公司控股股东及实际控制人对公司和 东的合法权益；
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股            （二）严格履行所作出的公开声明和各
股东应严格依法行使出资人的权利，控股 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
股东不得利用利润分配、资产重组、对外            （三）严格按照有关规定履行信息披露
投资、资金占用、借款担保等方式损害公 义务，积极主动配合公司做好信息披露工
司和社会公众股股东的合法权益，不得利 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
用其控制地位损害公司和社会公众股股东 事件；
的利益。                          （四）不得以任何方式占用公司资金；
                              （五）不得强令、指使或者要求公司及
                         相关人员违法违规提供担保；
                              （六）不得利用公司未公开重大信息谋
                         取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
                         未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
                         交易、操纵市场等违法违规行为；
                              （七）不得通过非公允的关联交易、利
                         润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
                        -6-
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                        害公司和其他股东的合法权益；
                             （八）保证公司资产完整、人员独立、
                        财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
                        何方式影响公司的独立性；
                             （九）法律、行政法规、中国证监会规
                        定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
                        定。
                             公司的控股股东、实际控制人不担任公
                        司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
                        关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
                             公司的控股股东、实际控制人指示董
                        事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
                        益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
                        连带责任。
 无（新增）                       第四十四条   控股股东、实际控制人质
                        押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
                        当维持公司控制权和生产经营稳定。
 无（新增）                       第四十五条   控股股东、实际控制人转
                        让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
                        律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
                        规定中关于股份转让的限制性规定及其就
                        限制股份转让作出的承诺。
 第四十条    公司的控股股东、实际控         第四十六条   对于公司与控股股东或
制人员不得利用其关联关系损害公司利 者实际控制人及其关联方之间发生资金、商
益。违反规定的，给公司造成损失的，应 品、服务、担保或者其他资产的交易，公司
当承担赔偿责任。                应严格按照有关关联交易的决策制度履行
 公司控股股东及实际控制人对公司和 董事会、股东会审议程序，防止公司控股股
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 东、实际控制人及关联方占用公司资产的情
股东应严格依法行使出资人的权利，控股 形发生。
股东不得利用利润分配、资产重组、对外           ···
投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
 对于公司与控股股东或者实际控制人
及其关联方之间发生资金、商品、服务、
                       -7-
                    贵州赤天化股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
担保或者其他资产的交易，公司应严格按
照有关关联交易的决策制度履行董事会、
股东大会审议程序，防止公司控股股东、
实际控制人及关联方占用公司资产的情形
发生。
  ···
  第四十一条    股东大会是公司的权力         第四十七条   公司股东会由全体股东
机构，依法行使下列职权：             组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
  （一）决定公司经营方针和投资计划； 下列职权：
  （二）选举和更换非由职工代表担任            （一）选举和更换非由职工代表担任的
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事，决定有关董事的报酬事项；
酬事项；                          （二）审议批准董事会的报告；
  （三）审议批准董事会的报告；              （三）审议批准公司的利润分配方案和
  （四）审议批准监事会报告；          弥补亏损方案；
  （五）审议批准公司的年度财务预算            （四）对公司增加或者减少注册资本作
方案、决算方案；                 出决议；
  （六）审议批准公司的利润分配方案            （五）对发行公司债券作出决议；
和弥补亏损方案；                      （六）对公司合并、分立、解散、清算
  （七）对公司增加或者减少注册资本 或者变更公司形式作出决议；
作出决议；                         （七）修改本章程；
  （八）对发行公司债券作出决议；             （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
  （九）对公司合并、分立、解散、清 业务的会计师事务所作出决议；
算或者变更公司形式作出决议；                （九）审议批准本章程第四十八条规定
  （十）修改本章程；              的担保事项；
  （十一）对公司聘用、解聘会计师事            （十）审议公司在一年内购买、出售重
务所作出决议；                  大资产超过公司最近一期经审计总资产百
  （十二）审议批准第四十二条规定的 分之三十的事项；
担保事项；                         （十一）审议批准变更募集资金用途事
  （十三）审议公司在一年内购买、出 项；
售重大资产超过公司最近一期经审计总资            （十二）审议股权激励计划和员工持股
产百分之三十的事项；               计划；
  （十四）审议批准变更募集资金用途            （十三）审议法律、行政法规、部门规
事项；                      章或者本章程规定应当由股东会决定的其
  （十五）审议股权激励计划和员工持 他事项。
股计划；                          股东会可以授权董事会对发行公司债
  （十六）审议法律、行政法规、部门 券作出决议。
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
  第四十二条    公司下列对外担保行          第四十八条 公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过。            须经股东会审议通过。
                        -8-
                   贵州赤天化股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
  ...                        ...
                             对于董事会权限范围内的担保事项，除
                        应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
                        出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
                             股东会在审议为股东及其利害关系人
                        提供的担保议案时，该股东不得参与该项表
                        决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
                        表决权的过半数通过。本条第一款第（三）
                        项担保，应当经出席会议的股东所持表决权
                        的三分之二以上通过。
                             公司全体董事、高级管理人员及相关经
                        办部门应严格按照相关法律、法规及规范性
                        文件的规定审核及执行公司对外担保事项。
                             相关经办人违反法律、行政法规、部门
                        规章、本章程及公司内部规章制度的相关规
                        定，无视风险擅自对外担保，造成公司损失
                        的，应依法向公司承担赔偿责任。经办人怠
                        于履行其职责，给公司造成损失的，可视情
                        节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承
                        担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损
                        失、风险的大小、情节的轻重给予经办人相
                        应的处分。
                             公司董事和高级管理人员违反上述规
                        定的对外担保审批权限、审议程序，擅自签
                        署对外担保合同或者怠于行使职责，视为严
                        重违规行为，给公司造成实际损失的，公司
                        应当追究相关人员的责任。
  第四十五条   本公司召开股东大会的         第五十一条   本公司召开股东会的地
地点为：公司所在地或董事会确定的其他 点为：公司住所地或者董事会确定的其他地
地点。                     点。
  股东大会将设置会场，以现场会议形           股东会将设置会场，以现场会议形式召
式召开。公司还将提供网络投票的方式为 开，还可以同时采用电子通信方式召开。公
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 司还将提供网络投票的方式为股东提供便
述方式参加股东大会的，视为出席。        利。股东通过上述方式参加股东会的，视为
                        出席。
  第四十七条   经全体独立董事过半数         第五十三条   董事会应当在规定的期
同意，独立董事有权向董事会提议召开临 限内按时召集股东会。
时股东大会。对独立董事要求召开临时股           经全体独立董事过半数同意，独立董事
东大会的提议，董事会应当根据法律、行 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
政法规和本章程的规定，在收到提议后十 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
                       -9-
                   贵州赤天化股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
的书面反馈意见。                收到提议后十日内提出同意或者不同意召
  ...                   开临时股东会的书面反馈意见。
                              ...
  第五十四条    公司召开股东大会，董         第六十条 公司召开股东会，董事会、
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 审计委员会以及单独或者合并持有公司百
百分之三以上股份的股东，有权向公司提 分之一以上股份的股东，有权向公司提出提
出提案。                    案。
  单独或者合计持有公司百分之三以上            单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以在股东大会召开十日前 股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
提出临时提案并书面提交召集人。召集人 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
应当在收到提案后两日内发出股东大会补 收到提案后两日内发出股东会补充通知，公
充通知，公告临时提案的内容。          告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
  ...                   东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
                        或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
                        权范围的除外。
                              ...
  第六十一条    个人股东亲自出席会议         第六十七条   个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
托代理他人出席会议的，应出示本人有效 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
身份证件、股东授权委托书。           委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代            法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
出席会议的，应出示本人身份证、能证明 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
其具有法定代表人资格的有效证明；委托 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
代理人出席会议的，代理人应出示本人身 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
份证、法人股东单位的法定代表人依法出 东单位的法定代表人依法出具的书面授权
具的书面授权委托书。              委托书。
  第六十二条    股东出具的委托他人出         第六十八条   股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内 席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
容：                            （一）委托人姓名或者名称、持有公司
  （一）代理人的姓名；            股份的类别和数量；
  （二）是否具有表决权；                 （二）代理人姓名或者名称；
  （三）分别对列入股东大会议程的每            （三）股东的具体指示，包括对列入股
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
  （四）委托书签发日期和有效期限；      弃权票的指示等；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托            （四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。            （五）委托人签名（或者盖章）。委托
                        人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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                  贵州赤天化股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
  第六十五条   出席会议人员的会议登          第七十条    出席会议人员的会议登记
记册由公司负责制作。会议登记册载明参 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
号码、住所地址、持有或者代表有表决权 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 人姓名（或者单位名称）等事项。
等事项。
  第六十七条   股东大会召开时，本公          第七十二条 股东会要求董事、高级管
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
会议，总经理和其他高级管理人员应当列 当列席并接受股东的质询。
席会议。
  第六十八条                       第七十三条
  ...                         ...
  召开股东大会时，会议主持人违反议            召开股东会时，会议主持人违反议事规
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
场出席股东大会有表决权过半数的股东同 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 一人担任会议主持人，继续开会。
继续开会。
  第六十九条   公司制定股东大会议事          第七十四条    公司制定股东会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
东大会对董事会的授权原则，授权内容应 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
明确具体。股东大会议事规则应作为章程 体。股东会议事规则作为章程的附件，由董
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。      事会拟定，股东会批准。
  第七十四条   召集人应当保证会议记          第七十九条    召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董 录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
记录应当与现场出席股东的签名册及代理 录应当与现场出席股东的签名册及代理出
出席的委托书、网络及其他方式表决情况 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
的有效资料一并保存，保存期限不少于十 效资料一并保存，保存期限不少于十年。
年。
  第七十七条   下列事项由股东大会以          第八十二条    下列事项由股东会以普
普通决议通过：                 通决议通过：
  （一）董事会和监事会的工作报告；            （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和            （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
弥补亏损方案；                 补亏损方案；
  （三）董事会和监事会成员的任免及            （三）董事会成员的任免及其报酬和支
其报酬和支付方法；               付方法；
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                    贵州赤天化股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
  （四）公司年度预算方案、决算方案；           （四）除法律、行政法规规定或者本章
  （五）公司年度报告；            程规定应当以特别决议通过以外的其他事
  （六）除法律、行政法规规定或者公 项。
司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
  第八十九条   出席股东大会的股东，          第九十四条 出席股东会的股东，应当
应当对提交表决的提案发表以下意见之 对提交表决的提案发表以下意见之一：同
一：同意、反对或弃权。             意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为
  ...                   内地与香港股票市场交易互联互通机制股
                        票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
                        进行申报的除外。
                              ...
  第五章 董事会                     第五章 董事和董事会
  第一节 董 事                     第一节 董事的一般规定
  第九十五条   公司董事为自然人，有          第一百条 公司董事为自然人，有下列
下列情形之一的，不能担任公司的董事：      情形之一的，不能担任公司的董事：
  ...                         ...
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪            （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
  ...                   期满之日起未逾二年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、            ...
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并            （四）担任因违法被吊销营业执照、责
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
营业执照之日起未逾三年；            个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
  （五）个人所负数额较大的债务到期 照、责令关闭之日起未逾三年；
未清偿；                          （五）个人所负数额较大的债务到期未
  ...                   清偿被人民法院列为失信被执行人；
  违反本条规定选举、委派董事的，该            ...
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期            （七）被证券交易所公开认定为不适合
间出现本条情形的，公司解除其职务。       担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
                        未满的；
                              ...
                              违反本条规定选举、委派董事的，该选
                        举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
                        现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
                        履职。
  第九十六条                       第一百零一条
  ...                         ...
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                   贵州赤天化股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
  公司董事会中可以有一名职工代表担            公司董事会成员中应当有一名职工代
任的董事，职工代表董事由职工通过职工 表，职工代表董事由公司职工通过职工代表
代表大会、职工大会或者其他形式民主选 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
举产生后，直接进入董事会。董事可以由 后，直接进入董事会，无需提交股东会审议。
总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼            董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
任总经理或者其他高级管理人员职务的董 高级管理人员职务的董事以及由职工代表
事以及由职工代表担任的董事，总计不得 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
超过公司董事总数的二分之一。          二分之一。
  第九十七条    董事应当遵守法律、行         第一百零二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务：                      务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
  （一）不得利用职权收受贿赂或者其 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
他非法收入，不得侵占公司的财产；              董事对公司负有下列忠实义务：
  （二）不得挪用公司资金；                （一）不得侵占公司的财产、挪用公司
  （三）不得将公司资产或者资金以其 资金；
个人名义或者其他个人名义开立账户存             （二）不得将公司资金以其个人名义或
储；                      者其他个人名义开立账户存储；
  （四）不得违反本章程的规定，未经            （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 非法收入；
给他人或者以公司财产为他人提供担保；            （四）未向董事会或者股东会报告，并
  （五）不得违反本章程的规定或未经 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
行交易；                    同或者进行交易；
  （六）未经股东大会同意，不得利用            （五）不得利用职务便利，为自己或者
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司同类的业务；                公司根据法律、行政法规或者本章程的规
  ...                   定，不能利用该商业机会的除外；
                              （六）未向董事会或者股东会报告，并
                        经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
                        营与本公司同类的业务；
                              ...
                              董事、高级管理人员的近亲属，董事、
                        高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
                        控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
                        其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
                        者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
                        定。
  第九十八条    董事应当遵守法律、行         第一百零三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
                     - 13 -
                    贵州赤天化股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
务：                      务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
  ...                   理者通常应有的合理注意。
                              董事对公司负有下列勤勉义务：
                              ...
  第一百零一条   董事辞职生效或者任          第一百零六条   公司建立董事离职管
期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
职生效或者任期届满后的 1 年内仍然有效。 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
  ...                   移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
                        务，在其辞任生效或者任期届满后的 1 年内
                        仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应
                        承担的责任，不因离任而免除或者终止。
                              ...
  无（新增）                       第一百零七条   股东会可以决议解任
                        董事，决议作出之日解任生效。
                              无正当理由，在任期届满前解任董事
                        的，董事可以要求公司予以赔偿。
  第一百零三条   董事执行公司职务时          第一百零九条 董事执行公司职务，给
违反法律、行政法规、部门规章或本章程 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。                    偿责任。
                              董事执行公司职务时违反法律、行政法
                        规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
                        成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百零四条    独立董事应按照法          无（删除）
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定执行。
  第一百零五条   公司设董事会，对股          第一百零一十条 公司设董事会，董事
东大会负责。                  会由 7 至 9 名董事组成，设董事长 1 人，可
  第一百零六条   董事会由 7 至 9 名董 以设副董事长 1 人，董事长和副董事长由董
事组成，设董事长 1 人。           事会以全体董事的过半数选举产生。
  第一百一十一条   董事会设董事长 1
人，可以设副董事长。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
  第一百零七条    董事会行使下列职           第一百一十一条   董事会行使下列职
权：                      权：
  ...                         ...
  （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
     ...
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  公司董事会设立审计委员会、战略与
投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会。审计委员会主要负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，内外部审计的沟通等工作；
战略与投资委员会主要负责对公司发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议；
提名委员会主要负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就相关事项向董事会提出建议；薪酬与
考核委员会主要负责制订公司董事及高级
管理人员的考核标准并进行考核以及制
订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬
政策与方案。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应当过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
  ...
  第一百一十条   董事会应当确定对外        第一百一十四条   董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
等权限，建立严格的审查和决策程序；重 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
大投资项目应当组织有关专家、专业人员 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
进行评审，并报股东大会批准。         审，并报股东会批准。
  董事会对外投资、资产收购、出售、          上述交易（提供担保事项除外）达到以
置换、抵押、质押或以其他方式进行资产 下标准之一的应当提交股东会审批：
处置的额度在不超过公司最近一期经审计          （1）交易涉及的资产总额（同时存在
的会计报表标明的净资产百分之三十（含 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
百分之三十）范围内有决定权。为了规避 近一期经审计总资产的 50%以上；
投资风险，对投资项目要建立严格的审查          （2）交易标的（如股权）涉及的资产
和决策程序，重大投资项目应当组织有关 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
专家、专业人员进行评审。           为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%
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                      贵州赤天化股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
  董事会对关联交易决策的额度在 300 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
万元以上（含 300 万元）且占公司最近一           （3）交易的成交金额（包括承担的债
期经审计净资产绝对值百分之零点五至百 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
分之五的范围内有决定权；对于交易金额 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
在 300 万元以下（不含 300 万元）且占公        （4）交易产生的利润占公司最近一个
司最近一期经审计净资产绝对值百分之零 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
点五以下（不含百分之零点五）的关联交 金额超过 500 万元；
易，由总经理办公会议决定并报董事会备              （5）交易标的（如股权）在最近一个
案；对于交易金额在 3000 万元以上（含 会计年度相关的营业收入占公司最近一个
产绝对值百分之五以上（含百分之五）的 对金额超过 5,000 万元；
关联交易（公司提供担保、受赠现金资产              （6）交易标的（如股权）在最近一个
除外），应提交公司股东大会审议。           会计年度相关的净利润占公司最近一个会
                           计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
                           额超过 500 万元。
                                上述指标计算中涉及的数据如为负值，
                           取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发
                           生的交易标的相关的同类交易，应当按照累
                           计计算的原则计算交易标的。已经按照本条
                           规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
                           计算范围。
                                提供担保事项的审批权限按本章程第
                           四十八条的规定执行。
                                未达到股东会审批标准的，由董事会批
                           准或授权总经理批准。
                                应由董事会批准的关联交易如下：
                                （1） 公司与关联自然人发生的交易金
                           额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以
                           上的关联交易（公司对外担保除外） ；
                                （2）公司与关联法人（或者其他组织）
                           发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
                           在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
                           净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司对
                           外担保除外）。
                                公司与关联人发生的交易金额（包括承
                           担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占
                           公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
                           的关联交易，提交股东会审议。
  第一百一十九条    董事与董事会会议           第一百二十二条   董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
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得对该项决议行使表决权，也不得代理其 系的,该董事应当及时向董事会书面报告。
他董事行使表决权。该董事会会议由过半 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
数的无关联关系董事出席即可举行，董事 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
会会议所作决议须经无关联关系董事过半 董事会会议由过半数的无关联关系董事出
数通过。出席董事会的无关联董事人数不 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
                       无关联关系董事人数不足三人的，应当将该
                       事项提交股东会审议。
  第一百二十条   董事会决议表决方式        第一百二十三条    董事会召开会议采
为：记名投票。                用现场方式或者电话会议、视频会议等电子
  董事会临时会议在保障董事充分表达 通信方式。决议表决采用记名投票方式。
意见的前提下，可以用通讯方式进行并作          董事会临时会议在保障董事充分表达
出决议，并由参会董事签字。          意见的前提下，可以用书面传签的方式进行
                       并作出决议，并由参会董事签字。
  无（新增）                     第三节 独立董事
                            第一百二十七条    独立董事应按照法
                       律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
                       本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
                       发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
                       维护公司整体利益，保护中小股东合法权
                       益。
                            第一百二十八条    独立董事必须保持
                       独立性。下列人员不得担任独立董事：
                            （一）在公司或者其附属企业任职的人
                       员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
                            （二）直接或者间接持有公司已发行股
                       份百分之一以上或者是公司前十名股东中
                       的自然人股东及其配偶、父母、子女；
                            （三）在直接或者间接持有公司已发行
                       股份百分之五以上的股东或者在公司前五
                       名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
                            （四）在公司控股股东、实际控制人的
                       附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
                            （五）与公司及其控股股东、实际控制
                       人或者其各自的附属企业有重大业务往来
                       的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
                       控股股东、实际控制人任职的人员；
                            （六）为公司及其控股股东、实际控制
                       人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
                       询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
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    服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
    核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
    事、高级管理人员及主要负责人；
          （七）最近十二个月内曾经具有第一项
    至第六项所列举情形的人员；
          （八）法律、行政法规、中国证监会规
    定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
    具备独立性的其他人员。
          前款第四项至第六项中的公司控股股
    东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
    受同一国有资产管理机构控制且按照相关
    规定未与公司构成关联关系的企业。
          独立董事应当每年对独立性情况进行
    自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
    当每年对在任独立董事独立性情况进行评
    估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
          第一百二十九条    担任公司独立董事
    应当符合下列条件：
          （一）根据法律、行政法规和其他有关
    规定，具备担任上市公司董事的资格；
          （二）符合本章程规定的独立性要求；
          （三）具备上市公司运作的基本知识，
    熟悉相关法律法规和规则；
          （四）具有五年以上履行独立董事职责
    所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
          （五）具有良好的个人品德，不存在重
    大失信等不良记录；
          （六）法律、行政法规、中国证监会规
    定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
    他条件。
          第一百三十条    独立董事作为董事会
    的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
    勤勉义务，审慎履行下列职责：
          （一）参与董事会决策并对所议事项发
    表明确意见；
          （二）对公司与控股股东、实际控制人、
    董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
    突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
          （三）对公司经营发展提供专业、客观
    的建议，促进提升董事会决策水平；
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          （四）法律、行政法规、中国证监会规
    定和本章程规定的其他职责。
          第一百三十一条   独立董事行使下列
    特别职权：
          （一）独立聘请中介机构，对公司具体
    事项进行审计、咨询或者核查；
          （二）向董事会提议召开临时股东会；
          （三）提议召开董事会会议；
          （四）依法公开向股东征集股东权利；
          （五）对可能损害公司或者中小股东权
    益的事项发表独立意见；
          （六）法律、行政法规、中国证监会规
    定和本章程规定的其他职权。
          独立董事行使前款第一项至第三项所
    列职权的，应当经全体独立董事过半数同
    意。
          独立董事行使第一款所列职权的，公司
    将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
    司将披露具体情况和理由。
          第一百三十二条   下列事项应当经公
    司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
    审议：
          （一）应当披露的关联交易；
          （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
    的方案；
          （三）被收购上市公司董事会针对收购
    所作出的决策及采取的措施；
          （四）法律、行政法规、中国证监会规
    定和本章程规定的其他事项。
          第一百三十三条   公司建立全部由独
    立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
    联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
    认可。
          公司定期或者不定期召开独立董事专
    门会议。本章程第一百三十一条第一款第
    （一）项至第（三）项、第一百三十二条所
    列事项，应当经独立董事专门会议审议。
          独立董事专门会议可以根据需要研究
    讨论公司其他事项。
          独立董事专门会议由过半数独立董事
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            共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
            不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
            事可以自行召集并推举一名代表主持。
                  独立董事专门会议应当按规定制作会
            议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
            载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
                  公司为独立董事专门会议的召开提供
            便利和支持。
无（新增）             第四节 董事会专门委员会
                  第一百三十四条   公司董事会设置审
            计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
            职权。
                  第一百三十五条   审计委员会成员为
            三名，为不在公司担任高级管理人员的董
            事，其中独立董事两名，由独立董事中会计
            专业人士担任召集人。
                  第一百三十六条   审计委员会负责审
            核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
            部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
            计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
            会审议：
                  （一）披露财务会计报告及定期报告中
            的财务信息、内部控制评价报告；
                  （二）聘用或者解聘承办上市公司审计
            业务的会计师事务所；
                  （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
            人；
                  （四）因会计准则变更以外的原因作出
            会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
            更正；
                  （五）法律、行政法规、中国证监会规
            定和本章程规定的其他事项。
                  第一百三十七条   审计委员会每季度
            至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
            或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
            议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
            出席方可举行。
                  审计委员会作出决议，应当经审计委员
            会成员的过半数通过。
                  审计委员会决议的表决，应当一人一
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    票。
          审计委员会决议应当按规定制作会议
    记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
    议记录上签名。
          审计委员会工作规程由董事会负责制
    定。
          第一百三十八条    公司董事会设置战
    略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核
    委员会，依照本章程和董事会授权履行职
    责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
    决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
    定。
          专门委员会成员全部由董事组成，其中
    提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
    应当过半数，并由独立董事担任召集人。
          第一百三十九条    战略与投资委员会
    主要负责对公司发展战略和重大投资决策
    进行研究并提出建议。
          第一百四十条    提名委员会负责拟定
    董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
    董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
    遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
    议：
          （一）提名或者任免董事；
          （二）聘任或者解聘高级管理人员；
          （三）法律、行政法规、中国证监会规
    定和本章程规定的其他事项。
          董事会对提名委员会的建议未采纳或
    者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
    提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
    进行披露。
          第一百四十一条    薪酬与考核委员会
    负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
    进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
    的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
    索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
    董事会提出建议：
          （一）董事、高级管理人员的薪酬；
          （二）制定或者变更股权激励计划、员
    工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
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                        条件的成就；
                              （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
                        属子公司安排股权计划；
                              （四）法律、行政法规、中国证监会规
                        定和本章程规定的其他事项。
                              董事会对薪酬与考核委员会的建议未
                        采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
                        中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
                        的具体理由，并进行披露。
  第六章 总经理及其他高级管理人员            第六章 高级管理人员
  第一百二十四条 公司设总经理 1 人，         第一百四十二条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。              由董事会决定聘任或者解聘。
  公司设副总经理若干名，由董事会聘            公司设副总经理，由董事会决定聘任或
任或解聘。                   者解聘。
  公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。
  第一百二十五条    本章程第九十五条         第一百四十三条     本章程关于不得担
关于不得担任董事的情形、同时适用于高 任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
级管理人员。                  适用于高级管理人员。
  本章程第九十七条关于董事的忠实义            本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第九十八条第（四）项、第（五）项、 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
  第一百二十八条    总经理对董事会负         第一百四十六条     总经理对董事会负
责，行使下列职权：               责，行使下列职权：
  ...                         ...
  （二）组织实施公司年度计划和投资            （二）组织实施公司年度经营计划和投
方案；                     资方案；
  ...                               ...
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事            （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
员；                            ...
  ...
  第一百三十四条    高级管理人员执行         第一百五十二条     高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规 公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
应当承担赔偿责任。               过失的，也应当承担赔偿责任。
                              高级管理人员执行公司职务时违反法
                        律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
                        给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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  第一百五十三条   公司分配当年税后          第一百五十七条    公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入公 利润时，应当提取利润的百分之十列入公司
司法定公积金。公司法定公积金累计额为 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
公司注册资本的百分之五十以上的，可以 注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
不再提取。                   取。
  ...                         ...
  股东大会违反前款规定，在公司弥补            股东会违反《公司法》向股东分配利润
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
润的，股东必须将违反规定分配的利润退 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
还公司。                    董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
  ...                         ...
  无（新增）                       第一百五十八条    公司现金股利政策
                        目标为剩余股利。
                              当公司出现下列情形之一的，可以不进
                        行利润分配：
                        或者带与持续经营相关的重大不确定性段
                        落的无保留意见；
                        等价物净增加额为负的；
  第一百五十四条   公司的公积金用于          第一百六十条    公司的公积金用于弥
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
转为增加公司资本。但是，资本公积金将 增加公司注册资本。
不用于弥补公司的亏损。                   公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
  法定公积金转为资本时，所留存的该 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 规定使用资本公积金。
百分之二十五。                       法定公积金转为增加注册资本时，所留
                        存的该项公积金将不少于转增前公司注册
                        资本的百分之二十五。
  第一百五十六条   公司利润分配政策          第一百六十一条    公司利润分配政策
为：...                   为：...
  (二)利润分配的形式和条件               (二)利润分配的形式和条件
  公司可采取现金、股票或者现金股票            公司可采取现金、股票或者现金股票相
相结合的方式分配利润。利润分配中,现金 结合的方式分配利润。利润分配中,现金分
分红优于股票股利。其中，现金股利政策 红优于股票股利。
目标为剩余股利。                      ...
  ...                         （五）利润分配的决策程序和机制：
  （五）利润分配的决策程序和机制：            1、利润分配的决策程序
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                  贵州赤天化股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
  董事会根据公司经营情况拟定利润分 利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资
配预案时,应充分听取独立董事及监事会 金需求，并结合股东（特别是中小股东）意
的意见。独立董事可以征集中小股东的意 见，认真研究和论证公司现金分红的时机、
见,提出分红提案,并直接提交董事会审 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
议。                     要求等事宜，提出利润分配方案。
  董事会在审议利润分配预案时,应当          公司在特殊情况下无法按照既定的现
认真研究和论证公司现金分红的时机、条 金分红政策或者最低现金分红比例确定当
件和比例、调整的条件及其决策程序要求 年利润分配方案的,应当在年度报告中披露
等事宜。                   具体原因。公司当年利润分配方案应当经出
  独立董事认为现金分红具体方案可能 席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
损害公司或者中小股东权益的，有权发表          ...
独立意见。董事会对独立董事的意见未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。
  ...
  公司在特殊情况下无法按照既定的现
金分红政策或最低现金分红比例确定当年
利润分配方案的,应当在年度报告中披露
具体原因。公司当年利润分配方案应当经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
  第一百五十七条   公司实行内部审计        第一百六十二条   公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务收 制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
支和经济活动进行内部审计监督。        权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
                       和责任追究等。
                            公司内部审计制度经董事会批准后实
                       施，并对外披露。
  第一百五十八条   公司内部审计制度        无
和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
  无（新增）                     第一百六十三条   公司内部审计机构
                       对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
                       务信息等事项进行监督检查。
  无（新增）                     第一百六十四条   内部审计机构向董
                       事会负责。
                            内部审计机构在对公司业务活动、风险
                       管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
                   - 24 -
                  贵州赤天化股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
                       应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
                       机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
                       向审计委员会直接报告。
  无（新增）                     第一百六十五条   公司内部控制评价
                       的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
                       公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
                       议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
                       控制评价报告。
  无（新增）                     第一百六十六条   审计委员会与会计
                       师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
                       行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
                       必要的支持和协作。
  无（新增）                     第一百六十七条   审计委员会参与对
                       内部审计负责人的考核。
  第一百六十八条   公司召开监事会的        无（删除）
会议通知，以专人送达、传真、电子邮件
或其他经监事会认可的方式进行。
  第一百六十九条   公司通知以专人送        第一百七十七条   公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名（或 出的，由被送达人在送达回执上签名（或者
盖章），被送达人签收日期为送达日期； 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公
公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
发出之日起第二个工作日为送达日期；公 三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮
司通知以传真送出的，以传真送出之日起 件送出的，自电子邮件发出之日起第二个工
第二个工作日为送达日期；公司通知以公 作日为送达日期；公司通知以传真送出的，
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 以传真送出之日起第二个工作日为送达日
日期。                    期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
                       告刊登日为送达日期。
  无（新增）                     第一百八十一条   公司合并支付的价
                       款不超过本公司净资产百分之十的，可以不
                       经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
                            公司依照前款规定合并不经股东会决
                       议的，应当经董事会决议。
  第一百七十三条   公司合并，应当由        第一百八十二条 公司合并，应当由合
合并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
表及财产清单。公司应当自作出合并决议 财产清单。公司自作出合并决议之日起十日
之日起十日内通知债权人，并于三十日内 内通知债权人，并于三十日内在符合中国证
在符合中国证监会规定条件的媒体和上海 监会规定条件的媒体和上海证券交易所网
证券交易所网站上公告。            站上或者国家企业信用信息公示系统公告。
  ...                       ...
  第一百七十五条   公司分立，其财产        第一百八十四条 公司分立，其财产作
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                  贵州赤天化股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
作相应的分割。                相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财          公司分立，应当编制资产负债表及财产
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
十日内通知债权人，并于三十日内在符合 内通知债权人，并于三十日内在符合中国证
中国证监会规定条件的媒体和上海证券交 监会规定条件的媒体和上海证券交易所网
易所网站上公告。               站上或者国家企业信用信息公示系统公告。
  第一百七十七条   公司需要减少注册        第一百八十六条 公司减少注册资本，
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 将编制资产负债表及财产清单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之          公司自股东会作出减少注册资本决议
日起十日内通知债权人，并于三十日内在 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
符合中国证监会规定条件的媒体和上海证 符合中国证监会规定条件的媒体和上海证
券交易所网站上公告。债权人自接到通知 券交易所网站上或者国家企业信用信息公
书之日起三十日内，未接到通知书的自公 示系统公告。债权人自接到通知之日起三十
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿 日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
债务或者提供相应的担保。           内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
  公司减资后的注册资本将不低于法定 担保。
的最低限额。                      公司减少注册资本，应当按照股东持有
                       股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
                       或者本章程另有规定的除外。
  无（新增）                     第一百八十七条   公司依照本章程第
                       一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有
                       亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
                       注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
                       配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
                       务。
                            依照前款规定减少注册资本的，不适用
                       本章程第八十六条第二款的规定，但应当自
                       股东会作出减少注册资本决议之日起三十
                       日内在符合中国证监会规定条件的媒体和
                       上海证券交易所网站上或者国家企业信用
                       信息公示系统公告。
                            公司依照前两款的规定减少注册资本
                       后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
                       公司注册资本百分之五十前，不得分配利
                       润。
  无（新增）                     第一百八十八条 违反《公司法》及其
                       他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
                       其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
                       状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
                       董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
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                    贵州赤天化股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
  无（新增）                       第一百八十九条   公司为增加注册资
                        本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
                        章程另有规定或者股东会决议决定股东享
                        有优先认购权的除外。
  第一百七十九条    公司因下列原因解         第一百九十一条   公司因下列原因解
散：                      散：
  ...                         ...
                              公司出现前款规定的解散事由，应当在
                        十日内将解散事由通过国家企业信用信息
                        公示系统予以公示。
  第一百八十条    公司有本章程第一百         第一百九十二条   公司有本章程第一
七十九条第（一）项情形的，可以通过修 百九十一条第（一）项、第（二）项情形，
改本章程而存续。                且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
  依照前款规定修改本章程，须经出席 章程或者经股东会决议而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的三分之            依照前款规定修改本章程或者股东会
二以上通过。                  作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
                        持表决权的三分之二以上通过。
  第一百八十一条    公司因本章程第一         第一百九十三条   公司因本章程第一
百七十九条第（一）项、第（二）项、第 百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
当在解散事由出现之日起十五日内成立清 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
算组，开始清算。清算组由董事或者股东 现之日起十五日内组成清算组进行清算。
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组            清算组由董事组成，但是本章程另有规
进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定或者股东会决议另选他人的除外。
定有关人员组成清算组进行清算。               清算义务人未及时履行清算义务，给公
                        司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
                        任。
  第一百八十三条    清算组应当自成立         第一百九十五条   清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日内 之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
在符合中国证监会规定条件的媒体和上海 符合中国证监会规定条件的媒体和上海证
证券交易所网站上公告。...          券交易所网站上或者国家企业信用信息公
                        示系统公告。...
  第一百八十五条    清算组在清理公司         第一百九十七条   清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发 财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
人民法院申请宣告破产。             法院申请破产清算。
  公司经人民法院裁定宣告破产后，清            人民法院受理破产申请后，清算组应当
算组应当将清算事务移交给人民法院。       将清算事务移交给人民法院指定的破产管
                        理人。
  第一百八十六条    公司清算结束后，         第一百九十八条 公司清算结束后，清
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                    贵州赤天化股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
清算组应当制作清算报告，报股东大会或 算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
者人民法院确认，并报送公司登记机关， 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
申请注销公司登记，公告公司终止。        公司登记。
  第一百八十七条   清算组成员应当忠          第一百九十九条    清算组成员履行清
于职守，依法履行清算义务。           算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或            清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。       造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
  清算组成员因故意或者重大过失给公 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 赔偿责任。
责任。
  第一百九十三条 释义                  第二百零五条 释义：
  （一）控股股东，是指其持有的普通            （一）控股股东，是指其持有的股份占
股占公司股本总额百分之五十以上的股 股份有限公司股本总额超过百分之五十的
东；持有股份的比例虽然不足百分之五十， 股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分
但依其持有的股份所享有的表决权已足以 之五十，但其持有的股份所享有的表决权已
对股东大会的决议产生重大影响的股东。      足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
  （二）实际控制人，是指虽不是公司            （二）实际控制人，是指通过投资关系、
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
安排，能够实际支配公司行为的人。        的自然人、法人或者其他组织。
  ...                         ...
  第一百九十四条   董事会可依照章程          第二百零六条    董事会可依照章程的
的规定，制订章程细则。章程细则不得与 规定，制定章程细则。章程细则不得与章程
章程的规定相抵触。               的规定相抵触。
  第一百九十六条   本章程所称“以           第二百零八条 本章程所称“以上”、
上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “以内”都含本数；“过”、“以外”、“低
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
  第一百九十八条   本章程附件包括股          第二百一十条    本章程附件包括股东
东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则和董事会议事规则。
会议事规则。
  此外，只作个别字词的修改或因增减章节、条款带来的序号改变（包括章程
中引用条款序号改变），不涉及实质意思改变的，不在此作出列示。除上述条款
修订外，《公司章程》的其他条款不变，修订后的《公司章程》全文详见附件 1：
《贵州赤天化股份有限公司章程》。
  请予审议
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贵州赤天化股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
          二〇二五年十一月十七日
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                           贵州赤天化股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
附件 1：
            贵州赤天化股份有限公司章程
                          第一章 总      则
   第一条   为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
   第二条   公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
   公司经贵州省人民政府[黔府函（1998）208 号文]批准，由贵州赤天化集团
有限责任公司作为主发起人，贵州赤天化集团有限责任公司工会、贵州大隆电子
有限公司、贵州新锦竹木制品有限公司、泸州赤天化天山实业有限公司为共同发
起人发起设立，在贵州省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码：9152000070960790XK。
   第三条   公司于 1999 年 12 月 8 日经中国证券监督管理委员会[证监发行字
（1999）152 号文］批准，于 1999 年 12 月 13 日首次向社会公众发行人民币普
通股 7000 万股，并于 2000 年 2 月 21 日在上海证券交易所上市。
   第四条   公司注册名称：贵州赤天化股份有限公司
         英文全称： GUIZHOU CHITIANHUA CO.,LTD.
   第五条   公司住所：贵州省贵阳市清镇市医药园区，邮政编码：551400。
   第六条   公司注册资本为人民币 1,688,727,685 元。
   第七条   公司为永久存续的股份有限公司。
   第八条   代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表
公司执行公司事务的董事。
   董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
   第九条   法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
   本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
   法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
   第十条   股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
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                    贵州赤天化股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
  第十一条    本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
高级管理人员。
  第十二条    本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人（财务总监，以下同）、董事会秘书。
  第十三条    公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
              第二章 经营宗旨和范围
  第十四条    公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济的要求，在国家产业政
策的指导下，建立企业法人治理结构，充分发挥自身优势，加强技术改造，提高
产品质量，研制高科技、高质量产品，积极开拓国内外市场，以实现利润最大化
为公司目标，确保全体股东合法权益并获得最佳投资效益。
  第十五条   经公司登记机关核准，公司经营范围是：医药、医疗、健康产业
领域的投资；生物、基因、细胞药品研发生产；大健康医药产业项目运营，特需
医疗服务开发；氮肥、磷肥、复合（混）肥、合成氨、其他基础化学原料、硫磺、
精细化工产品（不含化学危险品）的生产、购销、技术开发；生产工业用氮、生
产工业用氧、生产工业用氢；房屋、土地租赁；化工产品及原料、建材产品、包
装袋、农膜、纸浆、纸及纸产品购销；煤炭贸易；资本运营及相关投资业务。
                第三章       股    份
                第一节      股份发行
  第十六条    公司的股份采取股票的形式。
  第十七条    公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
  第十八条    公司发行的面额股，以人民币标明面值。
  第十九条    公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
  第二十条    公司发起人为：
  （一）贵州赤天化集团有限责任公司，认购的股份数为 9708.12 万股，公司
设立时以生产经营性净资产出资；出资时间：2000.2.21
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                       贵州赤天化股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
   （二）贵州赤天化集团有限责任公司工会，认购的股份数为 221.88 万股，
公司设立时以现金出资；出资时间：2000.2.21
   （三）贵州大隆电子有限公司，认购的股份数为 40 万股，公司设立时以现
金出资；出资时间：2000.2.21
   （四）贵州新锦竹木制品有限公司，认购的股份数为 20 万股，公司设立时
以现金出资；出资时间：2000.2.21
   （五）泸州赤天化天山实业有限公司，认购的股份数为 10 万股，公司设立
时以现金出资；出资时间：2000.2.21
   公司设立时发行的股份总数为 10,000 万股、面额股的每股金额为 1 元。
   第二十一条     公司已发行的股份数为 1,688,727,685 股，公司的股本结构为：
普通股 1,688,727,685 股。
   第二十二条     公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
   为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
                   第二节 股份增减和回购
   第二十三条     公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
   （一）向不特定对象发行股份；
   （二）向特定对象发行股份；
   （三）向现有股东派送红股；
   （四）以公积金转增股本；
   （五）法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）批准的其他方式。
   第二十四条     公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
   第二十五条     公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
   （一）减少公司注册资本；
   （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
   （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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                  贵州赤天化股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
  （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
  第二十六条   公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
  公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  第二十七条   公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
  公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
                第三节      股份转让
  第二十八条   公司的股份应当依法转让。
  第二十九条   公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
  第三十条   公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
  公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
  第三十一条   公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
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                  贵州赤天化股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
具有股权性质的证券。
  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
               第四章 股东和股东会
              第一节 股东的一般规定
  第三十二条    公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
  第三十三条    公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
  第三十四条    公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
  （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
  （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
  第三十五条    股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵循《公司法》
                                    《证
券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
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  第三十六条   公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
  股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
  第三十七条   有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
  （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
  （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
  （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
  （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
  第三十八条   审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
  审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
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东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  第三十九条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
  第四十条   公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
  （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
  第四十一条   公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
            第二节   控股股东和实际控制人
  第四十二条   公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
  第四十三条   公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
  （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
  （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
  （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
  （四）不得以任何方式占用公司资金；
  （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
  （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
  （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
  （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
  （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
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其他规定。
  公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
  公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
  第四十四条   控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
  第四十五条   控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
  第四十六条   对于公司与控股股东或者实际控制人及其关联方之间发生资
金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决
策制度履行董事会、股东会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方
占用公司资产的情形发生。
  公司控股股东及其关联方不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东
所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方侵占资产的，
公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
  公司董事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司全体董事
和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、高级管理人员及其
他相关知悉人员在知悉公司控股股东及其关联方侵占公司资产的当天，应当向公
司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相
关人员。并立即启动以下程序：
  （一）董事会秘书在收到有关公司控股股东及其关联方侵占公司资产报告的
当天，立即通知审计委员会对控股股东及其关联方侵占公司资产的情况进行核查，
审计委员会应在当日内核实控股股东及其关联方侵占公司资产的情况，包括侵占
金额、侵占起始时间、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告中应
当写明所涉及的董事或者高级管理人员姓名、协助或者纵容控股股东及其关联方
侵占公司资产的情节；
  （二）董事长在收到公司董事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及
审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包
括但不限于以下内容的议案：
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授权董事会秘书向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股份的冻结；
秘书向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；
员给予警告的处分，并按侵占资产金额的 0.5%-1%进行经济处罚；
  对清欠控股股东及其关联方占用公司资产执行不力的董事、高级管理人员参
照前述条款给予相应处分。
  （三）董事会秘书按照公司信息披露管理制度的要求做好相关信息披露工作，
及时向证券监管部门报告。
              第三节 股东会的一般规定
  第四十七条   公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
  （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
  （二）审议批准董事会的报告；
  （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （五）对发行公司债券作出决议；
  （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （七）修改本章程；
  （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
  （九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
  （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
  （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
  第四十八条   公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
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  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
  （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
  （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
  （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
  （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
  对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
  股东会在审议为股东及其利害关系人提供的担保议案时，该股东不得参与该
项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。本条第一
款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  公司全体董事、高级管理人员及相关经办部门应严格按照相关法律、法规及
规范性文件的规定审核及执行公司对外担保事项。
  相关经办人违反法律、行政法规、部门规章、本章程及公司内部规章制度的
相关规定，无视风险擅自对外担保，造成公司损失的，应依法向公司承担赔偿责
任。经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处
罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情
节的轻重给予经办人相应的处分。
  公司董事和高级管理人员违反上述规定的对外担保审批权限、审议程序，擅
自签署对外担保合同或者怠于行使职责，视为严重违规行为，给公司造成实际损
失的，公司应当追究相关人员的责任。
  第四十九条    股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
  第五十条   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
  （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
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  第五十一条    本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者董事会确定的其
他地点。
  股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席。
  第五十二条    本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
               第四节 股东会的召集
  第五十三条    董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
  经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
  第五十四条    审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
  第五十五条    单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
  第五十六条    审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
  审计委员会或者召集股东应在股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
  第五十七条    对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
  第五十八条    审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。
              第五节 股东会的提案与通知
  第五十九条    提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
  第六十条   公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
  股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
  第六十一条    召集人将在年度股东会召开二十日（不含会议召开当日）前以
公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日（不含会议召开当日）前
以公告方式通知各股东。
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  第六十二条    股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
  （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
  第六十三条    股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第六十四条    发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
               第六节 股东会的召开
  第六十五条    本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
  第六十六条    股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权
出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
  股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
  第六十七条    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
  第六十八条    股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
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内容：
  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  （二）代理人姓名或者名称；
  （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
  第六十九条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  第七十条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
  第七十一条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第七十二条   股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
  第七十三条   股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
  第七十四条   公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
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批准。
  第七十五条    在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第七十六条    董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
  第七十七条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
  第七十八条    股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
  （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第七十九条    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
  第八十条    召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
              第七节 股东会的表决和决议
  第八十一条    股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席的股
东）所持表决权的过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席的股
东）所持表决权的三分之二以上通过。
  第八十二条    下列事项由股东会以普通决议通过：
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  （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
  第八十三条   下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三）本章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的；
  （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第八十四条   股东（包括委托代理人出席的股东）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
  第八十五条   股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
  股东会有关联关系股东的回避和表决程序如下：
  （一）公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东会审议前，
主动提出回避申请；
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  （二）股东会在审议有关关联交易的事项时，主持人应宣布该项交易为关联
交易，明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项交易事项的关联关系，说
明该关联股东应予回避等事项；该关联股东关于该关联交易事项的投票表决票上
应注明“关联股东回避表决”字样。
  （三）关联股东不得参与股东会审议有关关联交易事项；
  （四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联关系股东所代表
的表决权数的股份数后，由出席股东会的非关联关系股东，按本章程规定进行表
决。
  第八十六条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
  第八十七条   董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
  股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
  股东对某一个或者某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的
全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或者
某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权
时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
  董事候选人所获得的同意票数超过出席股东会所代表有表决权的股份总数
的二分之一，为中选董事候选人。如果在股东会上中选的董事候选人人数超过应
选董事人数，则由获得同意票数多者当选为董事（但如获得同意票数较少中的中
选候选人的同意票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，
则视为该等候选人未中选）；如果在股东会上中选的董事不足应选董事人数，则
应就所缺名额再次进行投票，直至选出全部应选董事为止。
  为保证独立董事的比例，独立董事和其他董事在选举中单独计算。
  第八十八条   除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予
表决。
  第八十九条   股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
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视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
  第九十条   同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第九十一条   股东会采取记名方式投票表决。
  第九十二条   股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
  第九十三条   股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第九十四条   出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第九十五条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
  第九十六条   股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第九十七条   提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
  第九十八条   股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自该次股
东会决议通过之日起开始。
  第九十九条   股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
               第五章 董事和董事会
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             第一节 董事的一般规定
  第一百条   公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
  （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
  第一百零一条   董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他
董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
  公司董事会成员中应当有一名职工代表，职工代表董事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会，无需提交
股东会审议。
  董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
  第一百零二条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
  董事对公司负有下列忠实义务：
  （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
  （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
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  （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
  （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
  （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
  （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
  （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
  （八）不得擅自披露公司秘密；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
  董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
  第一百零三条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
  董事对公司负有下列勤勉义务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
  （二）应公平对待所有股东；
  （三）及时了解公司业务经营管理状况；
  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
  （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
  第一百零四条    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
  第一百零五条    董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面
辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
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况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或者独立董事辞任
导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
  第一百零六条    公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞任生效或者任期
届满后的 1 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
  董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
  第一百零七条    股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
  无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
  第一百零八条    未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
  第一百零九条    董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                 第二节    董事会
  第一百一十条    公司设董事会，董事会由 7 至 9 名董事组成，设董事长 1
人，可以设副董事长 1 人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
  第一百一十一条    董事会行使下列职权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
  （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
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司形式的方案；
  （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （八）决定公司内部管理机构的设置；
  （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十）制定公司的基本管理制度；
  （十一）制订本章程的修改方案；
  （十二）管理公司信息披露事项；
  （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
  （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
  第一百一十二条    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
  第一百一十三条    董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
  董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
  第一百一十四条    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
  上述交易（提供担保事项除外）达到以下标准之一的应当提交股东会审批：
  （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
  （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
  （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
  （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
  （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
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  （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个
月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算交易标的。
已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
  提供担保事项的审批权限按本章程第四十八条的规定执行。
  未达到股东会审批标准的，由董事会批准或授权总经理批准。
  应由董事会批准的关联交易如下：
  （1） 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的关联交易（公司对外担保除外） ；
  （2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易（公司对外担保除外）。
  公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，提交股东会审议。
  第一百一十五条   董事长行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）经董事会授权，可以决定对外投资或者处置对外投资，授权限额为人
民币叁千万元整。
  （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
  （五）董事会授予的其他职权。
  第一百一十六条   公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
  第一百一十七条   董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。
  第一百一十八条   代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
  第一百一十九条   董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传
真、电子邮件或者其他经董事会认可的方式，紧急情况可先以电话或者其他口头
方式通知后补以电子邮件、传真等书面通知；通知时限为会议召开前三个工作日
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（不含会议当日）。
  第一百二十条    董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第一百二十一条    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
  第一百二十二条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审
议。
  第一百二十三条    董事会召开会议采用现场方式或者电话会议、视频会议等
电子通信方式。决议表决采用记名投票方式。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面传签的方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
  第一百二十四条    董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
  第一百二十五条    董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
  第一百二十六条    董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
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     第一百二十七条   独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
  第一百二十八条      独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
  （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
  前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
  第一百二十九条      担任公司独立董事应当符合下列条件：
  （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）符合本章程规定的独立性要求；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
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  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
  第一百三十条    独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
  第一百三十一条    独立董事行使下列特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
  第一百三十二条    下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  第一百三十三条    公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
  公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
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  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
  独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
  公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
             第四节 董事会专门委员会
  第一百三十四条   公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
  第一百三十五条   审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
  第一百三十六条   审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  第一百三十七条   审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
  审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
  审计委员会决议的表决，应当一人一票。
  审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
  审计委员会工作规程由董事会负责制定。
  第一百三十八条   公司董事会设置战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
  专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独
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立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
  第一百三十九条    战略与投资委员会主要负责对公司发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
  第一百四十条    提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第一百四十一条    薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排股权计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
               第六章 高级管理人员
  第一百四十二条    公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
  公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
  第一百四十三条    本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
  本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
  第一百四十四条    在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
  公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
  第一百四十五条    总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
  第一百四十六条    总经理对董事会负责，行使下列职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
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告工作；
  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制定公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
  （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
  总经理列席董事会会议。
  第一百四十七条    总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
  第一百四十八条    总经理工作细则包括下列内容：
  （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
  （四）董事会认为必要的其他事项。
  第一百四十九条    总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
  第一百五十条    副总经理的任免程序按本章程第一百四十六条规定执行。
  第一百五十一条    公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
  第一百五十二条    高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百五十三条    公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
  公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
           第七章   财务会计制度、利润分配和审计
                 第一节 财务会计制度
  第一百五十四条    公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
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                  贵州赤天化股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
司的财务会计制度。
  第一百五十五条    公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
  上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
  第一百五十六条    公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
  第一百五十七条    公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第一百五十八条    公司现金股利政策目标为剩余股利。
  当公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：
性段落的无保留意见；
  第一百五十九条    公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
  第一百六十条    公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
  公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
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  法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
  第一百六十一条    公司利润分配政策为：
  (一)利润分配的原则
  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续
性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发
展能力。
  (二)利润分配的形式和条件
  公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中,
现金分红优于股票股利。
  公司当年盈利、该年度或者半年度实现的可供分配利润为正且公司的现金流
可以满足公司日常经营和可持续发展需求的, 经审计机构对公司的该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告后，采用现金分红进行利润分配。
  公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张能与业绩增长同步的情况下,可
以采用股票股利的方式进行利润分配。公司在确定以股票股利分配利润的具体方
案时，应充分考虑以股票股利进行利润分配后的总股本是否与公司的经营规模，
盈利增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成本的影响，以确保利润分配方案
符合全体股东的整体利益和长远利益。具体分红比例由公司董事会审议通过后，
提交股东会审议决定。
  (三)利润分配的时间间隔
  原则上公司每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利及现金
流情况提议公司进行中期现金分红。
  (四)利润分配的比例
  如无重大投资计划或者重大现金支出发生,在公司当年实现的净利润为正数
且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下,公司以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 10%。
  重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
者超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元。
者超过公司最近一期经审计总资产的 50%。
  公司董事会应综合考虑所处行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策：
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分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
  存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,
以偿还其占用的资金。
  （五）利润分配的决策程序和机制：
  公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见，认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出利润
分配方案。
  股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
  利润分配预案经董事会审议通过后经股东会审议通过。股东会审议该议案时,
公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东会提供便利。
  公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
  公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方
案应当经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
  公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现
金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应
当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席
股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列
事项进行专项说明：
  (1)是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
  (2)分红标准和比例是否明确和清晰；
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  (3)相关的决策程序和机制是否完备；
  (4)公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者
回报水平拟采取的举措等；
  (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
  对现金分红政策进行调整或者变更的,还应对调整或者变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
  公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境,
结合股东 (特别是公众投资者)、独立董事的意见（如有）,制定或者调整股东回
报计划。关于制定或者调整股东回报计划的议案需经公司董事会审议后提交公司
股东会批准。
  股东会审议利润分配政策变更事项时，公司同时应当提供网络投票方式以方
便中小股东参与股东会投票表决。
  (六)利润分配的监督
  审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发
表明确意见,并督促其及时改正：
  （七）利润分配信息披露机制
  公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行
现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举
措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。
  对现金分红政策进行调整或者变更的，还要详细说明调整或者变更的条件和
程序是否合法、合规和透明等。
  如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案的，应在定期报告中
披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用
计划，提交股东会审议。
  公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东会
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批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。
                第二节      内部审计
  第一百六十二条    公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
  公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
  第一百六十三条    公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
  第一百六十四条    内部审计机构向董事会负责。
  内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
  第一百六十五条    公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
  第一百六十六条    审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
  第一百六十七条    审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
             第三节 会计师事务所的聘任
  第一百六十八条    公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
  第一百六十九条    公司聘用会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
  第一百七十条    公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
  第一百七十一条    会计师事务所的审计费用由股东会决定。
  第一百七十二条    公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
               第八章     通知和公告
                第一节       通    知
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  第一百七十三条     公司的通知以下列形式发出：
  （一）以专人送出；
  （二）以邮件方式送出；
  （三）以公告方式进行；
  （四）本章程规定的其他形式。
  第一百七十四条     公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
  第一百七十五条     公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
  第一百七十六条     公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、电子邮
件或者其他经董事会认可的方式进行。
  第一百七十七条     公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件
发出之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真送出之日
起第二个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
  第一百七十八条     因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
                    第二节   公    告
  第一百七十九条     公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交
易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
        第九章   合并、分立、增资、减资、解散和清算
              第一节   合并、分立、增资和减资
  第一百八十条    公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
  第一百八十一条     公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
  公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
  第一百八十二条     公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上或者国家企业信用
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信息公示系统公告。
  债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  第一百八十三条    公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
  第一百八十四条    公司分立，其财产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证
券交易所网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。
  第一百八十五条    公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
  第一百八十六条    公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
  公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告
之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
  第一百八十七条    公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
  依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第八十六条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条
件的媒体和上海证券交易所网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。
  公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
  第一百八十八条    违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
  第一百八十九条    公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
  第一百九十条    公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
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  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
              第二节    解散和清算
  第一百九十一条   公司因下列原因解散：
  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
  （二）股东会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
  公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
  第一百九十二条   公司有本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
  依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
  第一百九十三条   公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
  清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
  清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
  第一百九十四条   清算组在清算期间行使下列职权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  （五）清理债权、债务；
  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。
  第一百九十五条   清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
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公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第一百九十六条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
  清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
  公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
  第一百九十七条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
  人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
  第一百九十八条    公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
  第一百九十九条    清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
  清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第二百条   公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
                第十章      修改章程
  第二百零一条    有下列情形之一的，公司将修改章程：
  （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
  （三）股东会决定修改章程的。
  第二百零二条    股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
  第二百零三条    董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
  第二百零四条    章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
                 第十一章          附   则
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  第二百零五条    释义：
  （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
  （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
  第二百零六条    董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
  第二百零七条    本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在贵州省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
  第二百零八条    本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
  第二百零九条    本章程由公司董事会负责解释。
  第二百一十条    本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
  第二百一十一条    本章程自股东会审议通过之日起执行。
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议案二
      关于修订公司内部治理制度的议案
各位股东、各位代表：
  为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进
一步规范公司运作机制,根据现行的《公司法》《上市公司章程指引》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的修订情况，通过对照自查，
并结合公司实际情况，对公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董
事工作制度》《关联交易管理办法》《投资者关系管理制度》进行相应修订；同
时废止公司《监事会议事规则》。
  修订制度的全文请详见：附件 2《股东会议事规则》、附件 3《董事会议事
规则》、附件 4《独立董事工作制度》、附件 5《关联交易管理办法》、附件 6
《投资者关系管理制度》。
  请予审议
                            二〇二五年十一月十七日
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附件 2：
         贵州赤天化股份有限公司
            股东会议事规则
            （2025 年 10 月修订）
                 第一章 总      则
  第一条 为规范贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）及股东的合
法权益，完善公司法人治理结构，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使
职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）以及《贵州赤天化股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
   第二条 本规则是公司股东会的基本行为准则。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
  第三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
  （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
  （二）审议批准董事会的报告；
  （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （五）对发行公司债券作出决议；
  （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （七）修改《公司章程》；
  （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
  （九）审议批准《公司章程》第四十八条规定的担保事项；
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  （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
  （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东
会决定的其他事项。
  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
  第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情
形之一的，临时股东会应当在两个月内召开：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分
之二时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
  （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
  公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和上交所，说明原因并公告。
  第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》
的规定；
  (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
              第二章 股东会的召集
  第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
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  第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
  第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
  第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股）
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审
计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
  第十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向上交所备案。
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  审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
上交所提交有关证明材料。
  在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于百分之十。
  第十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。
  董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
  第十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
               第三章 股东会的提案与通知
  第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
  第十四条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
  除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
  股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
  第十五条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
  第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
  第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
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  (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  (三)持有上市公司股份数量；
  (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上交所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
  第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
                 第四章 股东会的召开
  第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。
  股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式
为股东提供便利。
  股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
  第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时
间以及表决程序。
  股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午3:00。
  第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
  第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份
有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
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  发行类别股的公司，有《公司法》第一百一十六条第三款及中国证监会规定
的可能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席
类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  类别股股东的决议事项及表决权数应当符合法律、行政法规、中国证监会以
及《公司章程》的规定。
  第二十四条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
  第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
  第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
  第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
  第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
  第二十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明。
  第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
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               贵州赤天化股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
  第三十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
  第三十二条 股东会在选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在百分之三十及以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累
积投票制。
  第三十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表
决。
  股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
  （一）本次发行优先股的种类和数量；
  （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
  （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
  （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
  （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；
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  （六）募集资金用途；
  （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
  （八）决议的有效期；
  （九）《公司章程》关于利润分配政策相关条款的修订方案；
  （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
  （十一）其他事项。
  第三十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
  第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第三十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第三十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
  通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
  第三十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第三十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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  发行境内上市外资股、类别股的公司，应当对内资股股东和外资股股东，普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东出席会议及表决情况分别
统计并公告。
  第四十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
  第四十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
  (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
  (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
  (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
  (六)律师及计票人、监票人姓名；
  (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
  出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于十年。
  第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及上交所报告。
  第四十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会
决议通过之日起开始。
  第四十四条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
  第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先
股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股
东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
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               贵州赤天化股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
  公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
  第四十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
               第五章 附 则
  第四十七条 本规则经公司股东会审议通过之日起生效。
  第四十八条 本规则关于优先股的规定在公司发行优先股时适用。
  第四十九条 本规则如与《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司股
东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》相悖时,以及本规
则未涉及到的有关事宜,应按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》执
行。
  第五十条 本规则由董事会负责解释。
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                    贵州赤天化股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
附件3：
          贵州赤天化股份有限公司
               董事会议事规则
               （2025 年 10 月修订）
                  第一章 总       则
  第一条 为了进一步规范贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《贵州赤天化股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
  第二条 董事会办公室
  董事会下设董事会办公室（公司证券部），处理董事会日常事务。董事会秘
书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
  第三条 董事会职权
  董事会行使下列职权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
  （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
  （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （八）决定公司内部管理机构的设置；
  （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
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理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十）制定公司的基本管理制度；
  （十一）制订《公司章程》的修改方案；
  （十二）管理公司信息披露事项；
  （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
  （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十五）法律、法规或《公司章程》规定及股东会授予的其他职权。
  第四条 董事长的职权
  根据《公司章程》的有关规定，董事长行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）经董事会授权，可以决定对外投资或处置对外投资，授权限额为人民
币叁千万元整。
  （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
  （五）董事会授予的其他职权。
  《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，
不得授予董事长、总经理等其他主体行使。
             第二章 董事会会议的召集与通知
  第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
  第六条 定期会议的提案
  董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
  在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
  董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
  第七条 临时会议
  有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
  （二）三分之一以上董事或者审计委员会提议时；
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  （三）董事长认为必要时；
  （四）二分之一以上独立董事提议时；
  （五）总经理提议时；
  （六）证券监管部门要求召开时；
  （七）《公司章程》规定的其他情形。
  第八条 临时会议的提议程序
  按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
  董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
  第九条 会议的召集和主持
  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
  第十条 会议通知
  董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电子邮件或者其他经董事会认
可的方式，紧急情况可先以电话或者其他口头方式通知后补以电子邮件、传真等
书面通知，但召集人应当在会议上作出说明。
  董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书
面通知全体董事。董事会召开临时会议，通知时限为会议召开前三个工作日（不
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含会议当日）。会议通知非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
  第十一条 会议通知的内容
  书面会议通知应当至少包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点；
  （二）会议的召开方式；
  （三）拟审议的事项（会议提案）；
  （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
  （五）董事表决所必需的会议材料；
  （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
  （七）联系人和联系方式；
  （八）发出通知的日期。
  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
  第十二条 会议通知的变更
  董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
  两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
               第三章 董事会会议的召开
  第十三条 会议的召开
  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
  总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
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有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
  第十四条 亲自出席和委托出席
  董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
  （一）委托人和受托人的姓名；
  （二）委托人对每项提案的简要意见；
  （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
  （四）委托人的签字、日期等。
  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
  第十五条 关于委托出席的限制
  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
  第十六条 会议召开方式
  董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面传签的方式
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进行并作出决议，并由参会董事签字。
  第十七条 会议审议程序
  会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
  第十八条 发表意见
  董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
                第四章 董事会会议的表决
  第十九条 会议表决
  每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表
决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
  董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据，并在
董事会决议和会议记录中载明。
  第二十条 表决结果的统计
  与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会成员或者独立董事的监督下
进行统计。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
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  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
  第二十一条 决议的形成
  除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
  董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
  第二十二条 回避表决
  出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
  （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
  （二）董事本人认为应当回避的情形；
  （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
  第二十三条 不得越权
  董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
  第二十四条 关于利润分配的特别规定
  董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
  第二十五条 提案未获通过的处理
  提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
  第二十六条 暂缓表决
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  二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交
审议应满足的条件提出明确要求。
               第五章 董事会会议的记录
  第二十七条 会议录音
  现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
  第二十八条 会议记录
  董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
  （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
  （二）会议通知的发出情况；
  （三）会议召集人和主持人；
  （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
  （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
  （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
  （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
  会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意
见。
  出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名
确认。
  第二十九条 会议纪要和决议记录
  除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
  第三十条 董事签字
  与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
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记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
  第三十一条 决议公告
  董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在
决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
  第三十二条 决议的执行
  董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
  第三十三条 会议档案的保存
  董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书（如有）、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的
会议记录、会议纪要（如有）、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
                第六章 附       则
  第三十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修订的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。
  第三十五条 本规则由董事会负责修订和解释，自股东会审议通过之日起生
效。
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附件4：
          贵州赤天化股份有限公司
           独立董事工作制度
            （2025 年 10 月修订）
               第一章 总        则
  第一条 为进一步完善贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，改善公司董事会组成结构，建立健全对内部董事及经理层的约束和监
督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司独立董
事管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易
所股票上市规则》
       《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及《贵州赤天化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
特制定本制度。
  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断的关系的董事。
  第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少包括一
名会计专业人士。公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、
战略与投资委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独
立董事应当过半数并担任召集人。
  第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关
法律法规、本制度和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
            第二章 独立董事的独立性要求
  第五条 独立董事必须具有独立性。
  独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
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司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在三家上市公司兼任
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
  第六条 下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
  （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
  （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
  （五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
  （六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》
等规定的不具备独立性的其他人员。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
              第三章 独立董事的任职条件
  第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事
应当符合下列基本条件：
  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）具有本制度所要求的独立性；
  （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
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  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济、财务、
管理等工作经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
  本条第（五）项所说的不良记录指：
机关刑事处罚的；
侦查，尚未有明确结论意见的；
事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
  独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
  第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
  （一）具有注册会计师资格；
  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
         第四章 独立董事的提名、选举和更换程序
  第九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
  第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
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  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
  提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
  第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
  提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
  第十二条 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照本制度第
十一条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料，包括《独立
董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历
表》等书面文件最迟在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时报送上交
所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
  上交所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股东会选举，
如已提交股东会审议的，应当取消该提案。上交所对独立董事候选人的任职条件
和独立性提出异议，公司应当及时披露。
  第十三条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
  中小股东表决情况应当单独计票并披露。
  第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
  在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
  第十五条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该
独立董事职务。
  第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时
予以披露。
  第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
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提交书面辞职报告，独立董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、
辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继
续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
及关注事项予以披露。
  独立董事离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说明
相关事项，并及时向相关监管机构报告。
  独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职
并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
  第十八条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于本制
度规定的最低要求或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或
者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报
告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应该自独立董事提出辞职之日起
六十日内完成补选。
  第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选。
  独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加
董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不
计入出席人数。
             第五章 独立董事的职权与履职方式
  第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
  公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
  第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
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  （二）对本制度第二十五条及公司各专门委员会工作细则中所列公司与控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律法规、上交所相关规定及公司章程规定的其他职责。
  公司还赋予独立董事以下特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提请召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会；
  （四）在股东会召开前依法公开向股东征集投票权；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
  独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意。
  独立董事行使第二款所列职权的，公司应将有关情况及时予以披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。法律、行政法规及中国证监
会另有规定的，从其规定。
  独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞职。
  第二十二条 独立董事对重大事项发表独立意见的，所发表的意见应当明确、
清晰，且出具的独立意见应当至少包括下列内容：
  （一）重大事项的基本情况；
  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
  （三）重大事项的合法合规性；
  （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
  （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
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表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
  独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
  第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
  独立董事成员应当亲自出席董事会会议、董事会专门委员会会议，因故不能
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立
董事成员代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事
项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
  第二十四条 独立董事应当持续关注本制度第二十五条及公司各专门委员会
工作细则中所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、
中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事
会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及
披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，
独立董事可以向中国证监会和上交所报告。
  第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
  除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
  第二十七条 公司召开业绩说明会，独立董事（至少一名）应出席说明会，
独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
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  第二十八条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
  （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
  （三）对本制度第二十六条、公司各专门委员会工作细则中所列事项进行审
议和行使本制度第二十一条第二款所列独立董事特别职权的情况；
  （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
  （五）与中小股东的沟通交流情况；
  （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
  （七）履行职责的其他情况。
  独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
  第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：
  （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
  （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
  （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
  （四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
  （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
  第三十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。
               第六章 独立董事专门会议
  第三十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。需要召开会议的，应当至少于会议召开前三个
工作日（不含会议当日）通知全体成员，并提供相关资料和信息。当发生本制度
第二十一条第二款第一项至第三项、第二十六条所列事项，公司应当召开独立董
事专门会议。
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  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  第三十二条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
  第三十三条 独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行；
每一名独立董事有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半
数通过。有关独立董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低
人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
  第三十四条 独立董事须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。独
立董事因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，向
会议召集人提交由本人签字的授权委托书，委托其他独立董事代为出席并发表意
见。授权委托书须明确授权范围和对提案表决意向的指示。每一名独立董事最多
接受一名独立董事委托。
  第三十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司证
券部负责做好独立董事专门会议决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面
资料。
  第三十六条 独立董事专门会议以现场召开为原则。必要时，在保障独立董
事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方
式召开。独立董事专门会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
  非以现场方式召开的，以视频显示在场的独立董事、在电话会议中发表意见
的独立董事，或者规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出
席会议的独立董事人数。
  第三十七条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
  第三十八条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
  第三十九条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保
存十年。
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              第七章 独立董事履职保障
  第四十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责
提供所必需的工作条件和人员支持。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责
提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独
立董事实地考察。
  董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
  独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办
理公告事宜。
  第四十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
  公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
  凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以
上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
  独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
  公司对上述相关资料应当至少保存十年。
  第四十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
  独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
  独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。
  第四十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
                  - 98 -
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公司承担。
  第四十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
  除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系
的单位和人员取得其他利益。
  第四十五条 公司将适时建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
                  第八章 附     则
  第四十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修订的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。
  第四十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释，自股东会审议通过之日
起生效。
                   - 99 -
附件 5：
           贵州赤天化股份有限公司
             关联交易管理办法
             （2025 年 10 月修订）
                第一章 总        则
   第一条 为规范贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易活
动，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，确保
公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，
依据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--
规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
交易》等法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《贵州赤天化股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
   第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循
并贯彻以下原则：
则，并以书面协议方式予以确定。
   第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是
中小股东的合法权益。
             第二章 关联交易和关联人
   第四条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
                   - 100 -
项。
  第五条 本办法所指的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
  （一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
  （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
                   - 101 -
管理人员；
  在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第
二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联
人。
  中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）或者自然人为公司的关联人。
  第六条 公司与本办法第五条第（一）款第 2 项所列法人（或者其他组织）
受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，
但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级
管理人员的除外。
           第三章 关联方申报及关联方清单的管理
  第七条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的自然人股东，
应在其任职或成为公司主要股东之日起的二个工作日内，向公司董事会申报或
确认下列关联方情况：
  报告事项发生变动的，应在变动后的二个工作日内向公司申报。
  第八条 直接或间接控制公司的法人或其他组织，应在其成为公司控股股东
或实际控制人之日起的二个工作日内，向公司董事会申报或确认下列关联方情况：
                   - 102 -
  报告事项发生变动的，应在变动后的二个工作日内向公司申报。
  第九条 如果根据相关协议或安排，有关自然人、法人或其他组织在协议或
安排生效后，或在未来 12 个月内，具有本办法第七条或者第八条规定情形之一
的，则该等自然人、法人或其他组织应根据上述规定在相关协议或安排生效后
二日内向公司董事会申报。
  第十条 上述申报的义务将持续至有关自然人、法人或其他组织不再具有本
办法第七条或第八条规定的情形之日起满 12 个月止。
  第十一条 公司员工在处理日常业务时，发现符合关联方条件而未被确认为
公司关联方的自然人、法人或其他组织，应当及时向证券部报告。
  第十二条 公司证券部会同财务部、监察审计部、法务部在每年第一季度内
确定公司关联法人和关联自然人清单，在提交审计委员会并向董事会报告后，
由证券部下发到各下属分公司和控股子公司。
  证券部和财务部负责根据相关法律法规、规章、规范性文件、上海证券交
易所规定、《公司章程》及董监高任职情况等的变化对公司关联法人和关联自
然人清单进行持续更新，并在更新后的两个工作日内，将该清单由证券部下发
到各下属分公司和控股子公司。
          第四章 关联交易的审议程序与披露
        第一节 回避表决的关联董事和关联股东
  第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
                 - 103 -
系密切的家庭成员；
独立商业判断可能受到影响的董事。
  第十四条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，也不得代
理其他股东行使表决权。
  前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
             第二节 关联交易的决策权限
  第十五条 下列关联交易由总经理办公会议决定并报董事会备案（作出该等
决定的有关会议董事会秘书必须列席参加）：
单笔或累计标的在 300 万元（不含 300 万元）以下，且金额占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以下的交易。
  第十六条 董事会有权决策下列关联交易：
万元）以上的交易；
单笔或累计标的在 300 万元（含 300 万元）以上，或占公司最近一期经审计净
                  - 104 -
资产绝对值 0.5%以上的交易（公司提供担保除外）；
认为应当提交董事会审核的；
常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易。
  第十七条 应提交股东会审议的关联交易：
上的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；
认为应当提交股东会审议的；
会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东会审议；
  属于本条第 2 项的关联交易，除应当及时披露外，还应当根据上海证券交
易所《上市规则》的规定聘请中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将
该关联交易提交股东会审议。
  与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
             第三节 关联交易的审议程序
  第十八条 属于总经理办公会有权决策的关联交易的审议，按照《公司章程》
和公司总经理办公会有关规定执行。
  第十九条 应当披露的关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在
经审计净资产绝对值的 0.5％以上的交易）应当经全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议并及时披露。
  第二十条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己
回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其
具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事
                   - 105 -
由，该董事不得参加关联交易的表决。
  第二十一条 出席董事会的独立董事认为董事或董事会有违背《公司章程》
及本办法规定的，应立即建议董事会纠正。
  第二十二条 股东会有关联关系股东的回避和表决程序按《公司章程》有关
规定执行。
  第二十三条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的
回避措施：
  第二十四条 在 3000 万元（含 3000 万元）以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）应经股
东会审议通过、关联双方签字盖章生效后方可执行，属于股东会休会期间发生
且须即时签约履行的，公司董事会可先签有关协议并执行，但仍须经股东会审
议并予以追认。
  第二十五条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必
须终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协
议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经股东会审议确认后生效。
               第四节 关联交易的披露
  第二十六条 达到以下标准之一的关联交易，应当及时披露：
元（含 30 万元）以上的交易（公司提供担保除外）；
费用）在 300 万元（含 300 万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5％以上的交易；
及时披露，并提交股东会审议。
  第二十七条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应
当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，
经累计计算的发生额达到本办法第二十六条规定标准的，适用于该条的相关规
                   - 106 -
定。
  已按照第二十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
  第二十八条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下
标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本办法
第二十六条规定。
  已按照前项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
  第二十九条 公司应明确说明某项关联交易应否需要经过有关部门批准。
  第三十条 对于需提交股东会批准的关联交易，公司应当在公告中特别载明：
此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有关联关系的股东将放弃在股
东会上对该议案的投票权。
  第三十一条 公司与关联人进行的下述关联交易，可以免予按照关联交易的
方式进行审议和披露：
转换公司债券或者其他衍生品种；
可转换公司债券或者其他衍生品种；
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
需提供担保；
格的除外；
项至第 4 项规定的关联自然人提供产品和服务；
  第三十二条 公司认为有关关联交易披露将有损公司或其他公众群体利益
时，公司应该向上海证券交易所申请豁免披露此类信息或其中部分信息。
  第三十三条 由公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生的关联交易，
                   - 107 -
视同公司行为，其披露标准适用上述规定。
              第五章 附       则
  第三十四条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修订的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
  第三十五条 本办法由公司董事会负责修订和解释，自股东会审议通过之日
起生效。
                - 108 -
附件6：
         贵州赤天化股份有限公司
           投资者关系管理制度
            （2025 年 10 月修订）
                 第一章 总       则
  第一条 为规范贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）投资者关系
管理工作，加强公司与投资者之间的有效沟通，促进公司完善治理，提高公司质
量，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司投资者关系管理工作指引》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《贵州赤天化股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规的规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动
交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对
公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回
报投资者、保护投资者目的的相关活动。
  第三条 公司投资者关系管理的基本原则：
  （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基
础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内
部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。
  （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资
者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。
  （三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意
见建议，及时回应投资者诉求。
  （四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底
线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。
                   - 109 -
         第二章 投资者关系管理的内容和方式
  第四条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：
  （一）公司的发展战略；
  （二）法定信息披露内容；
  （三）公司的经营管理信息；
  （四）公司的环境、社会和治理信息；
  （五）公司的文化建设；
  （六）股东权利行使的方式、途径和程序等；
  （七）投资者诉求处理信息；
  （八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；
  （九）公司的其他相关信息。
  第五条 公司与投资者沟通的方式：
  公司投资者关系管理工作应当通过公司官网、上交所网站、上证 e 互动平台、
新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道方式，采取股东会、
投资者说明会、路演、投资者调研、证券分析师调研等方式，与投资者进行沟通
交流，回答问题并听取相关意见建议。沟通交流的方式应当方便投资者参与，公
司应当及时发现并消除影响沟通交流的障碍性条件。
  公司应当为中小股东、机构投资者到公司现场参观、座谈沟通提供便利，合
理、妥善地安排活动过程，做好信息隔离，不得使来访者接触到未公开披露的重
大信息。
  第六条 公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究
所等机构举办的投资策略分析会等情形外，还应当要求调研机构及个人出具单位
证明和身份证等资料，并要求与其签署承诺书。
  承诺书至少应当包括下列内容：
  （一）不打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外
的人员进行沟通或者问询；
  （二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信
息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
  （三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大
                   - 110 -
信息，除非公司同时披露该信息；
  （四）在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈利预测和股价预测的，注明
资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
  （五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件对外发布或者使用前
知会公司；
  （六）明确违反承诺的责任。
  第七条 公司设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等，由熟悉情况的专人
负责，保障在工作时间线路畅通，认真友好接听接收，通过有效形式向投资者反
馈。号码、地址如有变更及时公布。
  第八条 公司在官网开设投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉
和建议等诉求，及时发布和更新投资者关系管理工作相关信息。
  第九条 公司应当主动关注上交所上证 e 互动平台收集的信息以及其他媒体
关于公司的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引
发的信息披露义务。
  第十条 公司应当通过上交所上证 e 互动平台“上市公司发布”栏目汇总发
布投资者说明会、证券分析师调研、路演等投资者关系活动记录。活动记录至少
应当包括以下内容：
  （一）活动参与人员、时间、地点、形式；
  （二）交流内容及具体问答记录；
  （三）关于本次活动是否涉及应当披露重大信息的说明；
  （四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）；
  （五）其他。
  公司信息披露以其通过符合条件的媒体披露的内容为准，不得通过上证 e
互动平台披露未公开的重大信息。在上证 e 互动平台发布的信息不得与依法披露
的信息相冲突。
  公司在上证 e 互动平台发布信息及对涉及市场热点概念、敏感事项问题进行
答复，应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用上证 e 互动平台迎合市场热点
或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产、经营、研发、销
售、发展等方面的影响，不当影响公司股票及其衍生品种价格。
  第十一条 公司及公司董事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理
                   - 111 -
工作，应当严格审查向外界传达的信息，遵守法律法规及上交所相关规定，体现
公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际情况，
不得出现以下情形：
  （一）透露或泄露尚未公开披露的重大信息；
  （二）发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传、误导性提示；
  （三）对公司股票及其衍生品种价格作出预期或者承诺；
  （四）从事歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为；
  （五）从事其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违法
违规行为。
  根据法律、法规和《上市规则》的有关规定应披露的信息必须第一时间在公
司指定的信息披露报纸和网站上公布；公司在其他公共传媒披露的信息不得先于
指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。公
司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒
体的客观独立报道。
  公司建立接受调研的事后核实程序，明确未公开重大信息被泄露的应对措施
和处理流程，要求调研机构及个人将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研
究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前知会公司。
  公司在核实中发现前款所述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，
对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重
大信息的，应当立即向上交所报告并公告，同时要求调研机构及个人在公司正式
公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖
公司股票及其衍生品种。
  第十二条 公司在年度报告披露后应当按照中国证监会、上交所的规定，及
时召开业绩说明会，董事会秘书为投资者说明会的具体负责人，具体负责制定和
实施召开投资者说明会的工作方案。公司董事长（或总经理）、财务总监、独立
董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人（如有）应出席说明会，会议包括
以下内容：
  （一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
  （二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
  （三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
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  （四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金投向及发展前景等方
面存在的困难、障碍、或有损失；
  （五）投资者关心的其他问题。
  公司应至少提前五个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容包括
日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或网址、公司出席人员名单等。
         第三章 投资者关系管理的部门设置
  第十三条 董事会秘书为公司投资者关系管理负责人。公司证券部是投资者
关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、
经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动
和日常事务。公司投资者关系管理工作人员应当具备履行职责所必需的专业知识
等以下素质：
  （一）对公司有全面了解，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、
市场营销、财务、人事等各个方面，并对公司的发展战略和发展前景有深刻的了
解；
  （二）具有良好的知识结构，熟悉公司治理、财务、会计等相关法律、法规；
  （三）具有良好的沟通和协调能力；
  （四）具有良好的品行、诚实信用；
  （五）准确掌握投资者关系管理的内容及程序。
  经董事长授权，董事会秘书根据需要可以聘请专业的投资者关系工作机构协
助公司实施投资者关系工作。
  第十四条 投资者关系管理工作职责主要包括但不限于以下方面：
  （一）信息沟通：根据法律、法规、上市规则的要求和投资者关系管理的相
关规定及时、准确地进行信息披露；提高信息披露的有效性，增强定期报告和临
时报告的可读性。根据公司实际情况，通过举行投资者说明会及路演等活动，与
投资者进行沟通；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨
询。
  （二）定期报告：主持年度报告、半年度报告、季报的编制、印制和邮送工
作；
  （三）筹备会议：筹备年度股东会、临时股东会、董事会，准备会议材料；
                   - 113 -
为中小股东到公司现场参观、座谈沟通提供便利，合理、妥善地安排参观、座谈
活动；为中小股东参加股东会以及发言、提问提供便利，为投资者与公司董事、
高级管理人员交流提供必要的时间；
  （四）公共关系：建立和维护与监管部门、上交所、行业协会等相关部门良
好的公共关系；
  （五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，引导媒体对公司的报道，安
排高级管理人员和其他重要人员的采访报道；
  （六）网络信息平台建设：在公司官方网站中设立投资者关系管理专栏，用
于收集和答复投资者的问题和建议，及时发布和更新投资者关系管理工作相关信
息；
  （七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度
波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；相关重
大事项受到市场高度关注或质疑的，除应当按照《上市规则》及时履行信息披露
义务外，还应当通过现场、网络或其他方式召开说明会，介绍情况、解释原因，
并回答相关问题。公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监或其他责任人应
当参加说明会；
  （八）有利于改善投资者关系的其他工作。
  第十五条 在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的其他职能部
门及公司全体员工有义务协助董事会秘书及相关职能部门进行相关投资者关系
管理工作。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工
应避免在投资者关系活动中代表公司发言。公司应合理、妥善地安排参观过程，
使参观人员了解公司业务和经营情况，同时注意避免参观者有机会得到未公开的
重要信息。
  第十六条 公司应以适当形式对公司员工特别是董事、高级管理人员、部门
负责人和公司下属机构负责人进行投资者关系管理相关知识的培训，在开展重大
的投资者关系促进活动时，还应举行专门的培训活动。
  第十七条 公司应保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，设
立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问
题。咨询电话应有专人负责，并通过有效形式向投资者答复和反馈相关信息。如
遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。咨询电话号
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码如有变更应尽快公布。
  董事会秘书和董事会秘书办公室其他工作人员应持续关注新闻媒体及互联
网上关于公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。
  第十八条 公司建立投资者关系管理档案，记载投资者关系活动参与人员、
时间、地点、交流内容、未公开披露的重大信息泄密的处理过程及责任追究（如
有）等情况。
  投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记录、
现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管，
保存期限不得少于 3 年。
  第十九条 公司应严格按照中国证监会、上交所等证券监管机构的有关法律、
法规、规章制度履行信息披露义务。公司指定的信息披露报纸和网站需在中国证
监会指定媒体中选择。
  第二十条 公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法规和规则规定
应披露的重大信息，应及时向上交所报告，并在下一交易日开市前进行正式披露。
                第四章 附       则
  第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修订的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。
  第二十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释，自股东会审议通过之日
起生效。
                  - 115 -

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