证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2025-073
宁波建工股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及相关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月10日召
开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的
议案》《关于修订、废止公司治理制度的议案》；第六届监事会第二十
次会议审议并通过了《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>的议案》
。
现将有关情况公告如下：
一、 关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上
市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律、法规、
规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事
会的职权由董事会审计委员会行使，《宁波建工监事会议事规则》等监
事会相关制度相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，
公司第六届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定
继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、 《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上
市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律、法规、
规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范治
理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相
关条款进行修订。
因本次修订所涉及的条目众多，对《公司章程》的修订中关于“股
东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监
事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员
会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，
不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包
括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉
及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
具体修订情况如下：
修订前 修订后（修订内容为加粗部分）
第一章 总则
第一条 为维护宁波建工股份有限公 第一条 为维护宁波建工股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东和债权人 司（以下简称“公司”）、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 债权人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 下简称《公司法》）、《中华人民共和国
（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 证券法》（以下简称《证券法》）和其他
制订本章程。 有关规定，制订本章程。
第 八条 董 事长 为 公司的法 定代表 第八条 公司的法定代表人由代表公
人。 司执行公司事务的董事担任，公司董事长
执行公司事务，为公司的法定代表人。董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
人。
法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。法定代表人因执行职务
造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者公司
章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有 东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文 高级管理人员具有法律约束力的文件。依
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 级管理人员。
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
财务负责人及由董事会认定的其他成员。 书、财务负责人及由董事会认定的其他成
员。
第十二条 根据《中国共产党章程》
规定，设立中国共产党的组织，开展党的
活动，建立党的工作机构，配齐配强党务
工作人员，保障党组织的工作经费。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。 份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格应当相同；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 份，每股支付相同价额。
第 十 九条 公 司股 份 总数 为 第 二 十 条 公 司 股份 总 数 为
普通股 108,679.859 万股，无其他种类股。 普通股 108,679.859 万股，无其他类别股。
第二十条 公司或公司的子公司（包 第 二 十 一 条 公 司或 公 司 的子 公 司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 担保、借款等形式，为他人取得本公司或
买公司股份的人提供任何资助。 者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别做出决议，可以采用下列方式增加 分别做出决议，可以采用下列方式增加资
资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定及中国证
证监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三） 将股份用于员工持股计划或 股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东会做出的公司合
（四）股东因对股东大会做出的公司 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 份；
股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行
（五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股
（六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。
东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公
除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法 可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
律、行政法规和中国证监会认可的其他方 行政法规和中国证监会认可的其他方式进
式进行。 行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。 的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定的 条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会 情形收购本公司股份的，应当经股东会决
决议；公司因本章程第二十三条第一款第 议；公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，经三分之二以 的情形收购本公司股份的，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。 上董事出席的董事会会议决议。
公司依照章程第二十三条第一款规 公司依照章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属 形的，应当自收购之日起十日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第（三） 在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
公司已发行股份总额的百分之十，并应当 司已发行股份总额的百分之十，并应当在
在三年内转让或者注销。 三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十七条 公司不接受本公司的股 第二十八条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 公司公开发行股份前已
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 发行的股份，自公司股票在证券交易所上
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 市交易之日起 1 年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 公司董事、高级管理人员应当向公司
年内不得转让。 申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当 况，在就任时确定的任职期间每年转让的
向公司申报所持有的本公司的股份及其 股份不得超过其所持有本公司同一类别
变动情况，在任职期间每年转让的股份不 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
所持本公司股份自公司股票上市交易之 述人员离职后半年内，不得转让其所持有
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 的本公司股份。
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、高级管理人员、
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
东，将其持有的本公司股票或者其他具有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
收益归本公司所有，本公司董事会将收回 所有，本公司董事会将收回其所得收益。
其所得收益。但是，证券公司因包销购入 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
有中国证监会规定的其他情形的除外。 规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然
自然人股东持有的股票或者其他具有股 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
持有的及利用他人账户持有的股票或者 及利用他人账户持有的股票或者其他具有
其他具有股权性质的证券。 股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的， 公司董事会不按照第一款规定执行
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
权为了公司的利益以自己的名义直接向 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第 人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第
一款的规定执行的，负有责任的董事依法 一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。 承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提 第三十一条 公司依据证券登记结算
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
股东持有公司股份的充分证据。股东按其 是证明股东持有公司股份的充分证据。股
所持有股份的种类享有权利，承担义务； 东按其所持有股份的类别享有权利，承担
持有同一种类股份的股东，享有同等权 义务；持有同一类别股份的股东，享有同
利，承担同种义务。 等权利，承担同种义务。
第 三十 二条 公 司股东享 有下 列权 第 三 十 三 条 公 司股 东 享 有下 列 权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 参加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
份； （五）查阅本章程、股东名册、公司
（五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东会会议记录、董事会会议
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 决议、财务会计报告，符合规定的股东可
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所 （六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配；
（七）对股东大会做出的公司合并、 （七）对股东会做出的公司合并、分
分立决议持异议的股东，要求公司收购其 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
股份； 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或 （八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述 第三十四条 股东要求查阅、复制公
有关信息或者索取资料的，应当向公司提 司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
供证明其持有公司股份的种类以及持股 券法》等法律、行政法规的规定。股东提
数量的书面文件，公司经核实股东身份后 出查阅前条所述有关信息或者索取资料
按照股东的要求予以提供。 的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的类别以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之三以上股份的股东可以
要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东
要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应
当向公司提出书面请求，说明目的。公司
有合理根据认为有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。
第三十四条 公司股东大会、董事会 第三十五条 公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的，股东有 议内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东有 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
法院撤销。 销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执 第三十七条 审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
的股东有权书面请求监事会向人民法院 计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 计委员会成员执行公司职务时违反法律、
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 行政法规或者本章程的规定，给公司造成
人民法院提起诉讼。 损失的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东 人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益
权为了公司的利益以自己的名义直接向 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
人民法院提起诉讼。 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第 三十 七条 公 司股东承 担下 列义 第 三 十 九 条 公 司股 东 承 担下 列 义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人 立地位和股东有限责任损害公司债权人的
的利益；公司股东滥用股东权利给公司或 利益；公司股东滥用股东权利给公司或者
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
偿责任。 责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和 公司股东滥用公司法人独立地位和股
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
债权人利益的，应当对公司债务承担连带 权人利益的，应当对公司债务承担连带责
责任。 任。
（五）法律、行政法规及本章程规定 （五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 应当承担的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际 第四十二条 公司控股股东、实际控
控制人员不得利用其关联关系损害公司 制人应当遵守下列规定：
利益。违反规定给公司造成损失的，应当 （一）依法行使股东权利，不滥用控
承担赔偿责任。 制权或者利用关联关系损害公司或者其
公司控股股东及实际控制人对公司 他股东的合法权益；
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 （二）严格履行所作出的公开声明和
股股东应严格依法行使出资人的权利，控 各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
股股东不得利用利润分配、资产重组、对 （三）严格按照有关规定履行信息披
外投资、资金占用、借款担保等方式损害 露义务，积极主动配合公司做好信息披露
公司和社会公众股股东的合法权益，不得 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
利用其控制地位损害公司和社会公众股 重大事件；
股东的利益。 （四）不得以任何方式占用公司资
公司董事、监事及高级管理人员有义 金；
务维护公司资金不被控股股东及其附属 （五）不得强令、指使或者要求公司
企业占用。公司董事、高级管理人员协助、 及相关人员违法违规提供担保；
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 （六）不得利用公司未公开重大信息
产时，公司董事会应当视情节轻重对负有 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
直接责任的高级管理人员给予警告、解聘 关的未公开重大信息，不得从事内幕交
处分，情节严重的追究其刑事责任，对负 易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
有直接责任的董事给予警告处分，对于负 （七）不得通过非公允的关联交易、
有严重责任的董事应提请公司股东大会 利润分配、资产重组、对外投资等任何方
启动罢免直至追究刑事责任的程序。 式损害公司和其他股东的合法权益；
公司董事会建立对大股东所持股份 （八）保证公司资产完整、人员独立、
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东 财务独立、机构独立和业务独立，不得以
侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不 任何方式影响公司的独立性；
能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占 （九）法律、行政法规、中国证监会
资产。 规定、证券交易所业务规则和本章程的其
公司董事长作为“占用即冻结”机制 他规定。
的第一责任人，董事会秘书、财务负责人 公司的控股股东、实际控制人不担任
协助其做好“占用即冻结” 工作。具体 公司董事但实际执行公司事务的，适用本
按照以下程序执行： 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
（一）财务负责人在发现控股股东、 定。
实际控制人及其关联方侵占公司资产时， 公司的控股股东、实际控制人指示董
应及时以书面形式报告董事长；报告内容 事、高级管理人员从事损害公司或者股东
包括但不限于占用股东名称、占用资产名 利益的行为的，与该董事、高级管理人员
称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、 承担连带责任。
拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事
或高级管理人员协助、纵容
控股股东及其附属企业侵占公司资
产情况的，财务负责人在书面报告中还应
当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协
助或纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产的情节、涉及董事或高级管理人员
拟处分决定等。
（二）根据“占用即冻结”机制，公
司立即向相关司法部门申请办理股权冻
结或财产保全。
（三）董事长根据财务负责人书面报
告，敦促董事会秘书通知各位董事并召开
紧急会议，审议要求控股股东、实际控制
人及其关联方清偿的期限，涉及董事或高
级管理人员的处分决定；对于负有严重责
任的董事或高级管理人员，董事会在审议
相关处分决定后应提交公司股东大会审
议。
（四）董事会秘书根据董事会决议向
控股股东及其他关联方发送限期清偿通
知，执行对相关董事或高级管理人员的处
分决定，并做好相关信息披露工作；对于
负有严重责任的董事或高级管理人员，董
事会秘书应在公司股东大会审议通过相
关事项后及时告知当事董事或高级管理
人员，并办理相应手续。
（五）除不可抗力，若控股股东及其
他关联方无法在规定期限内清偿，公司董
事会应在规定期限到 30 日内向相关司法
部门申请将该股东已被冻结股份变现以
偿还侵占资产，
第四十三条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十四条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 公司股东会由全体股东
构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计 使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任 事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算 做出决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式做出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
做出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对公司发行股票、债券及其他 计业务的会计师事务所做出决议；
金融工具做出决议； （九）审议批准第四十六条规定的担
（九）对公司合并、分立、解散、清 保事项；
算或者变更公司形式做出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十）修改本章程； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 30%的事项；
务所做出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途
（十二）审议批准第四十一条规定的 事项；
担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持
（十三）审议公司在一年内购买、出 股计划；
售重大资产超过公司最近一期经审计总 （十三）审议法律、行政法规、部门
资产 30%的事项； 规章或本章程规定应当由股东会决定的其
（十四）审议批准变更募集资金用途 他事项。
事项； 股东会可以授权董事会对发行公司
（十五）审议股权激励计划和员工持 债券作出决议。
股计划； 上述股东会的职权不得通过授权的形
（十六）审议法律、行政法规、部门 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第 四十 一条 公 司下列对 外担 保行 第 四 十 六 条 公 司下 列 对 外担 保 行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司的对外担保总额，超过最
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
供的任何担保； 何担保；
（三）公司在一年内担保金额达到或 （三）公司在一年内向他人提供担保
超过最近一期经审计总资产 30%的担保； 的金额超过最近一期经审计总资产 30%的
（四）为资产负债率超过 70%的担保 担保；
对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（五）单笔担保额超过最近一期经审 对象提供的担保；
计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审
（六）对股东、实际控制人及其关联 计净资产 10%的担保；
方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（七）中国证监会、上海证券交易所
或公司章程规定的其他担保事项。
第四十三条 有下列情形之一的，公 第四十八条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： 股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人） 人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）
时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
总额 1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以 （三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会时 第五十条 本公司召开股东会时将聘
将聘请律师对以下问题出具法律意见并 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
公告： （一）会议的召集、召开程序是否符
（一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程的规定；
合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人
（二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效；
资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是
（三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效；
否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题
（四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。
出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会 第五十一条 董事会应当在规定的期
提议召开临时股东大会。对独立董事要求 限内按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当根 经全体独立董事过半数同意，独立董
据法律、行政法规和本章程的规定，在收 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 独立董事要求召开临时股东会的提议，董
临时股东大会的书面反馈意见。 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
董事会同意召开临时股东大会的，将 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 董事会同意召开临时股东会的，在作
东大会的，将说明理由并公告。 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提 第五十二条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式 议召开临时股东会，并应当以书面形式向
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 董事会提出。董事会应当根据法律、行政
政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在
在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 会的通知，通知中对原提议的变更，应征
应征得监事会的同意。 得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后 10 日内未做出反馈的， 在收到提议后 10 日内未做出反馈的，视
视为董事会不能履行或者不履行召集股 为董事会不能履行或者不履行召集股东会
东大会会议职责，监事会可以自行召集和 会议职责，审计委员会可以自行召集和主
主持。 持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第五十三条 单独或者合计持有公司
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东会，并应当以书面形式向董事
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 会提出。董事会应当根据法律、行政法规
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
内提出同意或不同意召开临时股东大会 出同意或不同意召开临时股东会的书面反
的书面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变 东会的通知，通知中对原请求的变更，应
更，应当征得相关股东的同意。董事会不 当征得相关股东的同意。董事会不同意召
同意召开临时股东大会，或者在收到请求 开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计 未做出反馈的，单独或者合计持有公司
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 10%以上股份的股东有权向审计委员会提
会提议召开临时股东大会，并应当以书面 议召开临时股东会，并应当以书面形式向
形式向监事会提出请求。 审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 审计委员会同意召开临时股东会的，
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 审计委员会未在规定期限内发出股
会通知的，视为监事会不召集和主持股东 东会通知的，视为审计委员会不召集和主
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有 持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
主持。 和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十四条 审计委员会或股东决定
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 自行召集股东会的，须书面通知董事会，
时向公司所在地中国证监会派出机构和 同时向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 审计委员会或召集股东应在发出股
股比例不得低于 10%。 东会通知及股东会决议公告时，向公司所
监事会或召集股东应在发出股东大 在地中国证监会派出机构和证券交易所提
会通知及股东大会决议公告时，向公司所 交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和证券交易所 在股东会决议公告前，召集股东持股
提交有关证明材料。 比例不得低于 10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十五条 对于审计委员会或股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
配合。董事会应当提供股权登记日的股东 将予配合。董事会应当提供股权登记日的
名册。 股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集 第五十六条 审计委员会或股东自行
的股东大会，会议所必需的费用由本公司 召集的股东会，会议所必需的费用由本公
承担。 司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 公司召开股东大会，董 第五十八条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、审计委员会以及单独或者合计持有公
案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司百分之一以
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 提出临时提案并书面提交召集人。召集人
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容。 通知，公告临时提案的内容，并将该临时
除前款规定的情形外，召集人在发出 提案提交股东会审议。但临时提案违反法
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 律、行政法规或者公司章程的规定，或者
通知中已列明的提案或增加新的提案。 不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本 除前款规定的情形外，召集人在发出
章程第五十二条规定的提案，股东大会不 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
得进行表决并做出决议。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第六十条 股东会的通知包括以下内
下内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 均有权出席股东会，并可以书面委托代理
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
不必是公司的股东； 必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东会股东的股权登
登记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号 （五）会务常设联系人姓名、电话号
码。 码。
（六）网络或其他方式的表决时间及 （六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。 表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充 股东会通知和补充通知中应当充分、
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东会网络或其他方式投票的开始时
发布股东大会通知或补充通知时将同时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午
披露独立董事的意见及理由。 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
股东大会网络或其他方式投票的开 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
始时间，不得早于现场股东大会召开前一 结束当日下午 3:00。
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 股权登记日与会议日期之间的间隔应
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
场股东大会结束当日下午 3:00。 认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、 第六十一条 股东会拟讨论董事选举
监事选举事项的，股东大会通知中将充分 事项的，股东会通知中将充分披露董事候
披露董事、监事候选人的详细资料，至少 选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况；
个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东
（二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监事 董事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六节 股东会的召开
第 六十 条 个 人股东亲 自 出席会议 第六十五条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 身份的有效证件或证明；代理他人出席会
托代理他人出席会议的，应出示本人有效 议的，应出示本人有效身份证件、股东授
身份证件、股东授权委托书。 权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定代
代表人委托的代理人出席会议。法定代表 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
人出席会议的，应出示本人身份证、能证 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
明其具有法定代表人资格的有效证明；委 其具有法定代表人资格的有效证明；代理
托代理人出席会议的，代理人应出示本人 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
身份证、法人股东单位的法定代表人依法 法人股东单位的法定代表人依法出具的书
出具的书面授权委托书。 面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出 第六十六条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列 席股东会的授权委托书应当载明下列内
内容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入
示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限； 或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由 第六十七条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权 委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公 书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代 证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集 理委托书均需备置于公司住所或者召集会
会议的通知中指定的其他地方。 议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登 第六十八条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参 记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决权 号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公 第七十条 股东会要求董事、高级管
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 理人员列席会议的，董事、高级管理人员
会议，总经理和其他高级管理人员应当列 应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第 六十 七条 股 东大会 由董事长 主 第七十一条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务时，由
时，由副董事长主持，副董事长不能履行 副董事长主持，副董事长不能履行职务或
职务或者不履行职务时，由半数以上董事 者不履行职务时，由过半数的董事共同推
共同推举的一名董事主持。 举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由监事会副主席主持，监 不能履行职务或不履行职务时，由过半数
事会副主席不能履行职务或者不履行职 的审计委员会成员共同推举的一名审计
务时，由半数以上监事共同推举的一名监 委员会成员主持。
事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推
股东自行召集的股东大会，由召集人 举代表主持。
推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事
召开股东大会时，会议主持人违反议 规则使股东会无法继续进行的，经现场出
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 席股东会有表决权过半数的股东同意，股
场出席股东大会有表决权过半数的股东 东会可推举一人担任会议主持人，继续开
同意，股东大会可推举一人担任会议主持 会。
人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事 第七十二条 公司制定股东会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表决
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 程序，包括通知、登记、提案的审议、投
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 形成、会议记录及其签署、公告等内容，
东大会对董事会的授权原则，授权内容应 以及股东会对董事会的授权原则，授权内
明确具体。股东大会议事规则应作为章程 容应明确具体。股东会议事规则应作为章
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董 第七十三条 在年度股东会上，董事
事会、监事会应当就其上一年的工作向股 会应当就其上一年的工作向股东会做出报
东大会做出报告。每名独立董事也应做出 告。每名独立董事也应做出述职报告。
述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人 第七十四条 董事、高级管理人员在
员在股东大会上就股东的质询和建议做 股东会上就股东的质询和建议做出解释和
出解释和说明。 说明。
股东大会应当给予每个提案合理的
讨论时间。
第 七十 二条 股 东大会 应有会议 记 第七十六条 股东会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
下内容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总经理和其他高级管理 事、高级管理人员姓名；
人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数、所持有表决权的股份总数及占公司股 数的比例；
份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果；
要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明；
应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记 第七十七条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董 录内容真实、准确和完整。出席或列席会
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代 记录应当与现场出席股东的签名册及代理
理出席的委托书、网络及其他方式表决情 出席的委托书、网络及其他方式表决情况
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
第七十五条 股东会决议分为普通决 第七十九条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股 股东会做出普通决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决 东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股 股东会做出特别决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决 东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 下列事项由股东大会以 第八十条 下列事项由股东会以普通
普通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规规定或者本 事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经 资产或者向他人提供担保金额超过公司
审计总资产 30%的； 最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 的，以及股东会以普通决议认定会对公司
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
的其他事项。 其他事项。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊 第八十四条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准， 情况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司将不与董事、总经理和其它高级管理 司将不与董事、高级管理人员以外的人订
人员以外的人订立将公司全部或者重要 立将公司全部或者重要业务的管理交予该
业务的管理交予该人负责的合同。 人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十五条 董事候选人名单以提案
以提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
独立董事候选人以外的董事候选人 股东会就选举董事进行表决时，根据
由董事会或单独或合并持有公司 3%以上 本章程的规定或者股东会的决议，应当实
股份的股东提出，独立董事候选人由董事 行累积投票制。单一股东及其一致行动人
会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上 拥有权益的股份比例在百分之三十及以
股份的股东提出。监事候选人中的非由职 上的或者选举两名以上独立董事的，应当
工代表担任的监事由单独或合并持有公 实行累积投票制。
司 3%以上股份的股东提出。 股东大会就 前款所称累积投票制是指股东会选举
选举董事、监事进行表决时，实行累积投 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
票制。 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
前款所称累积投票制是指股东大会 使用。董事会应当向股东公告候选董事的
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 简历和基本情况。
选董事或者监事人数相同的表决权，股东 董事候选人名单以提案方式提请股
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 东会决议。持有或者合并持有公司发行在
向股东公告候选董事、监事的简历和基本 外有表决权股份总额百分之一以上的股
情况。 东可提名董事候选人，在董事会换届选举
时，由上届董事会提名的人选亦可作为董
事候选人。提名人应在股东会召开十日前
将候选人的简历和基本情况以书面形式
提交董事会。
董事会应当向股东会提供候选董事
的简历和基本情况。
董事选举采用累积投票制，具体程序
为：
每一股份有与所选董事总人数相同
的董事提名权，股东可集中提名一候选
人，也可以分开提名若干候选人，最后按
得票之多寡及本公司章程规定的董事条
件决定董事候选人。
股东会以累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行，选举时，股东每一股份拥有与所选
董事总人数相同的投票权，股东可平均分
开给每个董事候选人，也可集中票数选一
个或部分董事候选人和有另选他人的权
利，最后按得票之多寡及本公司章程规定
的董事条件决定公司董事。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第 九 十 条 股 东会 对 提 案 进行 表 决
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有利害关系的，相 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
表决结果载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公 通过网络或其他方式投票的上市公司
司股东或其代理人，有权通过相应的投票 股东或其代理人，有权通过相应的投票系
系统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第八十九条 出席股东大会的股东， 第九十二条 出席股东会的股东，应
应当对提交表决的提案发表以下意见之 当对提交表决的提案发表以下意见之一：
一：同意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 权”。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
第 九十 三条 股 东大会 通过有关 董 第九十六条 股东会通过有关董事选
事、监事选举提案的，新任董事、监事就 举提案的，新任董事就任时间为股东会决
任时间为股东大会决议通过之日。 议通过之日。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十八条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
（三）担任破产清算的公司、企业的 刑考验期满之日起未逾 2 年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
破产负有 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
个人责任的，自该公司、企业破产清 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
算完结之日起未逾 3 年； 产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年； 营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）被证券交易所公开认定为不适
定的其他内容。 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
违反本条规定选举、委派董事的，该 期限未满的；
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 （八）法律、行政法规或部门规章规
间出现本条情形的，公司解除其职务。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十九条 董事由股东会选举或者
者更换，并可在任期届满前由股东大会解 更换，并可在任期届满前由股东会解除其
除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连 职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连
选连任。 任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由高级管理人员兼任，也可
理人员兼任，也可以由职工代表兼任，但 以由职工代表兼任，但兼任高级管理人员
兼任总经理或者其他高级管理人员职务 职务以及由职工代表担任的董事，总计不
以及由职工代表担任的董事，总计不得超 得超过公司董事总数的 1/2。
过公司董事总数的 1/2。
董事会成员中不设公司职工代表董
事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行 第一百条 董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 法规和本章程，对公司负有忠实义务，应
务： 当采取措施避免自身利益与公司利益冲
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 突，不得利用职权牟取不正当利益。董事
他非法收入，不得侵占公司的财产； 对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司
（三）不得将公司资产或者资金以其 资金；
个人名义或者其他个人名义开立账户存 （二）不得将公司资金以其个人名义
储； 或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 他非法收入；
给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未经 并按照本章程的规定经董事会或者股东
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 会决议通过，不得直接或者间接与本公司
行交易； 订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用 （五）不得利用职务便利，为自己或
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 事会或者股东会报告并经股东会决议通
公司同类的业务； 过，或者公司根据法律、行政法规或者本
（七）不得接受与公司交易的佣金归 章程的规定，不能利用该商业机会的除
为己有； 外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，
（九）不得利用其关联关系损害公司 并经股东会决议通过，不得自营或者为他
利益； 人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及 （七）不得接受他人与公司交易的佣
本章程规定的其他忠实义务。 金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （八）不得擅自披露公司秘密；
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 （九）不得利用其关联关系损害公司
担赔偿责任。 利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第一百零一条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
务： 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 到管理者通常应有的合理注意。董事对公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经济 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
政策的要求，商业活动不超过营业执照规 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
（二）应公平对待所有股东； 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
（三）及时了解公司业务经营管理状 定的业务范围；
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （三）及时了解公司业务经营管理状
确认意见，保证公司所披露的信息真实、 况；
准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面
（五）应当如实向监事会提供有关情 确认意见，保证公司所披露的信息真实、
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 准确、完整；
职权； （五）应当如实向审计委员会提供有
（六）法律、行政法规、部门规章及 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
本章程规定的其他勤勉义务。 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百零三条 董事可以在任期届满
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞
况。 任生效，公司将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞任导致公司董事会成
于法定最低人数时，在改选出的董事就任 员低于法定最低人数或者独立董事辞任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 导致董事会或者其专门委员会中独立董
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 事所占的比例不符合法律法规或者本章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 程的规定或独立董事中没有会计专业人
报告送达董事会时生效。 士时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任
报告送达董事会时生效。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日
内完成补选，确保董事会及其专门委员会
构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百零一条 董事辞职生效或者任 第一百零四条 公司建立董事离职管
期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
结束后并不当然解除，在六个月内仍然有 事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
效。 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有效。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时 第一百零六条 董事执行公司职务，
违反法律、行政法规、部门规章或本章程 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 任；董事存在故意或者重大过失的，也应
偿责任。 当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 一百 零四条 独 立董事应 按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 独立董事
第 一百 零 七条 独 立董 事 应按 照 法
律、行政法规、中国证监会、上海证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第一百零八条 公司董事会成员中应
当有三分之一以上独立董事，其中至少有
一名会计专业人士。独立董事应当忠实履
行职务，维护公司利益，尤其要关注社会
公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百零九条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百一十条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十一条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百一十二条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百一十三条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百一十一条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百一十二
条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第一百一十四条 公司董事会、单独
或者合计持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东
会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。
第一百一十五条 独立董事每届任期
与公司其他董事相同，任期届满，可连选
连任，但是连任时间不得超过六年。独立
董事任期届满前，公司可以依照法定程序
解除其职务。提前解除独立董事职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立
董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第一百一十六条 独立董事在任期届
满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独
立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合
法定或公司章程规定最低人数的，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第三节 董事会
第 一百 零七条 董 事会行使 下列职 第一百一十九条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公
本、发行债券或其他证券及上市方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公 形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）在股东会授权范围内，决定公
形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 项；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 （八）决定公司内部管理机构的设
项； 置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）聘任或者解聘公司总经理、董
置； 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 （十）制订公司的基本管理制度；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为
（十三）管理公司信息披露事项； 公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）听取公司总经理的工作汇报
为公司审计的会计师事务所； 并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）法律、行政法规、部门规章
并检查总经理的工作； 或本章程授予的其他职权。
（十六）决定公司因本章程第二十三
条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的事项；
（十七)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权
第 一百 零八条 公 司董事会 设立审 第 一 百 二 十 条 公 司董 事会 设立 审
计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员 计、战略与可持续发展、提名、薪酬与考
会。专门委员会对董事会负责，依照本章 核等专门委员会。专门委员会对董事会负
程和董事会授权履行职责，提案应当提交 责，依照本章程和董事会授权履行职责，
董事会审议决定。专门委员会成员全部由 提案应当提交董事会审议决定。专门委员
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
担任召集人，审计委员会的召集人为会计 事占多数并担任召集人。审计委员会成员
专业人士。董事会负责制定专门委员会工 3 人，由董事会选举产生，其召集人为会
作规程，规范专门委员会的运作。 计专业人士。董事会负责制定专门委员会
专门委员会对董事会负责，依照《公 工作规程，规范专门委员会的运作。
司章程》和董事会授权履行职责，专门委 专门委员会对董事会负责，依照《公
员会的提案应当提交董事会审议决定。各 司章程》和董事会授权履行职责，专门委
专门委员会可以聘请中介机构提供专业 员会的提案应当提交董事会审议决定。各
意见，有关费用由公司承担。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
（一）审计委员会的主要职责包括： 见，有关费用由公司承担。
聘请或者更换外部审计机构； 规定的监事会的职权外，主要职责为审核
内部审计与外部审计的协调； 部审计工作和内部控制。
董事会授权的其他事项。 理念融入公司发展战略；指导公司加强生
（二）战略委员会的主要职责是对公 态环境保护、履行社会责任、健全公司治
司长期发展战略和重大投资决策进行研 理。
究并提出建议。 （三）提名委员会的主要职责为拟定
（三）提名委员会的主要职责包括： 董事、高级管理人员的选择标准和程序，
标准和程序并提出建议； 人员人选及其任职资格进行审查并提出
人员人选； （四）薪酬与考核委员会的主要职责
进行审核并提出建议。 主要范围、职责、重要性制定、审查薪酬
（四）薪酬与考核委员会的主要职责 计划方案，审查公司董事及高级管理人员
包括： 履行职责的情况并对其进行年度绩效考
标准，进行考核并提出建议； 况。
的薪酬政策与方案。
第一百一十三条 董事长行使下列职 第一百二十五条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东会和召集、主持董事
事会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）本章程规定的权限及董事会授
予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助 第一百二十六条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者不 董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董 履行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由 事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职 过半数董事共同推举一名董事履行职务。
务。
第一百一十五条 董事会每年至少召 第一百二十七条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开 开两次会议，由董事长召集，于会议召开
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
以提议召开董事会临时会议。董事长应当 可以提议召开董事会临时会议。董事长应
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。 会会议。
第一百一十九条 董事会会议应有过 第一百三十一条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会做出决 半数的董事出席方可举行。董事会做出决
议，必须经全体董事的过半数通过。本章 议，必须经全体董事的过半数通过。
程第二十三条第（三）项、第（五）项、 董事会决议的表决，实行一人一票。
第（六）项规定的情形收购本公司股份事
项做出的决议，应当经三分之二以上董事
出席的董事会会议表决同意。
董事会决定除本章程规定需由股东
大会审议以外的对外担保。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决 第一百三十二条 董事与董事会会议
议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 决议事项所涉及的企业或个人有关联关
对该项决议行使表决权，也不得代理其他 系的,该董事应 当及时向董事会 书面 报
董事行使表决权。该董事会会议由过半数 告，有关联关系的董事不得对该项决议行
的无关联关系董事出席即可举行，董事会 使表决权，也不得代理其他董事行使表决
会议所作决议须经无关联关系董事过半 权。该董事会会议由过半数的无关联关系
数通过。出席董事会的无关联董事人数不 董事出席即可举行，董事会会议所作决议
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方 第一百三十三条 董事会召开会议采
式为：记名投票表决或举手表决。 用现场、通讯或现场结合通讯方式，决议
董事会临时会议在保障董事充分表 表决方式为：记名投票表决或举手表决。
达意见的前提下，可以用视频、电话、传 董事会临时会议在保障董事充分表达
真、电子邮件表决等方式进行并做出决 意见的前提下，可以用视频、电话、传真、
议，并由参会董事签字。 电子邮件等其他电子通讯表决方式进行
并做出决议，并由参会董事签字。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名， 第一百三十七条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理，副总经理不超过六 公司设副总经理，副总经理不超过六
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 高级管理人员的聘任，应当严格依照
董事会秘书和总经济师、总工程师为公司 有关法律法规和《公司章程》的规定进行。
高级管理人员。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不
高级管理人员的聘任，应当严格依照 得干预高级管理人员的正常选聘程序，不
有关法律法规和《公司章程》的规定进行。 得越过股东会、董事会直接任免高级管理
公司控股股东、实际控制人及其关联方不 人员。公司应当和高级管理人员签订聘任
得干预高级管理人员的正常选聘程序，不 合同，明确双方的权利义务关系。高级管
得越过股东会、董事会直接任免高级管理 理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，
人员。公司应当和高级管理人员签订聘任 并及时披露。
合同，明确双方的权利义务关系。高级管
理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，
并及时披露。
第一百二十六条 本章程第九十五条 第一百三十八条 本章程关于不得担
关于不得担任董事的情形、同时适用于高 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
本章程第九十七条关于董事的忠实 务的规定，同时适用于高级管理人员。
义务和第九十八条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百二十七条 上市公司人员应当 第一百三十九条 上市公司人员应当
独立于控股股东。在公司控股股东单位担 独立于控股股东。在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
员，不得担任公司的高级管理人员。控股 不得担任公司的高级管理人员。控股股东
股东高级管理人员兼任上市公司董事、监 高级管理人员兼任上市公司董事的，应当
事的，应当保证有足够的时间和精力承担 保证有足够的时间和精力承担上市公司的
上市公司的工作。 工作。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。 由控股股东代发薪水。
第一百三十一条 总经理工作细则包 第一百四十三条 总经理工作细则包
括下列内容： 括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序 （一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员； 和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各 （二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的 大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期 第一百四十四条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳 体程序和办法由总经理与公司之间的劳
务合同规定。 动合同规定。
第 一百 三十四 条 公司设董事会秘 第 一 百 四 十六 条 公 司设 董 事 会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
备、文件保管以及公司股东资料管理、办 文件保管以及公司股东资料管理、办理信
理信息披露事务、投资者关系工作等事 息披露事务、投资者关系工作等事宜。
宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人
董事会秘书作为上市公司高级管理 员，为履行职责有权参加相关会议，查阅
人员，为履行职责有权参加相关会议，查 有关文件，了解公司的财务和经营等情况。
阅有关文件，了解公司的财务和经营等情 董事会及高级管理人员应当支持董事会秘
况。董事会及其他高级管理人员应当支持 书的工作。任何机构及个人不得干预董事
董事会秘书的工作。任何机构及个人不得 会秘书的正常履职行为。
干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。
部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行 第一百四十七条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规 公司职务，给他人造成损害的，公司将承
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职 高级管理人员执行公司职务时违反法
务，维护公司和全体股东的最大利益。公 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
司高级管理人员因未能忠实履行职务或 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 公司高级管理人员应当忠实履行职
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 务，维护公司和全体股东的最大利益。公
任。 司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 第七章 党委
（原第七章条款全部删除） 第一百四十八条 公司党委书记、副
书记、委员的职数按上级党组织批复设
置，并按照《中国共产党章程》等有关规
定选举或任命产生。
第一百四十九条 公司党委发挥领导
作用，把方向、管大局、保落实，主要研
究讨论事项有：
（一）加强公司党的政治建设，坚持
和落实中国特色社会主义根本制度、基本
制度、重要制度，教育引导全体党员始终
在政治立场、政治方向、政治原则、政治
道路上同以习近平同志为核心的党中央
保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代
中国特色社会主义思想，学习宣传党的理
论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
保证党中央重大决策部署在本公司贯彻
落实，贯彻党中央决策部署和落实国家发
展战略重大举措；
（三）加强对公司选人用人的领导和
把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍
建设；
（四）履行公司党风廉政建设主体责
任，领导、支持内设纪检监察组织履行职
责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面
从严治党向基层延伸；
（五）加强基层党组织建设和党员队
伍建设，团结带领职工群众积极投身公司
改革发展；
（六）领导公司思想政治工作，精神
文明建设，领导公司工会、共青团等群团
组织；
（七）讨论和决定党委职责范围内的
其他重要事项。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司在每一会计年 第一百五十一条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
券交易所报送并披露年度报告，在每一会 机构和证券交易所报送并披露年度报告，
计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国 在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
证监会派出机构和证券交易所报送并披 内向中国证监会派出机构和证券交易所
露中期报告。 报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。 的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计 第一百五十二条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后 第一百五十三条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。 定公积金。公司法定公积金累计额为公司
公司法定公积金累计额为公司注册 注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年
公司的法定公积金不足以弥补以前 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金
公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润中
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 提取任意公积金。
中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
公司弥补亏损和提取公积金后所余 后利润，按照股东持有的股份比例分配，
税后利润，按照股东持有的股份比例分 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
配，但本章程规定不按持股比例分配的除 股东会违反《公司法》向股东分配利
外。 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
股东大会违反前款规定，在公司弥补 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
亏损和提取法定公积金之前向股东分配 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
利润的，股东必须将违反规定分配的利润 责任。
退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利
公司持有的本公司股份不参与分配 润。
利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于 第一百五十四条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将 转为增加公司注册资本。
不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
项公积金将不少于转增前公司注册资本 按照规定使用资本公积金。
的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百五十六条 公司利润分配政策 第一百五十六条 公司利润分配政策
为： 为：
（一）公司应实行持续、稳定的利润 （一）公司应实行持续、稳定的利润
分配政策，利润分配不得超过累计可分配 分配政策，利润分配不得超过累计可分配
利润的范围。公司的利润分配政策应当遵 利润的范围。公司的利润分配政策应当遵
循重视投资者的合理投资回报和有利于 循重视投资者的合理投资回报和有利于公
公司长远发展的原则。 司长远发展的原则。
（二）公司董事会在有关利润分配预 （二）公司董事会在有关利润分配预
案的论证和决策过程中，可以通过多种方 案的论证和决策过程中，可以通过多种方
式与独立董事、中小股东进行沟通和交流 式与独立董事、中小股东进行沟通和交流
（如电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 （如电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式），充分听取独立董事和中 东参会等方式），充分听取独立董事和中
小股东的意见和诉求。 小股东的意见和诉求。
（三）公司可采用现金、股票、现金 （三）公司可采用现金、股票、现金
与股票相结合或者法律、法规允许的其他 与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润，并优先采用现金分红的利 方式分配利润，并优先采用现金分红的利
润分配方式。 润分配方式。
（四）在公司盈利、现金流满足公司 （四）在公司盈利、现金流满足公司
正常经营和长期发展的前提下，近三年以 正常经营和长期发展的前提下，近三年以
现金方式累计分配利润不少于最近三年 现金方式累计分配利润不少于最近三年实
实现的年均可分配利润的百分之三十，且 现的年均可分配利润的百分之三十，且每
每年以现金方式累计分配的股利占当期 年以现金方式累计分配的股利占当期实现
实现可分配利润的比例不低于 10%；公司 可分配利润的比例不低于 10%；公司董事
董事会未做出现金利润分配预案的，应当 会未做出现金利润分配预案的，应当在定
在定期报告中披露原因，独立董事应当对 期报告中披露原因；
此发表独立意见； （五）在实际进行现金分红时，公司
（五）在实际进行现金分红时，公司 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，并按照公司
有重大资金支出安排等因素，并按照公司 章程规定的程序，提出差异化的现金分红
章程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策：
政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
分红在本次利润分配中所占比例最低应 80%；
达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
分红在本次利润分配中所占比例最低应 40%；
达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
分红在本次利润分配中所占比例最低应 20%；
达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金
公司发展阶段不易区分但有重大资 支出安排的，可以按照前项规定处理。
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司利润分配不得超过累计可分配利
公司利润分配不得超过累计可分配 润的范围；公司在经营活动现金流量连续
利润的范围；公司在经营活动现金流量连 两年为负数时，不进行高比例现金分红；
续两年为负数时，不进行高比例现金分 （六）公司应注重股本扩张与业绩增
红； 长同步，董事会认为公司股票价格与股本
（六）公司应注重股本扩张与业绩增 规模不匹配时，可以实施股票股利分配。
长同步，董事会认为公司股票价格与股本 股票股利分配可以单独实施，也可以结合
规模不匹配时，可以实施股票股利分配。 现金分红同时实施。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合 公司股东会对利润分配方案作出决议
现金分红同时实施。 后，公司董事会须在股东会召开后两个月
公司股东大会对利润分配方案作出 内完成股利（或股份）的派发事项；如股
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 东存在违规占用公司资金情况的，公司应
两个月内完成股利（或股份）的派发事项； 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
如股东存在违规占用公司资金情况的，公 其占用的资金。
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 公司可以进行中期利润分配。公司股
偿还其占用的资金。 东会决定中期利润分配时，须对中期财务
公司可以进行中期利润分配。公司股 报告进行审计。
东大会决定中期利润分配时，须对中期财 （七）公司调整既定利润分配政策应
务报告进行审计。 当在充分听取独立董事及中小股东意见的
（七）公司调整既定利润分配政策应 情况下由董事会提出调整方案，调整方案
当在充分听取独立董事及中小股东意见 报请股东会审议并经出席股东会的股东所
的情况下由董事会提出调整方案，调整方 持表决权的 2/3 以上审议通过后方可实
案报请股东大会审议并经出席股东大会 施。公司应当为中小股东发表意见提供方
的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过后 便，充分听取中小股东的意见和诉求，并
方可实施。公司应当为中小股东发表意见 及时答复中小股东关心的问题。
提供方便，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务收 制度，明确内部审计工作的领导体制、职
支和经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
第一百五十八条 公司内部审计制度 第一百五十八条 公司内部审计机构
和审计人员的职责，应当经董事会批准后 对公司业务活动、风险管理、内部控制、
实施。审计负责人向董事会负责并报告工 财务信息等事项进行监督检查。
作。 内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百五十九条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。
第一百六十一条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百六十二条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百六十三条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用会计师事务 第一百六十五条 公司聘用、解聘会
所必须由股东大会决定，董事会不得在股 计师事务所必须由股东会决定，董事会不
东大会决定前委任会计师事务所。 得在股东会决定前委任会计师事务所。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十七条 公司召开董事会的 第一百七十二条 公司召开董事会的
会议通知，以专人递送、信函、传真、电 会议通知，以专人递送、信函、传真、电
话、电子邮件方式进行。 话、电子邮件或其他方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的
会议通知，以专人递送、信函、传真、电
话、电子邮件方式进行。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十七条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由 第一百七十八条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债 合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议 表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司指定报纸上或者国家企业信用信 在公司指定报纸上或者国家企业信用信
息公示系统本章程第一百七十一条规定 息公示系统公告。债权人自接到通知书之
的报刊上公告。债权人自接到通知书之日 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 供相应的担保。
提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并 第一百七十九条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的公司 各方的债权、债务，应当由合并后存续的
或者新设的公司承继。 公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产 第一百八十条 公司分立，其财产作
作相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
程第一百七十一条规定的报刊上公告。 指定报刊上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册 第一百八十二条 公司减少注册资本
资本时，必须编制资产负债表及财产清 时，将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司应当自股东会作出减少注册资
公司应当自作出减少注册资本决议 本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 30 日内在公司指定报刊上或者国家企业
在本章程第一百七十一条规定的报刊上 信用信息公示系统公告。债权人自接到通
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 或者提供相应的担保。
的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持
公司减资后的注册资本将不低于法 有股份的比例相应减少出资额或者股份，
定的最低限额。 法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十三条 公司依照本章程第
一百五十四条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十二条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在公司指定报刊上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分
配利润。
第一百八十四条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百八十五条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解 第一百八十七条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或 （一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解散；
散； （四）依法被吊销营业执照、责令关
（四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销；
闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，
（五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司百分之
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 十以上表决权的股东，可以请求人民法院
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 解散公司。
法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百 第一百八十八条 公司有本章程第一
七十九条第（一）项情形的，可以通过修 百八十七条第（一）项、第（二）项情形
改本章程而存续。 的，且尚未向股东分配财产的，可以通过
依照前款规定修改本章程，须经出席 修改本章程而存续或者经股东会决议而
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 存续。
上通过。 依照前款规定修改本章程或股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一 第一百八十九条 公司因本章程第一
百七十九条第（一）项、第（二）项、第 百八十七条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 （四）项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立 当清算。董事为公司清算义务人，应当在
清算组，开始清算。清算组由董事或者股 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 进行清算。
组进行清算的，债权人可以申请人民法院 清算组由董事组成，但是本章程另有
指定有关人员组成清算组进行清算。 规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间 第一百九十条 清算组在清算期间行
行使下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产 （一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单； 负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结 （三）处理与清算有关的公司未了结
的业务； 的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款； 产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立 第一百九十一条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在本章程第一百七十一条规定的报刊上 在公司指定报刊上公告或者国家企业信
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 用信息公示系统公告。债权人应当自接到
债权人申报债权，应当说明债权的有 债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿 人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司 第一百九十二条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，应 财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民 当制订清算方案，并报股东会或者人民法
法院确认。 院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工 公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
产，公司按照股东持有的股份比例分配。 公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与 清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按前 清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司 第一百九十三条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发 财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产。 人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后， 第一百九十四条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会或 清算组应当制作清算报告，报股东会或者
者人民法院确认，并报送公司登记机关， 人民法院确认，并报送公司登记机关，申
申请注销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠 第一百九十五条 清算组成员履行清
于职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员怠于履行清算职责，给公
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给 意或者重大过失给公司或者债权人造成损
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第十一章 修改章程
第 一百 八十九 条 有下列情形之一 第 一 百 九 十七 条 有 下列 情 形 之一
的，公司应当修改章程： 的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政 （一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触； 法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程 （二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致； 记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第十二章 附则
第一百九十三条 释义 第二百零一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 占公司股本总额超过 50%的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的 份所享有的表决权已足以对股东会的决议
决议产生重大影响的股东。 产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
安排，能够实际支配公司行为的人。 司行为的自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
与其直接或者间接控制的企业之间的关 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
同受国家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
第 一百 九十五 条 本章程以中文书 第二百零三条 本章程以中文书写，
写，其他任何语种或不同版本的章程与本 其他任何语种或不同版本的章程与本章程
章程有歧义时，以在国家工商行政管理部 有歧义时，以在宁波市市场监督管理局最
门最近一次核准登记后的中文版章程为 近一次核准登记后的中文版章程为准。
准。
第 一百 九十六 条 本章程所称“以 第二百零四条 本章程所称“以上”、
上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以内”都含本数；“过”、“以外”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于” “低于”、“多于”不含本数。
不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股 第二百零六条 本章程附件包括股东
东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则、董事会议事规则。
会议事规则。
本次修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议批准，并提
请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理市场监督管理部门
登记变更、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核
准的内容为准。
修改后的《公司章程》全文见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
三、 关于修订、废止公司治理制度的情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规规定，结合公司取消监事会事项，整
理修订了公司相关治理制度，并废止了部分制度。具体情况如下：
序号 制度名称 类型 是否提交股
东会审议
上述部分制度需提交公司股东大会审议，修订的制度具体内容详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
宁波建工股份有限公司董事会
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