广州好莱客创意家居股份有限公司
会议资料
广东 广州
二〇二五年十一月十八日
广州好莱客创意家居股份有限公司
本次股东大会所采取的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交
通过交易系统投票平台的投票时间为 2025 年 11 月 18 日的交易时间段，
易所网络投票系统，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2025 年 11 月 18
日的 9:15-15:00。
现场会议时间：2025 年 11 月 18 日下午 14 点 30 分
现场会议地点：广州市天河区科韵路 18 号好莱客创意中心会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员及见证律师等
主持人：董事长沈汉标先生
大会议程：
一、大会主持人宣布会议开始
二、大会主持人宣布出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总
数
三、大会主持人宣布会议规则和审议方式
四、推举两名股东代表及一名监事代表与见证律师共同负责计票、监票
五、宣读议案并表决
六、见证律师、股东代表、监事代表共同收集表决票并进行票数统计
七、会议主持人宣读每一议案的表决情况、表决结果以及每一议案是否获得通过并形
成股东大会决议
八、见证律师发表见证意见
九、签署股东大会决议和会议记录
十、会议主持人宣布股东大会会议结束
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各位股东及股东代理人：
为了维护公司股东的合法权益，确保公司本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下，请出
席本次股东大会现场会议的全体人员遵守：
一、本次股东大会由公司董事会秘书办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、参加本次股东大会的股东及股东代理人，依法享有《公司法》及《公司章程》规定
的各项权利，同时应认真履行法定义务。
三、股东要求在本次股东大会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。股东临时要
求发言的，应先举手示意，经会议主持人许可，在办理发言登记手续的股东就审议议案发言
完毕后，再做出发言。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
四、股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应
与本次股东大会的相关议案有直接关系。
五、本次股东大会采取现场投票和网络相结合的方式召开，现场会议采取集中审议的方
式审议各项议案，以记名填写表决票方式进行表决，两名股东代表及一名监事代表与见证律
师共同计票、监票。
六、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会秘书办公室联系。
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一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
二、本次股东大会将进行以下事项的表决：
三、本次会议设计票人两名，由股东代表出任，监票人两名，由监事代表和见证律师出
任。计票人、监票人具体负责以下工作：
四、投票表决采用记名方式进行，均按表决权计数：
票结果为准
五、表决时，在表决票的各选票栏“同意”、“反对”或“弃权”中选择一个并打“√”。
表决事项涉及回避表决的，请划横线。不填、错填、填写模糊的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
六、投票结束后，由计票人当场清点和统计选票。
七、现场宣布表决结果。
关于续聘会计师事务所的议案
（议案一）
各位股东及股东代理人：
综合考虑公司业务发展需要，为保持公司未来审计工作的连续性、稳定性，拟续聘广东
司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农事务所”）为公司 2025 年度审计机
构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
司农事务所成立于 2020 年 11 月 25 日。司农事务所组织形式：合伙企业（特殊普通合
伙）；统一社会信用代码 91440101MA9W0YP8X3；注册地址：广州市南沙区南沙街兴沙路 6
号 704 房-2；执行事务合伙人（首席合伙人）吉争雄。
截至 2024 年 12 月 31 日，司农会计师事务所从业人员 346 人，合伙人 32 人，注册会计
师 148 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 73 人。
业务收入为 10,500.08 万元、证券业务收入为 6,619.61 万元。
（21）、信息传输、软件和信息技术服务业（5）、电力、热力、燃气及水生产和供应业（1）、
交通运输、仓储和邮政业（1）、房地产业（1）、建筑业（1）、水利、环境和公共设施管
理业（1）、采矿业（1）、科学研究和技术服务业（1）、批发和零售业（1）、租赁和商务
服务业（1）、教育（1），审计收费总额 3,933.60 万元。本公司同行业上市公司审计客户 0
家。
截至 2024 年 12 月 31 日，司农会计师事务所已提取职业风险基金 773.38 万元，购买的
职业保险累计赔偿限额为人民币 5,000 万元，符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民
事赔偿责任。司农会计师事务所从成立至今没有发生民事诉讼而需承担民事责任的情况。
司农事务所近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分，因执业行为受到
监督管理措施 2 次、自律监管措施 1 次。从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政
处罚，12 名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施和自律监管措施 15 人次。上述监
督管理措施和自律监管措施不涉及行政处罚，不影响司农事务所继续承接或执行证券服务业
务和其他业务。
（二）项目信息
拟签字项目合伙人：周锋，合伙人，注册会计师，从事证券服务业务 17 年。2010 年 10
月成为注册会计师。2008 年 7 月开始从事上市公司审计，2021 年 1 月开始在司农会计师事
务所执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，现任司农会计师事务所合伙人。近三年签
署了 7 家上市公司的年度审计报告。从业期间为多家企业提供过 IPO 申报审计、上市公司
年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
拟签字注册会计师：苏小颖，注册会计师，从事证券服务业务 12 年。2019 年 4 月成为
注册会计师。2013 年 9 月开始从事上市公司审计，2021 年 1 月开始在司农会计师事务所执
业，现任司农会计师事务所经理。近三年签署了 1 家上市公司的年度审计报告。从业期间为
多家企业提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证
券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人：黄豪威，合伙人，注册会计师，从事证券服务业务 13 年。2014
年 6 月成为注册会计师。2012 年 6 月开始从事上市公司审计，2021 年 12 月开始在司农会计
师事务所执业，2022 年开始担任公司年审报告的项目质量控制复核人，现任司农会计师事
务所合伙人。近三年签署了 3 家上市公司的年度审计报告。从业期间为多家企业提供过 IPO
申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备
相应的专业胜任能力。
拟签字项目合伙人周锋近三年受到行政监管措施两次，除此之外未因执业行为受到刑事处
罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。
序
姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚情况
号
在执行 2019 年财务报表审计过程
执行不到位等问题被出具警示函
在执行 2020 年财务报表审计过程
被出具警示函
拟签字注册会计师苏小颖、项目质控复核人黄豪威近三年未因执业行为受到刑事处罚、行
政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。
司农会计师事务所及拟签字项目合伙人周锋、拟签字注册会计师苏小颖、项目质量控
制复核人黄豪威不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
公司 2024 年度财务报表年报审计服务的费用总额为 90 万元，内控审计服务的费用总
额为 30 万元。2025 年度财务报表年报审计服务收费及内控审计服务费用将根据拟执行审计
所需具体工作量并参照市场价格协商确定。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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关于修订《公司章程》并办理相应工商变更登记的议案
（议案二）
各位股东及股东代理人：
公司拟根据法律、法规、规章等相关规定及公司实际情况对《公司章程》相关条款进行
修订，具体情况如下：
一、注册资本变更相关情况
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]1133 号
文核准，于 2019 年 8 月 1 日向社会公开发行可转换公司债券（以下简称“好客转债”）
月 12 日至 2025 年 7 月 31 日。截止 2025 年 7 月 31 日，因“好客转债”转股，公司总股本
增加至 311,345,062 股，公司注册资本增加至 311,345,062 元。
二、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实
施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，公司将不设置监事会，由董事会审计委员会
行使监事会的职权，《监事会议事规则》将相应废止，同时对《公司章程》中相关条款予以
修订。
三、《公司章程》修订情况
因新增条款或删减条款导致《公司章程》条款编号、文中引用条款所涉及条款编号将同
步更新，对应条款内容无实质性变化的，不在下列修订对比情况中列示，其他未涉及修订处
均按照原章程规定不变。《公司章程》条款修订的具体情况如下：
修订前内容 修订后内容
第一条 为维护广州好莱客创意家居股份 第一条 为维护广州好莱客创意家居股份
有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的 有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制 简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章
订本章程。 程。
第二条 广州好莱客创意家居股份有限公 第二条 广州好莱客创意家居股份有限公
司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。 份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以整体变更发起设立方式设立，并在 公司以整体变更发起设立方式设立，并在
广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执 广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执
照，营业执照号：914401017994381174。 照，统一社会信用代码：914401017994381174。
第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国 第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
以“证监许可〔2015〕175 号”文核准，首次 以“证监许可〔2015〕175 号”文核准注册，
向社会公开发行人民币普通股 2,450 万股,公 首次向社会公开发行人民币普通股 2,450 万
司股票于 2015 年 2 月 17 日在上海证券交易 股,公司股票于 2015 年 2 月 17 日在上海证券
所挂牌上市。 交易所挂牌上市。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人，董事长为执行公司事务
的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本划分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
司以其全部财产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
理人员具有法律约束力的文件。 员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
人。 负责人和本章程规定的其他人员。
第十四条 公司经营范围为： 第十五条 经依法登记，公司经营范围为：
…… ……
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票。每股的发行条件 同次发行的同类别股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值，每股面值人民币 1 元。 标明面值。
第十九条 公司由广州好莱客家具有限公 第二十条 公司由广州好莱客家具有限公
司整体变更设立，各发起人出资于 2011 年 6 司整体变更设立，公司设立时发行的股份总额
月 26 日足额到位，公司的发起人及其认购的 为 73,500,000 股、面额股的每股金额为 1 元。
股份数等情况如下： 各发起人出资于 2011 年 6 月 26 日足额到位，
…… 公司的发起人及其认购的股份数等情况如下：
……
第二十条 公司股份总数：31,128.3362 万 第二十一条 公司已发行的股份数：
股，均为普通股。 31,134.5062 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
份的人提供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照国家有关法律、法规的规定，经股东 要，依照国家有关法律、法规的规定，经股东
大会作出决议，可以采取下列方式增加资本： 会作出决议，可以采取下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司
债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致
的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法
规、部门规章等相关文件的规定以及公司可转
换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本，公 第二十四条 公司可以减少注册资本，公
司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有 司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
关法律、行政法规的规定和本章程规定的程序 他有关法律、行政法规的规定和本章程规定的
办理。 程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 （六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（三）法律、行政法规和中国证监会认可 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
的其他方式。 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
公司因第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）至（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）至（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分 项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。 之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本 公司依照本章程第二十五条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。 当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券
法》的规定履行信息披露义务。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不得接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
作为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 全体发起人自愿承诺：发起 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
内不得转让。若公司公开发行股份，则公司公 起 1 年内不得转让。
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在 所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 内不得转让。上述人员离职后 6 个月内，不得
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 转让其所持有的本公司股份。
人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的 第三十一条 公司持有百分之五以上股份
股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有 的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 公司董事会不按照本条第一款规定执行
质的证券。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
公司董事会不按照本条第一款规定执行 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 提起诉讼。
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 公司董事会不按照本条第一款的规定执
提起诉讼。 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
相关权益的股东。 权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利 (一)依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
决权； 表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或 (三)对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存 (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的 簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 法律、行政法规的规定。
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 司百分之一以上股份的股东有权书面请求审
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
董事会向人民法院提起诉讼。 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退 (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 偿责任。
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
益的，应当对公司债务承担连带责任。 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 应当遵守下列规定：
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
公司控股股东及实际控制人对公司和公 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 合法权益；
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 承诺，不得擅自变更或者豁免；
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
东的利益。 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
公司董事会建立对大股东所持股份“占用 （四）不得以任何方式占用公司资金；
即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资 （五）不得强令、指使或者要求公司及相
产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的， 关人员违法违规提供担保；
通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
作。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股 操纵市场等违法违规行为；
股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事 （七）不得通过非公允的关联交易、利润
会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
告处分，对于负有严重责任的董事、高级管理 司和其他股东的合法权益；
人员应予以罢免，直至追究其刑事责任。 （八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用
即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资
产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，
通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为
“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责
人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工
作。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事
会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警
告处分，对于负有严重责任的董事、高级管理
人员应予以罢免，直至追究其刑事责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
(一)决定公司的经营方针和投资计划； 职权：
(二)选举和更换董事、非由职工代表担任 (一)选举和更换董事，决定有关董事的报
的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (二)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 补亏损方案；
决算方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 决议；
补亏损方案； (五)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 (六)对公司合并、分立、解散、清算或者
决议； 变更公司形式作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (七)修改本章程；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者 (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务
变更公司形式作出决议； 的会计师事务所作出决议；
(十)修改本章程； (九)审议批准第四十七条规定的担保事
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 项；
出决议； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资
(十二)审议批准第四十二条规定的担保 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
事项； 项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大 (十一)审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 (十二)审议股权激励计划和员工持股计
事项； 划；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十三)审议法律、行政法规、部门规章或
(十五)审议股权激励计划和员工持股计 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或 作出决议。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或者
上述股东大会的职权不得通过授权的形 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期
经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担 （二）公司及其控股子公司对外提供的担
保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产
（三）公司及其控股子公司对外提供的担 （三）公司及其控股子公司对外提供的担
保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产 保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计
计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资 计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资
产 30%的担保； 产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 （六）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保； 供的担保；
（七）证券交易所或者公司章程规定的其 （七）证券交易所或者公司章程规定的其
他担保。 他担保。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体 公司为关联人提供担保的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上 席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审 董事审议同意并作出决议，并提交股东会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人 议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
人应当提供反担保。应当披露的关联交易应当 人应当提供反担保。应当披露的关联交易应当
经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议。 议。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会 董事会审议担保事项时，应经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会 会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审
审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会 议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须
须经出席股东大会的其他股东所持表决权的 经出席股东会的其他股东所持表决权的半数
半数以上通过。 以上通过。
违反本章程明确的股东大会、董事会审批 违反本章程明确的股东会、董事会审批对
对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律 外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责
责任和经济责任。 任和经济责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会 第四十八条 股东会分为年度股东会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的 2/3 时；
者本章程所定人数的 2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
份的股东请求时； (四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时；
(五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 第五十条 本公司召开股东会的地点一般
一般为公司的住所地，具体地点由召集人通 为公司的住所地，具体地点由召集人通知。
知。 股东会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东
开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东 参加。公司还将提供网络投票的方式为股东参
参加。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 东会的，视为出席。
股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法 (一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具 (四)应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 经全体独立董事过半数同 第五十二条 董事会应当在规定的期限
意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东 内按时召开股东会。
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的书面反馈意见。
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
将说明理由并公告。 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明
理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
会的同意。 会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
责，监事会可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10% 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
召开临时股东大会的书面反馈意见。 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
相关股东的同意。 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 股东的同意。
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 式向审计委员会提出请求。
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
意。 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 意。
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 审计委员会未在规定期限内发出股东会
股份的股东可以自行召集和主持。 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十五条 审计委员会或股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会。同时向证券交 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
易所备案。 券交易所备案。
股东大会决议公告前，召集股东持股比例 股东会决议公告前，召集股东持股（含表
不得低于 10%。 决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通 审计委员会或召集股东应在发出股东会
知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明 有关证明材料。
材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或股东自
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
董事会将提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股 第五十七条 审计委员会或股东自行召集
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大 第五十八条 提案的内容应当属于股东会
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
份的股东，有权向公司提出提案。 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 有权向公司提出提案。
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东
后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临时提 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
案的内容。 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
列明的提案或增加新的提案。 于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
决并作出决议。 的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20
开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于会 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于
议召开 15 日前通知各股东。 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始日期时，不包括会议召开 公司在计算起始日期时，不包括会议召开
当日。 当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权 (三)以明显的文字说明：全体普通股股东
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并
东； 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
(四)代理委托书的送达时间和地点； 股东代理人不必是公司的股东；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码； (四)代理委托书的送达时间和地点；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决 (五)有权出席股东会股东的股权登记日;
程序。 (六)会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 (七)网络或其他方式的表决时间及表决
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 程序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
及理由。 需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或
股东大会采用网络或其他方式投票的开 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 由。
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 股东会采用网络或其他方式投票的开始
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
束当日下午 3:00。 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 日下午 3:00。
得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 细资料，至少包括以下内容：
容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；
况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实
(二)与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有公司股份数量；
(三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及有关部门的
(四)是否受过中国证监会及有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。
处罚和证券交易所惩戒； 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正 第六十三条 发出股东会通知后，无正当
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人 第六十四条 本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
有关部门查处。 部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股 第六十五条 股权登记日登记在册的所有
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
有关法律、法规及本章程行使表决权。 持有特别表决权股份的股东等股东或其代理
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法
代理人代为出席和表决。 规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 法人股东应由法定代表人或者法定代表
授权委托书。 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
法人股东应由法定代表人或者法定代表 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 定代表人依法出具的书面授权委托书。
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名； (一)代理人的姓名或名称；
(二)是否具有表决权； (二)委托人姓名或名称、持有公司股份的
(三)分别对列入股东大会议程的每一审 类别和数量；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会
(四)委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
(五)委托人签名(或盖章)，委托人为法人 指示等；
股东的，应加盖法人单位印章。 (四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)，委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托 第六十八条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董
上董事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 职务或不履行职务时，由过半数审计委员会委
持。 员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
代表主持。 推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规 授权原则，授权内容应明确具体。
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 股东会议事规则应作为章程的附件，由董
会批准。 事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
作出报告。每名独立董事也应作出年度述职报 名独立董事也应作出年度述职报告，对其履行
告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事 职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告
年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东 最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
大会通知时披露。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员 第七十五条 董事、高级管理人员在股东
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的 (二)会议主持人以及列席会议的董事、高
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例； 例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的 (五)股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明； 答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其 (七)本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
少于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连 第七十九条 召集人应当保证股东会连续
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召 本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
证券交易所报告。 所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议 第八十条 股东会决议分为普通决议和特
和特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以
第七十七条 下列事项由股东大会以普通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报 (三)董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规
(五)公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清 (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以 (六)法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其 第八十三条 股东(包括委托代理人出席
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 股东会会议的股东)以其所代表的有表决权的
一股份享有一票表决权。 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
股东大会审议影响中小投资者利益的重 权。类别股股东除外。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 股东会审议影响中小投资者利益的重大
单独计票结果应当及时公开披露。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 独计票结果应当及时公开披露。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
份总数。 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 总数。
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
有表决权的股份总数。 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 表决权的股份总数。
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
票权提出最低持股比例限制。 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事 第八十四条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
东的表决情况。 的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会在股东大会召开前，应对关 （一）董事会在股东会召开前，应对关联
联股东做出回避的决定。股东大会在审议有关 股东做出回避的决定。股东会在审议有关联交
联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该 易的事项时，主持人应向股东会说明该交易为
交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关 关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东
联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人 应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注
应将注明“关联股东回避表决”字样的表决票 明“关联股东回避表决”字样的表决票当即交
当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股 付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该
东就该事项进行表决。 事项进行表决。
（二）有关关联关系的股东没有回避的， （二）有关关联关系的股东没有回避的，
其他股东有权向会议主持人申请该有关联关 其他股东有权向会议主持人申请该有关联关
系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应 系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应
当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否 当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否
回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股 回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股
东是否回避或有关股东对被申请回避的股东 东是否回避或有关股东对被申请回避的股东
是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股 是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股
东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决 东代理人）所持表决权的过半数表决决定该被
定该被申请回避的股东是否回避。 申请回避的股东是否回避。
（三）关联股东未获准参与表决而擅自参 （三）关联股东未获准参与表决而擅自参
与表决，所投之票按作废票处理。 与表决，所投之票按作废票处理。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
实行累积投票制。董事、监事候选人由上一届 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在 票制。
外有表决权股份总数的百分之三以上的股东 股东会选举两名以上独立董事时，应当实
以书面形式提名，提名时应提供候选董事、监 行累积投票制。
事的简历和基本情况，由董事会提请股东大会
决议。独立董事候选人的提名根据国家法律法 董事候选人由上一届董事会及持有或合
规及规范性文件的规定执行。 并持有公司发行在外有表决权股份总数的百
股东大会审议董事、监事选举的提案，应 分之一以上的股东以书面形式提名，提名时应
当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 提供候选董事的简历和基本情况，由董事会提
改选董事、监事的提案获得通过后，新任董事、 请股东会决议。独立董事候选人的提名根据国
监事在会议结束后立即就任。 家法律法规及规范性文件的规定执行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 股东会审议董事选举的提案，应当对每一
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 个董事候选人逐个进行表决。改选董事的提案
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 获得通过后，新任董事在会议结束后立即就
可以集中使用。具体按如下规定实施： 任。
（一）股东大会选举两名（含两名）以上 前款所称累积投票制是指股东会选举董
董事时，应采取累积投票制； 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
（二）与会股东所持的每一有表决权的股 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体
份拥有与应选董事人数相等的投票权，即股东 按如下规定实施：
在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其所 （一）股东会选举两名（含两名）以上董
持有的股份乘以应选董事数之积； 事时，应采取累积投票制；
（三）股东可以将所持股份的全部投票权 （二）与会股东所持的每一有表决权的股
集中投给一位候选董事，也可以分散投给数位 份拥有与应选董事人数相等的投票权，即股东
候选董事，但股东累计投出的票数不得超过其 在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其所
所享有的有效投票权总数； 持有的股份乘以应选董事数之积；
（四）投票结束后，根据全部候选董事各 （三）股东可以将所持股份的全部投票权
自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在 集中投给一位候选董事，也可以分散投给数位
得票数为到会有表决权股份数半数以上的候 候选董事，但股东累计投出的票数不得超过其
选人中从高到低依次产生当选的董事。 所享有的有效投票权总数；
（五）如出现两名以上董事候选人得票数 （四）投票结束后，根据全部候选董事各
相同，且出现按票数多少排序可能造成当选董 自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在
事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按 得票数为到会有表决权股份数半数以上的候
以下情况处理： 选人中从高到低依次产生当选的董事。
时，应重新进行选举； 相同，且出现按票数多少排序可能造成当选董
人得票相同时，排名在其之前的其他候选董事 以下情况处理：
当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董 1、上述可当选董事候选人得票数均相同
事再重新选举。 时，应重新进行选举；
上述董事的选举按得票数从高到低依次 2、排名最后的两名以上可当选董事候选
产生当选的董事，若经股东大会三轮选举仍无 人得票相同时，排名在其之前的其他候选董事
法达到拟选董事人数，则按本条第六款执行； 当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董
事再重新选举。
（六）当选董事的人数不足应选董事人 上述董事的选举按得票数从高到低依次
数，则得票数为到会有表决权股份数半数以上 产生当选的董事，若经股东会三轮选举仍无法
的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东 达到拟选董事人数，则按本条第六款执行；
大会重新进行选举表决，并按上述操作规程决 （六）当选董事的人数不足应选董事人
定当选的董事。如经股东大会三轮选举仍然不 数，则得票数为到会有表决权股份数半数以上
能达到法定或公司章程规定的最低董事人数， 的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东
则原任董事不能离任，并且董事会应在五天内 会重新进行选举表决，并按上述操作规程决定
开会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额 当选的董事。如经股东会三轮选举仍然不能达
董事候选人；前次股东大会选举产生的新当选 到法定或公司章程规定的最低董事人数，则原
董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董 任董事不能离任，并且董事会应在五天内开
事人数达到法定或章程规定的最低人数时方 会，再次召集临时股东会并重新推选缺额董事
开始就任。 候选人；前次股东会选举产生的新当选董事仍
独立董事的选举亦适用本条规定，独立董 然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数
事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在 达到法定或章程规定的最低人数时方开始就
公司董事会中的比例。 任。
公司股东大会选举两名以上独立董事的， 独立董事的选举亦适用本条规定，独立董
应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当 事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在
单独计票并披露。 公司董事会中的比例。
国家法律、法规以及有关规范性文件和本 国家法律、法规以及有关规范性文件和本
章程对于独立董事的提名和选举另有规定的， 章程对于独立董事的提名和选举另有规定的，
依照有关规定执行。 依照有关规定执行。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会 第八十七条 除累积投票制外，股东会将
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁
进行搁置或不予表决。 置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得 第八十八条 股东会审议提案时，不得对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 提案进行修改，若变更，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 一个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。 决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票 第九十条 股东会采取记名方式投票表
表决。 决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股
通过网络或其他方式投票的上市公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得 第九十二条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
布提案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
各方对表决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当 第九十三条 出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
反对或弃权。 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公 第九十五条 股东会决议应当及时公告，
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
决结果和通过的各项决议的详细内容。 结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股 第九十六条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
大会决议中作特别提示。 议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，新任董事、监事在本次股东大 案的，新任董事在本次股东会结束后即时就
会结束后即时就任。 任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送 第九十八条 股东会通过有关派现、送股
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
大会结束后 2 个月内实施具体方案。 结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
治权利，执行期满未逾 5 年； 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 施，期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 的；
情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更 第一百条 董事由股东会选举或者更换，
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
务。董事任期每届三年，任期届满可连选连任。 任期每届三年，任期届满可连选连任。独立董
独立董事连续任职不得超过六年。 事连续任职不得超过六年。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董 公司应当和董事签订合同，明确公司和董
事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法 事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法
律法规和公司章程的责任以及公司因故提前 律法规和公司章程的责任以及公司因故提前
解除合同的补偿等内容。 解除合同的补偿等内容。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，应当采取措施避免自身
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
法收入，不得侵占公司的财产； 当利益。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人 (一)不得侵占公司的财产，挪用公司资
名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大 (二)不得将公司资金以其个人名义或者
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 其他个人名义开立账户存储；
以公司财产为他人提供担保； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非
(五)不得违反本章程的规定或未经股东 法收入；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 行交易；
务； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
有； 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
(八)不得擅自披露公司秘密； 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； 该商业机会的除外；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
规定的其他忠实义务。 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 本公司同类的业务；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 (七)不得接受他人与公司交易的佣金归
任。 为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
(二)应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
(三)及时了解公司业务经营管理状况； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
(四)应当对公司定期报告签署书面确认 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 (二)应公平对待所有股东；
整； (三)及时了解公司业务经营管理状况；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和 (四)应当对公司定期报告签署书面确认
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程 整；
规定的其他勤勉义务。 (五)应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
撤换。 换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会 独立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董 会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议 事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。 召开股东会解除该独立董事职务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百零四条 董事可以在任期届满以前
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
履行董事职务。 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 履行董事职务。
送达董事会时生效。 独立董事不符合《独立董事管理办法》或
独立董事不符合《独立董事管理办法》或 公司章程规定的，应当立即停止履职并辞去职
公司章程规定的，应当立即停止履职并辞去职 务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉 该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职
独立董事因触及前款规定情形提出辞职 或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
或者被解除职务导致董事会或者其专门委员 会中独立董事所占的比例不符合本办法或者
会中独立董事所占的比例不符合本办法或者 公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专 业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六
业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六 十日内完成补选。
十日内完成补选。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 第一百零五条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
然解除，在其辞职生效或者任期届满之日起两 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
年内仍然有效。 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在其辞任生效或者任期届满
之日起两年内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
第一百零六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反 第一百零八条 董事执行公司职务，给他
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大 第一百零九条 公司设董事会，董事会由
会负责。 5 名董事组成，设立董事长 1 人，董事长由董
第一百零六条 董事会由 5 名董事组成， 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事会设董事长一人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
作； (二)执行股东会的决议；
(二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 损方案；
方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 行债券或其他证券及上市方案；
损方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外
(七)拟订公司重大收购、公司因本章程第 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
二十四条第（一）至第（三）项、第（五）项、 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
第（六）项收购本公司股份或者合并、分立、 (八)决定公司内部管理机构的设置；
解散及变更公司形式的方案； (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
(九)决定公司内部管理机构的设置； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事 (十)制定公司的基本管理制度；
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 (十一)制订本章程的修改方案；
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任 (十二)管理公司信息披露事项；
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 (十三)向股东会提请聘请或更换为公司
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 审计的会计师事务所；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检
(十二)制订本章程的修改方案； 查总经理的工作；
(十三)管理公司信息披露事项； (十五)法律、行政法规、部门规章或本章
程或者股东会授予的其他职权。
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 超过股东会授权范围的事项,应当提交股
司审计的会计师事务所； 东会审议。
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。公司并根据需要设立战略、提名、薪酬与
考核等专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任
召集人，董事会负责制定专门委员会的议事规
则，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交
股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册 第一百一十一条 公司董事会应当就注
会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
见向股东大会作出说明。 意见向股东会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事 第一百一十二条 董事会制定董事会议
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。 工作效率，保证科学决策。
董事会下设战略发展委员会、审计委员 董事会下设战略发展委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定 会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定
董事会专门委员会议事规则。 董事会专门委员会议事规则。
第一百一十条 董事会应当确定公司发生 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
有关交易事项的权限，建立严格的审查和决策 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
人员进行评审，并报股东大会批准。 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
公司发生有关交易事项（提供担保、受赠 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
现金资产、单纯减免上市公司义务的债务、提 批准。
供财务资助除外）达到下列标准之一的，应提 公司发生有关交易事项（提供担保、受赠
交股东大会审议通过后方可实施。未达到下列 现金资产、单纯减免上市公司义务的债务、提
标准之一的有关交易事项，由公司董事会审议 供财务资助除外）达到下列标准之一的，应提
通过。 交股东会审议通过后方可实施。未达到下列标
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 准之一的有关交易事项，由公司董事会审议通
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 过。
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
作为计算数据； 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 作为计算数据；
度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额 （二）交易标的（如股权)在最近一个会计
超过 5000 万元； 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计 度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 超过 5000 万元；
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 （三）交易标的（如股权)在最近一个会计
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以 500 万元；
上，且绝对金额超过 5000 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 上，且绝对金额超过 5000 万元；
额超过 500 万元。 （五）交易产生的利润占公司最近一个会
（六）公司与关联人发生的关联交易（上 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上 额超过 500 万元。
市公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以 （六）公司与关联人发生的关联交易（上
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上
（七）股东大会授予的其他投资、决策权 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
限。 5％以上的。
本章程所称有关交易事项包括对外投资 （七）股东会授予的其他投资、决策权限。
（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、 本章程所称有关交易事项包括对外投资
购买或者出售资产、提供财务资助、提供担保、 （含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、
租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含 购买或者出售资产、提供财务资助、提供担保、
委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、 租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含
债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、 委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、
签订许可协议、关联交易、对外捐赠等。上述 债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、
购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动 签订许可协议、关联交易、对外捐赠等。上述
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的 购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
的，仍包含在内。 资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经 的，仍包含在内。公司发生“财务资助”交易事
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席 项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
及时披露。 事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应 财务资助事项属于下列情形之一的，还应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%； 期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据 （二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%； 显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计 （三）最近 12 个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其 （四）证券交易所或者公司章程规定的其
他情形。 他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股 资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公 子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可 司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前两款规定。 以免于适用前两款规定。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
会议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及 （三）签署公司发行的股票、公司债券及
其他有价证券； 其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法 （四）签署董事会重要文件和应由公司法
定代表人签署的其他文件； 定代表人签署的其他文件；
（五）行使公司法定代表人的职权； （五）行使公司法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告； 会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事长不能履行职 第一百一十五条 公司董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举
举一名董事履行职务。 一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两 第一百一十六条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
第一百一十六条 董事会召开临时董事会 第一百一十八条 董事会召开临时董事会
会议，应当在会议召开的 3 日之前，以直接送 会议，应当在会议召开的 3 日之前，以直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知 达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知
送达全体董事和监事，但在特殊或紧急情况下 送达全体董事，但在特殊或紧急情况下召开的
召开的临时董事会及以通讯方式表决的临时 临时董事会及以通讯方式表决的临时董事会
董事会除外。 除外。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以 第一百一十九条 董事会会议通知包括以
下内容： 下内容：
(一)会议日期和地点； (一)会议日期和地点；
(二)会议期限； (二)会议期限；
(三)事由及议题； (三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。 (四)发出通知的日期。
董事会发出会议通知时，应提供审议议题 董事会发出会议通知时，应提供审议议题
具体内容等与会议相关的足够资料。两名及以 具体内容等与会议相关的足够资料。两名及以
上独立董事认为资料不完整或者论证不充分 上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者
的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议 提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延
或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳， 期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
上市公司应当及时披露相关情况。 予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议 第一百二十一条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
大会审议。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东会审议。
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十七条 公司董事会设置战
略发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。但是国务院有关主管部门对专门委员会
的召集人另有规定的，从其规定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由 第一百四十条 公司设总经理 1 名，由董
董事会根据有关规定程序聘任或解聘。 事会决定聘任或解聘。公司设副总经理若干
公司根据工作需要设副总经理若干名，由 名，由董事会决定聘任或解聘。
董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董
公司总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书为公司高级管理人员。
事会秘书为公司高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订合同，明确 公司应当和高级管理人员签订合同，明确
公司和高级管理人员之间的权利义务。 公司和高级管理人员之间的权利义务。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于 第一百四十一条 本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
员。 高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
和第九十八条第(四)项、第五项、第(六)项关于 的规定，同时适用于高级管理人员。
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 总经理对董事会负责， 第一百四十四条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织 (一)主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资 (二)组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； (四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章； (五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人； 经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 (八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列 第一百四十六条 总经理工作细则包括下
内容： 列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具 (二)总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同 (三)公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满 第一百四十七条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十三条 公司设董事会秘书,负 第一百四十九条 公司设董事会秘书,负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
等事宜。 事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司 第一百五十条 高级管理人员执行公司职
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
责任。 当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十六条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会由 2 名股东代表和 1 名公司职工
代表组成。监事会中的职工代表由公司职工通
过民主方式选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担；
（九）列席董事会会议；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其
他职权。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十八条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括
以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结 第一百五十三条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度上 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
半年结束之日起两个月内向中国证监会派出 年度上半年结束之日起两个月内向中国证监
机构和证券交易所报送并披露中期报告。 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 告。
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
制。 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润 第一百五十五条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司，给
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 公司注册资本。
司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润 第一百五十七条 公司股东会对利润分
分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
股东大会审议通过的下一年中期分红条件和 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利 制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利(或
(或股份)的派发事项。 股份)的派发事项。
第一百五十六条 公司实施积极的利润分 第一百五十八条 公司实施积极的利润分
配制度。 配制度。
分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼 分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和 顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和
业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者 业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者
持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的 持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的
一致性、合理性和稳定性。公司现金股利政策 一致性、合理性和稳定性。公司现金股利政策
目标为剩余股利。 目标为剩余股利。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分 公司董事会和股东会对利润分配政策的
配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独 决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和
立董事、外部监事和公众投资者的意见。 公众投资者的意见。
当公司出现以下情形的，可以不进行利润 当公司出现以下情形的，可以不进行利润
分配： 分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意见 （1）最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营相关的重大不确定性段落的 或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见； 无保留意见；
（2）当年末资产负债率高于 70%； （2）当年末资产负债率高于 70%；
（3）当年经营性现金流量净额或者现金 （3）当年经营性现金流量净额或者现金
流量净额为负数； 流量净额为负数；
（4）法律法规及本章程规定的其他情形。 （4）法律法规及本章程规定的其他情形。
利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采 利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采
取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分 取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情 公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情
况提议公司进行中期现金分红。 况提议公司进行中期现金分红。
计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金 计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金
方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于 方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 20%。公司在实施上 当年实现的可分配利润的 20%。
述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司 董事会制定利润分配方案时，综合考虑公
的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营 司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、
规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本 利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及
时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 是否有重大资金支出安排等因素制定公司的
注册资本的 25%。 利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公 （1）在公司发展阶段属于成熟期且无重
司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、 大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红
利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及 所占比例应达到 80%；
是否有重大资金支出安排等因素制定公司的 （2）在公司发展阶段属于成熟期且有重
利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则： 大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红
（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重 所占比例应达到 40%；
大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红 （3）在公司发展阶段属于成长期且有重
所占比例应达到 80%； 大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红
（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重 所占比例应达到 20%；
大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
所占比例应达到 40%； 出安排的，按照前项规定处理。
（3）在公司发展阶段属于成长期且有重 重大投资计划或重大现金支出指以下情
大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红 形之一：
所占比例应达到 20%； (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情 最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000
形之一： 万元；
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收 (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 最近一期经审计总资产的 30%。
万元； 根据公司章程关于董事会和股东会职权
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收 的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 出须经董事会批准，报股东会审议通过后方可
最近一期经审计总资产的 30%。 实施。
根据公司章程关于董事会和股东大会职 4、利润分配应履行的程序：公司具体利
权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金 润分配方案由公司董事会向公司股东会提出。
支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后 董事会制定的利润分配方案需经董事会过半
方可实施。 数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表
润分配方案由公司董事会向公司股东大会提 的未分配利润的使用计划，独立董事认为现金
出。董事会制定的利润分配方案需经董事会过 分红具体方案可能损害公司或者中小股东权
半数（其中应包含三分之二以上的独立董事） 益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
事会在利润分配方案中应说明留存的未分配 会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳
利润的使用计划，独立董事认为现金分红具体 的具体理由。公司利润分配方案经董事会审议
方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权 通过后，由董事会提交公司股东会审议。
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采 涉及利润分配相关议案，公司独立董事可
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告 在股东会召开前向公司社会公众股股东征集
中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回 权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
报规划以及是否履行相应决策程序和信息披 意。
露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未 公司股东会在利润分配方案进行审议前，
严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严 应当通过上海证券交易所投资者交流平台、公
格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整 司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公
进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并 众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交
督促其及时改正。公司利润分配方案经董事 流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司
会、监事会审议通过后，由董事会提交公司股 董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见
东大会审议。 汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。
涉及利润分配相关议案，公司独立董事可 利润分配方案应当由出席股东会的股东
在股东大会召开前向公司社会公众股股东征 （包括股东代理人）过半数表决通过。
集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上 5、利润分配政策的调整：受外部经营环
述职权应当取得全体独立董事的二分之一以 境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利
上同意。 润连续两年下滑且累计下滑幅度达到 40%以
公司股东大会在利润分配方案进行审议 上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年
前，应当通过上海证券交易所投资者交流平 为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，
台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠 调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得
道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通 违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有
与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求， 关调整利润分配政策的议案需经公司董事会
公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关 审议后提交公司股东会批准。
意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上 如需调整利润分配政策，应由公司董事会
说明。 根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有
利润分配方案应当由出席股东大会的股 关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立
东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。 董事的意见，利润分配政策调整议案需经董事
境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利 利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股
润连续两年下滑且累计下滑幅度达到 40%以 东会审议。
上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年 董事会需在股东会提案中详细论证和说
为负时，公司可根据需要调整利润分配政策， 明原因，独立董事有权对利润分配政策调整方
调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得 案发表意见。公司利润分配政策调整方案需提
违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有 交公司股东会审议，应当由出席股东会的股东
关调整利润分配政策的议案需经公司董事会 （包括股东代理人）三分之二以上表决通过。
审议后提交公司股东大会批准。 为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网
如需调整利润分配政策，应由公司董事会 络投票等方式为社会公众股东参加股东会提
根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有 供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东
关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立 投票权。
董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案 公司保证现行及未来的利润分配政策不
需经董事会全体成员过半数表决通过并经半 得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现
数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议 金支出发生，公司应当采取现金方式分配股
通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交 利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的
公司股东大会审议。 可分配利润的 20%；调整后的利润分配政策不
董事会需在股东大会提案中详细论证和 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
说明原因，独立董事、监事会有权对利润分配 6、公司股东及其关联方存在违规占用公
政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调 司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配
整方案需提交公司股东大会审议，应当由出席 的现金红利，以偿还其占用的资金。
股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二
以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公
司应通过提供网络投票等方式为社会公众股
东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可
公开征集中小股东投票权。
公司保证现行及未来的利润分配政策不
得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现
金支出发生，公司应当采取现金方式分配股
利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的 20%；调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制 第一百五十九条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
济活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
第一百五十八条 公司内部审计制度和审 究等。
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
计负责人向董事会负责并报告工作。 并对外披露。
第一百六十条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计部门应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百六十一条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所应 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事务所应经审计委员会全体成员过半数同意
事会审议并由股东大会决定，董事会不得在股 后，提交董事会审议并由股东会决定，董事会
东大会决定前委任会计师事务所。 不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费 第一百六十八条 会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。 用由股东会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师 会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
会说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会 第一百七十二条 公司召开股东会的会议
议通知，以书面、传真、邮件（含电子邮件） 通知，以书面、传真、邮件（含电子邮件）或
或公告的方式进行。 公告的方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议
通知，以书面、传真或邮件（含电子邮件）的
方式进行。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
无效。 因此无效。
第一百七十八条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并 第一百七十九条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
司清偿债务或者提供相应的担保。 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方 第一百八十条 公司合并时，合并各方的
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
的公司承继。 设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相 第一百八十一条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本 第一百八十三条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权 人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
公司减资后的注册资本将不低于法定的 务或者提供相应的担保。
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百
五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六 条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本 (一)本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； (二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存 (五)公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以 不能解决的，持有公司表决权 10%以上的股
上的股东，可以请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十 第一百八十九条 公司有本章程第一百八
九条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而 十八条第(一)、第（二）项情形的，且尚未向
存续。 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七 第一百九十条 公司因本章程第一百八十
十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
定有关人员组成清算组进行清算。 除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使 第一百十一条 清算组在清算期间行使下
下列职权： 列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表 (一)清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
(二)通知、公告债权人； (二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业 (三)处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
(五)清理债权、债务； (五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日 第一百九十二条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
向清算组申报其债权。 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 登记。
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财 第一百九十三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。 东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财 第一百九十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。 请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算 第一百九十五条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
登记，公告公司终止。 记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职 第一百九十六条 清算组成员应当依法履
守，依法履行清算义务。 行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。 其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十九条 有下列情形之一的，公 第一百九十八条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程： 司将修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触； 法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的 (二)公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
(三)股东大会决定修改章程。 (三)股东会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程 第一百九十九条 股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。 记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修 第二百条 董事会依照股东会修改章程的
改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
改本章程。
第一百九十三条 释义 第二百零二条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司 (一)控股股东，是指其持有的股份占股份
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 有限公司股本总额超过 50%以上的股东；或者
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
股东。 议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。 够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际 织。
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
的企业之间不因为同受国家控股而具有关联 利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
关系。 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、 第二百零五条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数； “以内”都含本数；“过”、“以外”、“低
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、 于”、“多于”不含本数。
“超过”不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大 第二百零七条 本章程附件包括股东会议
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 事规则和董事会议事规则。
则。
第一百九十九条 本章程经股东大会决议 第二百零八条 本章程经股东会决议通过
通过后生效、实施。 后生效、实施。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司
关于修订《股东会议事规则》的议案
（议案三）
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》等法律法规及公司实际情况
对《股东会议事规则》相关条款进行修订。
具体情况详见 2025 年 10 月 30 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的
《股东会议事规则》。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
（议案四）
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法律法规及公司实际情况对《董事
会议事规则》相关条款进行修订。
具体情况详见 2025 年 10 月 30 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的
《董事会议事规则》。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司
关于修订《对外担保制度》的议案
（议案五）
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司
章程》等法律法规及公司实际情况对《对外担保制度》相关条款进行修订。
具体情况详见 2025 年 10 月 30 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的
《对外担保制度》。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司
关于修订《对外投资管理制度》的议案
（议案六）
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等
法律法规及公司实际情况对《对外投资管理制度》相关条款进行修订。
具体情况详见 2025 年 10 月 30 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的
《对外投资管理制度》。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司
关于修订《关联交易决策管理制度》的议案
（议案七）
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《公司章
程》等法律法规及公司实际情况对《关联交易决策管理制度》相关条款进行修订。
具体情况详见 2025 年 10 月 30 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的
《关联交易决策管理制度》。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司
关于修订《累积投票制实施细则》的议案
（议案八）
各位股东及股东代理人：
公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》和《股东会议事规则》等法律法规及公司
实际情况对《累积投票制实施细则》相关条款进行修订。
具体情况详见 2025 年 10 月 30 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的
《累积投票制实施细则》。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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