证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2025-062
三生国健药业（上海）股份有限公司
股东减持股份计划公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律
责任。
重要内容提示：
? 股东持股的基本情况
截至本公告披露日，达佳国际（香港）有限公司（以下简称“达
佳国际”）持有三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“三
生国健”或“公司”
）股份 25,160,657 股，占公司目前总股本的 4.08%。
以上股份为公司首次公开发行前取得的股份，已于 2024 年 7 月 22 日
起上市流通。
? 减持计划的主要内容
根据股东自身资金需求，达佳国际拟在本次减持计划公告之日起
份合计不超过 6,167,857 股，即不超过公司总股本的 1.00%。
若减持计划期间公司有送股、资本公积转增股本、配股等股份变
动事项，上述拟减持比例不变，股份数量将相应进行调整。
一、减持主体的基本情况
股东名称 达佳国际（香港）有限公司
控股股东、实控人及一致行动人 √是 □否
直接持股 5%以上股东 □是 √否
股东身份
董事、监事和高级管理人员 □是 √否
其他：/
持股数量 25,160,657股
持股比例 4.08%
当前持股股份来源 IPO 前取得：25,160,657股
上述减持主体存在一致行动人：
持有数量 持有比
股东名称 一致行动关系形成原因
（股） 例
第一 富 健 药 业 221,518,988 35.92% 富健药业、兴生药业、
组 有限公司 沈阳三生、达佳国际、
上 海 兴 生 212,658,228 34.48% 浦东田羽、Grand Path、
药业有限 上海翃熵七名股东均受
公司 公司实际控制人实际控
沈阳三生 39,614,607 6.42% 制。
制药有限
责任公司
达佳国际 25,160,657 4.08%
（香港）有
限公司
上海浦东 10,965,428 1.78%
田羽投资
发展中心
（有限合
伙）
Grand Path 10,408,922 1.69%
Holdings
Limited
上海翃熵 3,717,472 0.60%
投资咨询
有限公司
合计 524,044,302 84.96% —
注：表格中数据若有尾差，为四舍五入所致。
股东及其一致行动人上市以来未减持股份。
二、减持计划的主要内容
股东名称 达佳国际（香港）有限公司
计划减持数量 不超过：6,167,857 股
计划减持比例 不超过：1%
减持方式及对应减持
集中竞价减持，不超过：6,167,857 股
数量
减持期间 2025 年 12 月 1 日～2026 年 2 月 28 日
拟减持股份来源 IPO 前取得
拟减持原因 自身资金需求
预披露期间，若公司股票发生停牌情形的，实际开始减持的时间根据
停牌时间相应顺延
（一）相关股东是否有其他安排 □是 √否
（二）股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持
数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否
根据《三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市招股说明书》及达佳国际出具的《关于自愿延长股份锁
定期的承诺函》
，达佳国际承诺如下：
（1）承诺人将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披
露的股票锁定承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的发行人首次公开发行股
票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
（2）承诺人
所直接或间接持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的，减
持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不
低于发行价。（3）发行人股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交
易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处
理，下同）低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
承诺人所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少 6
个月。
（4）上述承诺为承诺人真实意思表示，承诺人自愿接受监管机
构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承
担以下责任：①承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上
就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。
②承诺人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性
文件规定的情况下的 10 个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益
（如有）归发行人所有，同时承诺人直接或间接持有的剩余发行人股
份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 12 个月。如承诺人未将违规
减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付承诺人现金分红（含因间
接持有发行人股份而可间接分得的现金分红）中与违规减持所得相等
的金额收归发行人所有。
（1）减持股份的条件承诺人将严格按照公司首次公开发行股票
招股说明书及承诺人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵
守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持
直接或间接持有的公司股份。
（2）减持股份的方式：锁定期届满后，
承诺人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议
转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。
（3）减持股份的价
格：承诺人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按
照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并
应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；承诺人在发行人首次公
开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持
的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。
（4）减持股份的
数量：在锁定期届满后的 12 个月内，承诺人直接或间接转让所持发
行人老股不超过承诺人持有发行人老股的 25%；在锁定期满后的第 13
至 24 个月内，承诺人直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定
期届满后第 13 个月初承诺人直接或间接持有发行人老股的 25%。如
果因发行人送股、转增股本、回购股份等原因导致承诺人所持发行人
股份发生变动，则承诺人相应年度可转让股份数量相应变更。承诺人
所持有的股份锁定期届满后，承诺人采取集中竞价交易方式减持的，
在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%，采
取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过
发行人股份总数的 2%。计算上述股份数量时，承诺人与承诺人之一
致行动人持有的股份应当合并计算。承诺人持有的发行人股权被质押
的，承诺人将在该事实发生之日起 2 日内以书面方式通知发行人并由
发行人向证券交易所备案并予以公告。因执行股权质押协议导致承诺
人持有的发行人股权被出售的，应当执行本承诺。
（5）减持股份的程
序及期限：承诺人采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出发行
人股份的 15 个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数
量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式
通知发行人并由发行人向证券交易所备案并予以公告，并按照法律、
法规及交易所规定披露减持进展情况；承诺人通过集中竞价交易以外
的方式减持发行人股份时，承诺人将提前 3 个交易日将减持计划（包
括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区
间、减持原因，承诺人与承诺人之一致行动人持有的股份低于 5%后
无需提前三个交易日公告减持计划）以书面方式通知发行人并由发行
人向证券交易所备案并予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准
确地履行信息披露义务。自发行人公告之日起 3 个交易日后，承诺人
方可减持发行人股份，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易
所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（6）承诺人将严格履行上
述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：①如果未履行上述承诺事
项，承诺人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报
刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会
公众投资者道歉。②如承诺人违反上述承诺或法律强制性规定减持发
行人股份的，承诺人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规
减持所得”）归发行人所有，同时承诺人直接或间接持有的剩余发行
人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 6 个月。如承诺人未将违
规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付承诺人现金分红中与违
规减持所得相等的金额收归发行人所有。③如果未履行上述承诺事项，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。
④如减持时监管部门出台新的减持规定，则承诺人应按届时监管部门
要求执行。
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进
一步促进公司持续、稳定、健康发展，维护广大公众投资者利益，自
愿延长所持有的公司首发前限售股份（合计 25,160,657 股，占公司
当前总股本的 4.08%）的锁定期，自 2024 年 1 月 21 日限售期届满之
日起自愿延长 6 个月至 2024 年 7 月 21 日。在上述锁定期内，不转让
或委托他人管理所持首发前股份，亦不会要求公司回购该部分股份。
本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否
（三）是否属于上市时未盈利的公司，其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员拟减持首发前股份的情况
□是 √否
（四）本所要求的其他事项
上述减持主体不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级
管理人员减持股份》规定的不得减持的情形。
三、控股股东或者实际控制人减持首发前股份
是否是控股股东或者实际控制人拟减持首发前股份的情况
√是 □否
达佳国际为公司控股股东、实际控制人的一致行动人，本次减持
不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司持续稳定
经营情况产生重大影响。截至本公告披露日，公司不存在重大负面事
项和重大风险。
四、减持计划相关风险提示
（一）减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制
性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等
本次减持计划系股东根据自身资金需求进行的减持，不会对公司
治理结构及持续经营产生重大影响。在减持期间，上述股东将根据自
身情况、市场情况、公司股价走势等因素决定是否实施及如何实施本
次股份减持计划，减持的时间、数量和价格存在不确定性，也存在是
否按期实施完成的不确定性，公司将依据计划进展情况按规定进行披
露。敬请广大投资者注意投资风险。
（二）减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险
□是 √否
（三）其他风险提示
本次减持计划符合《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定。本次减持计划实施期
间，公司股东将严格遵守相关法律法规及相关承诺的要求，并及时履
行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
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