证券简称：维信诺 证券代码：002387
维信诺科技股份有限公司
二〇二五年十一月
发行人声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
及连带的法律责任。
《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规相关要求编制。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需
取得有权国有资产监督管理机构的批准、取得法律规定其他相关有权机构（如需）
批准、并经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管
理委员会同意注册后方可实施。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
会议审议通过。本次向特定对象发行方案尚需取得有权国有资产监督管理机构的
批准、法律规定其他相关有权机构（如需）批准、获得公司股东大会的批准、深
圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。
现金的方式认购本次向特定对象发行的全部股票。
公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 7.01 元/股，发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二
十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
前公司总股本的 30%。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数
量上限将作出相应调整。最终发行股份数量将在本次发行经深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会
的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还公司债务。
变化，具体详见本预案“第一节 本次向特定对象发行股票方案概要/六、本次发
行将导致公司控制权发生变化”。本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分
布不具备上市条件。
由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
关法律、法规、规范性文件规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年
（2025-2027 年）股东分红回报规划》。
关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案
“第六节 利润分配政策及其执行情况”。
工作的意见》
（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的
有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，
公司主要股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填
补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 与本次发行相关的
董事会声明及承诺事项”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等
于对公司未来利润作出保证。
本次向特定对象发行股票的全部股份数量，本次发行完成后，合肥建曙持股比例
将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，合肥建曙认购本次向
特定对象发行股票触发要约收购义务。
鉴于合肥建曙已承诺自本次向特定对象发行股份发行结束之日起 36 个月内
不转让本次认购的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项的规定，经股东大会同意后，合肥建曙符合《上市公司收购管理办法》规定的
免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准合肥建曙免于以
要约收购方式增持公司股份。
释 义
上市公司、公司、本公司、维信诺、
指 维信诺科技股份有限公司
发行人
维信诺科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发
本预案 指
行 A 股股票预案
发行、本次发行、本次向特定对象发 维信诺科技股份有限公司本次向特定对象发行 A 股
指
行 股票的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
合肥建曙 指 合肥建曙投资有限公司
昆山经济 指 昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司
《维信诺科技股份有限公司与合肥建曙投资有限公
《附条件生效的股份认购协议》 指
司之附条件生效的股份认购协议》
公司股东大会、股东大会 指 维信诺科技股份有限公司股东大会
公司董事会、董事会 指 维信诺科技股份有限公司董事会
《公司章程》 指 《维信诺科技股份有限公司章程》
定价基准日 指 第七届董事会第二十八次会议决议公告日
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-9 月
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
目 录
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 维信诺科技股份有限公司
英文名称 Visionox Technology Inc.
注册地址 昆山开发区夏东街 658 号 1801 室
注册资本 139,679.6043 万元
股票简称 维信诺
股票代码 002387.SZ
上市地点 深圳证券交易所
成立时间 1998-01-07
法定代表人 张德强
联系电话 010-58850501
传真 010-58850508
邮政编码 100085
办公地址 北京市海淀区小营西路 10 号和盈中心 C 座 3A 层
统一社会信用代码 914405007254810917
电子邮箱 IR@visionox.com
显示器及模块产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；货物
经营范围 及技术的进出口业务（上述研发、生产限下属公司经营）。
（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性产业。公司所处的
新型显示产业是电子信息产业的重要组成部分，是我国战略性新兴产业的基础，
也是锻造国家制造业核心竞争力的重要环节，长期以来受到国家重点关注和产业
扶持。2024 年 1 月，工信部、教育部等 7 部门联合印发《关于推动未来产业创
新发展的实施意见》，提出打造标志性产品，加快量子点显示、全息显示等研究，
突破 Micro-LED、激光、印刷等显示技术并实现规模化应用，实现无障碍、全
柔性、3D 立体等显示效果。2023 年 8 月，工信部、财政部联合印发《电子信息
制造业 2023—2024 年稳增长行动方案》，提出培育壮大新型显示新增长点，包括
面向新型智能终端、文化、旅游、景观、商显等领域，推动 AMOLED、Micro-LED、
等。新型显示产业以其在全产业链版图中重要的战略位置和政策支持力度，市场
关注度正在不断提高。
公司专注 OLED 事业二十余年，作为第一梯队企业长期引领中国 OLED 产
业发展，同时亦是 OLED 国际标准组的重要成员和 OLED 国家标准的主导者，
共负责制定或修订了 5 项 OLED 国际标准，主导制定了 12 项 OLED 国家标准和
刷新率、变频低功耗等多项具有自主知识产权的技术专利在全球范围内打造了较
强的产品竞争力。同时，公司积极推动供应链国产化工作，在柔性 PI、驱动芯
片、柔性玻璃基板等领域协同国产厂商已经取得了一定进展，带动上下游产业共
同促进显示产业国产化水平的提高。
CINNO Research 数据统计，2024 年维信诺智能手机 AMOLED 面板全球市
场份额占比 11.2%，位居全球第三，国内第二。DSCC 数据统计，2024 年维信诺
在全球 AMOLED 智能穿戴面板市场，以 27%的出货占比，排名全球第一。
（二）本次向特定对象发行的目的
本次发行系公司股东合肥建曙在 2021 年入股公司后又一次资本运作，充分
体现了股东对公司业务的大力支持和未来的坚定信心。通过认购本次发行股票，
合肥建曙将成为公司的控股股东，有助于增强公司控制权的稳定性。
随着公司业务的快速发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、
生产和经营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充
公司流动资金及偿还债务，可改善公司现金状况和债务压力，为公司业务的进一
步发展提供资金保障。
三、发行对象及其与公司的关系
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司股东合肥建曙。本次向特定
对象发行股票构成关联交易。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在取得深交所审核通过并
经中国证监会同意注册后，在规定的有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为合肥建曙，发行对象以现金方式进行
认购。
（四）发行价格及定价原则
公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十八次会
议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 7.01 元/股，发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十
个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
（五）发行数量
公司本次向特定对象发行股票的数量为 419,036,598 股，未超过本次发行前
公司总股本的 30%。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数
量上限将作出相应调整。最终发行股份数量将在本次发行经深交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于
发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本
次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 293,744.66 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还公司债务。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公
司新老股东按发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为持股上市公司 10%以上股份的股东
合肥建曙，因此本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部
规定履行关联交易的审批程序。本次关联交易已经公司独立董事专门会议审核通
过；公司董事会在表决本次向特定对象发行股票事宜时，关联董事回避表决。股
东大会在对涉及本次发行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。
六、本次发行将导致公司控制权发生变化
本次发行将导致上市公司控制权发生变化。
截至本预案公告日，本次发行对象合肥建曙持有公司股份 160,000,000 股，
持股比例 11.45%。根据合肥建曙、昆山经济与公司董事长兼总经理张德强先生、
董事兼副总经理严若媛女士（以下简称“团队代表”）签署的《一致行动协议》
以及团队代表与公司部分核心管理人员签署的《关于维信诺科技股份有限公司之
股 份 表 决权委 托 协议》，上 述 一致行 动方合计拥 有公司 表决 权股份 数量为
《上市
公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对控股
股东、实际控制人的定义和关于拥有上市公司控制权认定的相关规定，截至本预
案公告日，公司为无控股股东、无实际控制人状态。
合肥建曙全额认购本次发行的股票后，持股比例将提升至 31.89%，将成为
公司的控股股东，蜀山区人民政府将成为公司的实际控制人。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、关于豁免要约收购的说明
本次发行前，合肥建曙持有公司 160,000,000 股股份，占上市公司总股本的
据《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定，合肥建曙认购公司本次
向特定对象发行的股份将触发要约收购义务。
鉴于合肥建曙已承诺在本次向特定对象发行结束日起三十六个月内不转让
其认购的本次向特定对象发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三
条第一款第（三）项的规定，经股东大会同意后，合肥建曙符合《上市公司收购
管理办法》规定的免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批
准合肥建曙免于以要约收购方式增持公司股份。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会第二十八次会议
审议通过，本次向特定对象发行尚须履行以下程序后方可实施：
出要约；
需）。
第二节 发行对象基本情况
一、基本情况
名称 合肥建曙投资有限公司
安徽省合肥市蜀山区蜀山新产业园区井岗路 1100 号蜀山区检察院北三
注册地址
楼
法定代表人 刘东海
安徽省合肥市蜀山区蜀山新产业园区井岗路 1100 号蜀山区检察院北三
主要办公地点
楼
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91340104MA2WM5WT4U
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）
经营期限 2021-01-21 至 2041-01-19
安徽省合肥市蜀山区蜀山新产业园区井岗路 1100 号蜀山区检察院北三
通讯地址
楼
二、股权及控制关系结构图
截至本预案公告日，合肥市蜀山区城市建设投资有限责任公司持有合肥建曙
山区城市建设投资有限责任公司 100%的股权，为合肥建曙实际控制人。合肥建
曙的股权结构如下：
三、主营业务情况
合肥建曙成立于 2021 年 1 月 21 日，是合肥市蜀山区城市建设投资有限责任
公司全资子公司，主要业务为股权投资。
四、最近一年一期主要财务数据
合肥建曙最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产合计 45,130.15 63,713.96
营业收入 - -
净利润 -18,585.09 -42,886.71
注：2024 年财务数据已经审计，2025 年 1-9 月财务数据未经审计
五、最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本预案公告日，合肥建曙及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年
未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
合肥建曙成立于 2021 年 1 月 21 日，是合肥市蜀山区城市建设投资有限责任
公司全资子公司，主要业务为股权投资。
公司主营业务为研发、生产和销售 OLED 小尺寸、中尺寸显示器件。
本次发行前，合肥建曙直接或间接控制的除上市公司以外的其他企业未直接
或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关
系的其他企业。为避免与上市公司之间未来可能产生的同业竞争，合肥建曙承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除上
市公司以外的其他企业（“本承诺人及关联企业”）未直接或间接从事与上市公司
相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
司业务构成或可能构成同业竞争的活动。
会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的，则本承诺人及关联企业将
该等合作机会优先让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条
件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求采
取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成
损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”
（二）关联交易
本次发行完成后，合肥建曙将成为公司的控股股东，合肥建曙与公司构成关
联关系，合肥建曙认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。为确保
投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。
若本次发行完成后合肥建曙与上市公司产生关联交易，该等关联交易属于公
司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，不会损害公司及股
东利益的行为，并对公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，未影
响公司的独立性。
就未来可能与上市公司产生的关联交易，合肥建曙承诺如下：
“1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除
上市公司以外的其他企业（“本承诺人及关联企业”）将严格遵循相关法律、法规、
规章及规范性文件、
《维信诺科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对
涉及本承诺人及关联企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决
等公允决策程序。
上市公司及其下属企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关
联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易
决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其下属企业的关联交易损害
上市公司及其他股东的合法权益。
偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他
资源，亦不要求上市公司及其下属企业为本承诺人及关联企业进行违规担保，不
利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本
承诺人承担。”
七、发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司最近 24 个月的重
大交易情况
上述协议中针对合肥建曙拟认购维信诺本次向特定对象发行股票事宜进行了相
关约定。
除上述情况外，本预案公告前 24 个月内，合肥建曙及其控股股东、实际控
制人与公司不存在重大交易。
八、本次认购资金来源
本次发行认购对象的认购资金全部来源于自有及自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形；不存在发行人
直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形。
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
主要内容如下：
“甲方：维信诺科技股份有限公司
乙方：合肥建曙投资有限公司
第一条 认购价格、数量、认购款项支付及股票锁定期
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（1）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（2）乙方应当以自有资金或合法自筹资金认购本次发行的甲方股票。甲方
不得直接或者通过利益相关方向乙方提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的规定，本次发行的
定价基准日为甲方第七届董事会第二十八次会议决议公告日。本次发行股票的价
格为 7.01 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价为定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发现金股利、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应
调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0÷(1+N)；
两者同时进行：P1=(P0-D)÷(1+N)。
其中，P0 为调整前发行底价，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股
率或转增股本率，P1 为调整后发行底价。
甲方拟以向特定对象发行方式向乙方发行股票 419,036,598 股，不超过发行
前甲方总股本的 30%，乙方认购甲方本次发行的全部股票。本次向特定对象发行
股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为准。
若甲方在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次向
特定对象发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对
向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，甲方将按最新规
定或监管意见进行相应调整。
乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，乙
方认购金额不超过 293,744.66 万元，最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最
终确定的发行数量。
（1）认购资金的支付时间、支付方式
自本协议生效后，乙方应按照甲方发出的缴款通知书载明的期限足额将全部
认购价款划入指定收款账户。甲方应在缴款日前至少 3 个工作日书面通知乙方有
关甲方本次向特定对象发行股票的收款账户详细信息。上述认购资金在有资格的
会计师事务所完成验资并扣除保荐承销费用后，再行划入甲方的募集资金专项存
储账户。
（2）验资及交割
甲方应指定有资格的会计师事务所对本协议所述的认购资金支付情况进行
验资并出具验资报告，验资报告出具时间不应晚于全部认购资金到达甲方账户之
日后的第十个工作日。
乙方将全部认购价款交付甲方指定账户后，甲方应及时为乙方在证券登记结
算机构办理本次现金认购股份的股票登记手续。
新增股份经证券登记结算机构登记在乙方合法开立的 A 股股票账户名下即
视为交割的完成。交割完成后，乙方将成为新增股份的所有人，享有或承担作为
甲方股东的权利或义务。
乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于
持有的上述认购股份而增加取得的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按
照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股
份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和深交所的规则办理。
第二条 甲方的权利和义务
（一）甲方的权利
完整的相关资料。
重大事项后，依法进行信息披露并及时通知甲方。
方为甲方验资提供必要的配合。
（二）甲方的义务
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。
定尽快办理相应股票的登记手续。
担的其他义务。
第三条 乙方的权利和义务
（一）乙方的权利
的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。
（二）乙方的义务
所和中国证券登记结算有限公司等部门的有关要求向甲方提供真实、准确、完整
的相关资料。
项后，依法进行信息披露并及时通知甲方。
的配合；且保证用于支付本次发行股份认购款项的全部资金来源合法并符合中国
证监会的有关规定。
乙方签署、执行本协议并不违反任何法律、法规和规范性文件，亦不违反任何行
政命令、司法裁决以及任何其他对乙方具有强制效力的法律文件；乙方签署及执
行本协议并不违反乙方在此前签署的任何其他协议、合同，亦不违反乙方已做出
的任何承诺、陈述及保证。
第四条 保密条款
方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。
方书面允许或成为公开信息之前，任何一方不得向任何第三方提供有关信息。
第五条 违约责任
除因不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能
履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该
方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30
日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方
因其违约行为而遭受的直接损失。
第六条 转让与放弃
项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方
面影响该方以后行使该等权利。
第七条 通知与送达
出的，则以传真发出后的次日上午 9：00 为送达时间；派专人送出的，被通知人
签收即为送达。
第八条 争议解决
本协议项下所产生的任何争议，应首先由双方友好协商解决。如果在任何一
方以书面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决，争议双方均可
以向合同签署地人民法院起诉。
第九条 不可抗力
项下规定的义务时，遭遇不可抗力的一方可不承担相应的违约责任，但应立即以
书面形式通知对方并及时提供有效证明文件。
行为、社会异常事件（包括罢工、政变、骚乱、游行等）或新颁布的法律、法规
等不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
第十条 协议生效、变更及终止
协议生效：
（1）本次发行经甲方股东会审议通过并同意乙方免于发出要约；
（2）乙方国资主管部门批准本次交易；
（3）本次发行通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复；
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可
（如需）。
更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
第十一条 其他
本协议一式【捌】份，甲乙双方各执贰份，其余肆份作为申报材料及备查文
件，各份具有同等法律效力。”
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行的募集资金总额为不超过 293,744.66 万元，扣除发行费
用后将全部用于补充流动资金及偿还公司债务。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资的必要性
发行对象全额认购本次发行的股票，是支持公司业务发展的举措之一，充分
表明了发行对象对公司发展的支持、对公司未来前景的信心和对上市公司价值的
认可，有利于维护证券市场稳定，提振投资者信心，保护全体股东利益，保障公
司的长期持续稳定发展。
发行对象参与本次定增后，能够有效落实地方产业经济发展要求，同时，依
托地方政府丰富的产业背景和区域资源禀赋、政策优势，协同推动上市公司高质
量发展。
目前，AMOLED 行业竞争较为激烈，公司拟通过加大投入，提升技术储备，
聚焦 AMOLED 向高端化方向发展，建立竞争优势。通过本次向特定对象发行股
票募集资金，公司的资金实力将得到增强，公司将拥有更多的流动资金以投入日
常生产、运营及研发，从而提升整体盈利能力，覆盖数字时代更多应用场景的创
新产品，帮助公司进一步提升竞争力，提高行业地位。
公司股东合肥建曙以现金认购本次发行的股份，充分体现了国资股东对公司
未来发展的信心，有助于促进公司提高发展质量和效益，符合公司及全体股东利
益。同时，通过认购本次发行股票，合肥建曙获取上市公司的控股股东地位，有
利于增强公司控制权和经营稳定性，促进落实公司长期发展规划，维护公司中小
股东的利益，提升市场信心。
（二）本次募集资金投资的可行性
公司本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还公
司债务，符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改
善公司资本结构，降低财务风险，缓解公司经营活动扩展带来的资金压力，确保
公司业务持续稳健发展，符合公司及全体股东利益。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。
在募集资金管理方面，公司制定了相应的募集资金管理制度，按照最新监管
要求对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等进行了明确规定。本次
向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督，保证合理规范使
用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金使用符合公司经营发展需要，有利于解决
公司业务发展过程中对资金的需求，提升公司的资本实力，进一步推进主营业务
的发展。有利于增强公司抗风险能力，提升综合竞争力，有利于实现全体股东的
长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际
控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将增加，资产负债率将有所降低，公
司资本结构将得到优化，抗风险能力将得到增强，为公司后续发展提供有力保障。
本次发行募集资金到位后，公司股本总额将即时增加，公司的发展战略将得以有
效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到一定提升。
四、本次发行的可行性分析结论
综上所述，公司本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还公司债务，符合
法律、法规及规范性文件的规定。本次发行有利于进一步推进公司主营业务的发
展，有利于优化公司资本结构，从而提升自身的抗风险能力，为公司后续发展提
供有力保障，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司的业务及资产、公司章程、股权结构、高管人
员结构、业务收入结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金及偿还公司债务，有
助于公司增强资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。本次发行不
会导致公司主营业务发生变化，不涉及公司业务与资产的整合。截至本预案公告
日，公司尚不存在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。若公司未来对
主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和
信息披露义务。
（二）对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司将根据发行结果对《公司章程》中关
于公司注册资本、股本等与本次向特定对象发行相关的条款进行修订，并办理工
商变更登记。
（三）对股权结构的影响
截至 2025 年 10 月 31 日，公司总股本为 1,396,796,043 股。合肥建曙及其一
致行动方合计持有公司表决权股份数量为 294,676,838 股，表决权比例为 21.10%，
但不具备控制地位。公司为无控股股东、无实际控制人状态。
本次发行完成后，合肥建曙持股比例将有所提升，成为公司的控股股东，蜀
山区人民政府将成为公司的实际控制人。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员进行调整的计划。本次发行不
会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关
规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）业务收入结构的影响
公司本次发行募集资金将全部用于补充流动资金及偿还公司债务，公司的业
务结构不会因本次发行发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状
况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，整体实力得到增强。本次向特定对
象发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模将相应增加，营运资金得到充实，资产负
债率和财务风险将有所降低，有利于优化公司资本结构，提升公司运营规模和经
济效益，为后续业务的持续发展提供良好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资本实力得到进一步增强，营运资金得到有效补充，
有利于公司优化资本结构、降低财务风险，为公司把握市场机遇、推动主营业务
可持续健康发展奠定基础，长期来看有利于提高公司盈利水平。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，使营运资金得
到补充，有利于缓解公司现金流紧张状况，提升持续经营能力与应对风险能力，
为实现可持续发展奠定基础。
三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之
间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
截至本预案公告之日，公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东
为合肥建曙、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体；本次发行前，公司在
业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受第一大股东及其关联人
的影响。
本次发行完成后，合肥建曙将成为上市公司控股股东，合肥市蜀山区人民政
府将成为上市公司实际控制人。
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系
不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
本次向特定对象发行股份将由公司股东合肥建曙全额认购，合肥建曙认购本
次发行的股票将构成关联交易。公司将按照相关法律法规以及公司关联交易制度
等规定，严格履行关联交易审议程序及信息披露义务，保持上市公司独立性，维
护上市公司及其他股东的权益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东
为合肥建曙、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体；本次发行完成前，公
司第一大股东及其控制的其他关联方均不存在违规占用公司资金、资产的情形，
亦不存在公司为第一大股东及其关联方进行违规担保的情形。
本次发行完成后，公司直接控股股东、间接控股股东及其控制的其他关联方
均不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为直接控股股东、间接
控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
截至 2025 年 9 月 30 日，公司合并口径资产负债率为 84.36%。本次发行完
成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降，财务结构将更加
合理，经营抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次发行而大量增加负债
（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次向特定对象发行股票相关的风险
（一）市场与经营风险
公司主要产品为 OLED 显示器件及 Micro-LED 显示屏，下游应用于智能手
机等消费电子行业。消费电子产品的市场需求受到宏观经济形势、消费者收入预
期、消费者购买力和购买意愿等因素的影响较大。全球宏观经济波动将带来消费
电子产品的市场需求的波动。另外，消费电子产品的客户需求多样且变化较快。
公司需持续把握行业和市场发展趋势，紧跟消费者需求变化，在产品品类、质量、
品牌及运营和服务模式创新等方面提升竞争力，存在经营业绩随下游市场需求变
化而波动的风险。
报告期内，公司经营规模不断扩大，生产基地分布区域较广，同时公司也在
开拓布局下游新领域的应用和服务。随着公司内部组织结构和管理体系日趋复杂，
跨区域、跨领域的经营管理对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面提出
了更高的要求。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快
速扩张等内外环境的变化，未能相应完善管理体系和制度、健全激励与约束机制
以及加强战略方针的执行尺度，则公司将面临经营管理风险。
公司已按照国家有关规定完善各项安全生产措施和安全生产制度，安全生产
情况良好。但由于公司主要产品的制造工艺复杂、技术水平要求和设备参与度高，
公司可能面临潜在的安全生产风险。如发生安全生产的突发事件，可能会对公司
的社会信誉、经济效益、正常的生产经营等造成影响。
（二）财务相关风险
母公司股东的净利润分别为-206,966.95 万元、-372,611.78 万元、-250,533.53 万
元和-162,317.75 万元。公司业绩受行业竞争程度和下游市场需求波动等多种因素
影响。报告期内，公司主营业务没有发生重大不利变化，营业收入较为稳定，最
近一年一期净亏损幅度有所收窄。但受市场因素影响，公司未来仍存在继续亏损
的风险。
随着业务规模迅速扩大，公司应收款项规模也不断增长。2022 年末、2023
年末、2024 年末及 2025 年 9 月末公司应收账款账面价值分别为 148,489.51 万元、
的主要客户均为实力较强、行业知名度较高的消费电子终端厂商，发生付款违约
或完全无法结清款项的概率较低，但宏观经济、产业政策以及行业周期等因素的
变化仍可能使客户的财务状况发生不利变化，对公司收回相关应收账款的时间产
生负面影响或降低最终收款的可能性，进而对公司的业务、财务状况和经营业绩
产生不利影响。
公司聚焦新型显示业务，主要产品为 OLED 显示器件及 Micro-LED 显示屏
等，具有资产投入重、折旧成本高、研发开支大等行业特点。公司的固定资产主
要为产线的机器设备。2022 年末、2023 年末、2024 年末及 2025 年 9 月末公司
固定资产账面价值分别为 2,202,456.29 万元、1,992,638.59 万元、1,749,817.79 万
元和 1,531,112.88 万元。未来一段时间内随着经营规模扩张及产品和技术更新换
代，公司仍将保持较高的固定资产保有和投入水平。如果未来市场环境发生重大
不利变化或者下游需求产生波动，使得固定资产投产后预期效益受限，将对公司
盈利状况造成不利影响。
（三）其他风险
本次发行方案及相关事项尚需国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审
议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事
项能否通过上述审议、审核或批准存在不确定性，上述事项通过审议、审核或批
准的时间也存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成
的风险。
本次发行完成后，公司股本规模和净资产规模将有所增加，而募集资金的使
用和产生效益需要一定的周期。根据假设基础进行测算，本次发行可能不会导致
公司每股收益被摊薄。但是，一旦假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能
排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性，公司依然存在即期回
报因本次发行而有所摊薄的风险。
公司的股票在深圳证券交易所上市。本次发行将对公司的生产经营和财务状
况产生影响。公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场
供求关系、国家相关政策、消费者心理预期等多种因素的影响。投资者在考虑投
资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第六节 利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，
公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司现行有效的《公司章程》中关于利
润分配政策的规定如下：
（一）利润分配的基本原则
公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案
全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
现金分红的利润分配方式；
（二）公司利润分配具体政策
在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司根据具体经营情况和市场环
境，制定利润分配预案报董事会、监事会、股东大会批准。在条件允许的情况下，
公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交
公司股东大会批准。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股
利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。同时综合考虑
公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否
有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分
红政策。
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（三）公司利润分配的制定和审议程序
公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事
务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，有关公司财
务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订，有关公司盈余分配和
弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订，达成初步方案，
并充分征询独立董事意见后，将公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以
议案形式提交公司董事会、监事会审议，董事会审议应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定
期报告中公布；公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决议。
上市公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决
议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题
公司利润分配预案由董事会提出，并经股东大会审议通过后实施。年度利润
分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当
对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当
在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途。
（四）公司利润分配政策的调整原则
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保
护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取中小股东的意见，并在调整议
案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划
的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上董
事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。有关调整利润分配
政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议，除现场会议外，还
应当向股东提供网络形式的投票平台。
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
鉴于 2022 年、2023 年及 2024 年公司实现的归属于公司股东的净利润为负
值，同时考虑到公司未来发展的资金需求，公司最近三年未进行利润分配。
截至 2024 年末，公司合并报表的累计未分配利润为-977,744.49 万元，未分
配利润为负数，不存在其他使用安排情况。
三、公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划
为进一步规范公司分红回报规划，建立科学、持续、稳定的分红机制，保护
中小投资者合法权益，公司董事会根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》的指示精神和《公司章程》等公司内部控制制度的规定，参照公司前期
股东分红回报规划的实行情况，结合公司实际发展情况，特制定公司未来三年的
股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定规划考虑的因素
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定、积极的分红政策，
并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定遵循以下原则：
全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
现金分红的利润分配方式；
（三）未来三年具体股东回报规划
公司进行利润分配可以采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股利；
优先采用现金分红的利润分配方式。
出现下列情况之一，公司可以不进行现金分红：
（1）公司当年年末合并报表资产负债率超过百分之七十；
（2）当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
（3）拟进行重大投资计划或重大现金支出。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进
行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上
的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。根据《公司章程》，重大投
资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。
（1）以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；同时综
合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力
在公司当年实现盈利符合利润分配条件且满足公司正常生产经营的资金需
求情况下，公司应当分配股利；在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司
的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准。
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
（四）利润分配方案的制定和审议程序
师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案；
司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见；
配方案提交公司董事会、监事会审议；
调整的条件及其决策程序要求，独立董事应当发表明确意见；
及定期报告中公布；
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
（五）利润分配方案的实施程序
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
（六）利润分配政策的调整
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保
护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事和公众投资者的意见，
并在调整议案中详细论证和说明原因。
在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案
的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上
监事的同意，方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向
公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全
体独立董事二分之一以上同意。
有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决
议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
（七）其他事项
本规划由公司董事会制定，经股东大会审议通过后实施，修订时亦同。
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资
计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票及已经披露的重大事项外，
公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若
未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规
履行审议程序和信息披露义务。
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报
的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小
投资者利益，公司认真分析了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益及加权平均净资产收益率
的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场情况、行业发展状况和公司
经营环境未发生重大不利变化；
（2）假设公司于 2026 年 6 月末完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国
证监会对本次发行作出同意注册决定并实际完成发行时间为准；
（3）根据本次发行方案，假设本次发行预计发行数量不超过 419,036,598
股，募集资金总额不超过 293,744.66 万元（不考虑相关发行费用）。本次向特定
对象发行的最终发行股数及到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行
认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）在预测公司总股本时，以截至本次预案公告日的总股本 1,396,796,043
股为基础。仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公
积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
（5）未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
（6）公司 2025 年 1-9 月扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利
润分别为-162,317.75 万元和-169,747.99 万元。假设公司 2025 年第四季度业绩与
前三季度的平均数持平，据此预测公司 2025 年全年实现归属于母公司所有者的
净利润-216,423.67 万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
-226,330.65 万元。假设公司 2026 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较上期持平、亏损减少 10%和亏损
减少 20%三种情况测算；
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。在
预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因
素对净资产的影响；
（8）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；
（9）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
以上述假设为前提，考虑到对比的一致性，本次向特定对象发行股票对公司
主要财务指标的影响测算对比如下：
项目
/2025 年末 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 139,679.60 139,679.60 181,583.26
情景一：假设 2026 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润与上期持平
归属于普通股股东的净利润（万元） -216,423.67 -216,423.67 -216,423.67
扣非后归属于普通股股东的净利润（万元） -226,330.65 -226,330.65 -226,330.65
基本每股收益（元/股） -1.55 -1.55 -1.19
稀释每股收益（元/股） -1.55 -1.55 -1.19
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -1.62 -1.62 -1.25
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -1.62 -1.62 -1.25
加权平均净资产收益率 -47.97% -90.46% -56.05%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -50.16% -94.60% -58.62%
情景二：假设 2026 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润较上期亏损减
少 10%
归属于普通股股东的净利润（万元） -216,423.67 -194,781.30 -194,781.30
扣非后归属于普通股股东的净利润（万元） -226,330.65 -203,697.59 -203,697.59
基本每股收益（元/股） -1.55 -1.39 -1.07
稀释每股收益（元/股） -1.55 -1.39 -1.07
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -1.62 -1.46 -1.12
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -1.62 -1.46 -1.12
加权平均净资产收益率 -47.97% -77.89% -49.07%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -50.16% -81.46% -51.32%
情景三：假设 2026 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润较上期亏损减
少 20%
归属于普通股股东的净利润（万元） -216,423.67 -173,138.94 -173,138.94
扣非后归属于普通股股东的净利润（万元） -226,330.65 -181,064.52 -181,064.52
基本每股收益（元/股） -1.55 -1.24 -0.95
稀释每股收益（元/股） -1.55 -1.24 -0.95
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -1.62 -1.30 -1.00
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -1.62 -1.30 -1.00
加权平均净资产收益率 -47.97% -66.37% -42.46%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -50.16% -69.40% -44.41%
注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》规定计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司股本规模和净资产规模将有所增加，而募集资金的使
用和产生效益需要一定的周期。根据假设基础进行测算，本次发行可能不会导致
公司每股收益被摊薄。但是，一旦假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能
排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性，公司依然存在即期回
报因本次发行而有所摊薄的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金及偿还公司债务，符合
公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于公司优化资本结构，
提高抗风险能力，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东
的利益最大化，具备必要性和合理性。具体分析详见本预案“第四节 董事会关
于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金及偿还公司债务，有
助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，
进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构进一步改善，财务
风险降低，公司抗风险能力增强。未来公司将加快业务的发展与开拓，坚持自主
创新，进一步巩固和提升公司自身在产品、研发等多方面的核心竞争力，促进其
整体业务规模的增长，推动收入水平与盈利能力的双重提升。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将继续围绕现有业务及产品，进一步完善优化业务流程，加强对研发、
采购、生产、销售各环节的精细化管理，持续推进市场开拓。同时公司将完善内
部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理和费用控制，全面有效地把
控经营风险。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，
引进市场优秀人才，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在
动力。
公司已按照《公司法》
《证券法》
《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的
专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象
发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期
对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监
督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报
机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《公司法》《关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了《未来
三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配
规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，不断强化投资者回报机制，保障
中小股东的利益。
（六）相关主体作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
时，与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大
会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
布的股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本
承诺人承担。”
合肥建曙就摊薄即期回报采取填补措施相关事项作出承诺如下：
“1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益。
或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足该等规定时，本承诺人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本
承诺人承担。”
（以下无正文）
（此页无正文，为《维信诺科技股份有限公司 2025 年向特定对象发行 A 股股票
预案》之盖章页）
维信诺科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
