证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2025-128
维信诺科技股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向特定对
象发行 A 股股票，发行数量不超过 419,036,598 股（含本数），未超过本次发行
前公司总股本的 30%，全部由合肥建曙投资有限公司（以下简称“合肥建曙”）
认购。本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十
八次会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的价格为 7.01 元/股。本次向特
定对象发行股票募集资金总额不超过 293,744.66 万元，扣除发行费用后的募集资
金净额拟全部用于补充流动资金及偿还公司债务。
（二）2025 年 11 月 7 日，公司与合肥建曙签署了《维信诺科技股份有限公
司与合肥建曙投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条
件生效的股份认购协议》”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，
合肥建曙系公司关联方，合肥建曙本次以现金方式认购公司拟发行的 A 股股票
的事项构成关联交易。
（三）2025 年 11 月 5 日，公司第七届董事会独立董事专门会议第十次会议
全票审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交
易的议案》等相关议案，并同意将相关议案提交董事会审议。2025 年 11 月 7 日，
公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了上述议案。此项交易尚需获得公司
股东大会的批准，关联股东届时将回避表决。
（四）本次发行尚需履行的审批程序包括：（1）本次发行经公司股东大会
审议通过并同意认购对象免于发出要约；（2）有关国资主管部门批准本次交易；
（3）本次发行通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复；（4）相关法
律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市和登记事宜，完成本次发行全部
申报批准程序。上述呈报事项能否取得相关通过审核及同意注册的时间存在不确
定性。提请广大投资者注意审批风险。
二、关联方基本情况
公司名称 合肥建曙投资有限公司
注册资本 1000 万元
法定代表人 刘东海
成立日期 2021 年 1 月 21 日
统一社会信用代码 91340104MA2WM5WT4U
安徽省合肥市蜀山区蜀山新产业园区井岗路 1100 号蜀山区检察院
注册地址
北三楼
企业类型 有限责任公司
股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
合肥建曙的股权结构为：
合肥市蜀山区人民政府
合肥蜀山投资控股有限公司
合肥市蜀山区城市建设
投资有限责任公司
合肥建曙投资有限公司
本次发行的发行对象合肥建曙系公司持有 5%以上股份的股东，构成公司关
联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，
本次发行构成关联交易，截至本公告披露日，合肥建曙不属于失信被执行人。
合肥建曙最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产合计 45,130.15 63,713.96
营业收入 - -
净利润 -18,585.09 -42,886.71
注：2024 年财务数据已经审计，2025 年 1-9 月财务数据未经审计
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司拟向合肥建曙发行的 A 股股票，合肥建曙拟认购价
款总金额不超过人民币 293,744.66 万元，且合肥建曙的认购股份数量为不超过
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。本次
向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中
国证监会同意注册发行的股票数量为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十八
次会议决议公告日。本次发行价格为每股人民币 7.01 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。其中定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
合同主要内容如下：
甲方：维信诺科技股份有限公司
乙方：合肥建曙投资有限公司
（一）认购价格、数量、认购款项支付及股票锁定期
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（1）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（2）乙方应当以自有资金或合法自筹资金认购本次发行的甲方股票。甲方
不得直接或者通过利益相关方向乙方提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的规定，本次发行的
定价基准日为甲方第七届董事会第二十八次会议决议公告日。本次发行股票的价
格为 7.01 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价为定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发现金股利、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应
调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0÷(1+N)；
两者同时进行：P1=(P0-D)÷(1+N)。
其中，P0 为调整前发行底价，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股
率或转增股本率，P1 为调整后发行底价。
甲方拟以向特定对象发行方式向乙方发行股票 419,036,598 股，不超过发行
前甲方总股本的 30%，乙方认购甲方本次发行的全部股票。本次向特定对象发行
股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为准。
若甲方在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次向
特定对象发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对
向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，甲方将按最新规
定或监管意见进行相应调整。
乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，乙
方认购金额不超过 293,744.66 万元，最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最
终确定的发行数量。
（1）认购资金的支付时间、支付方式
自本协议生效后，乙方应按照甲方发出的缴款通知书载明的期限足额将全部
认购价款划入指定收款账户。甲方应在缴款日前至少 3 个工作日书面通知乙方有
关甲方本次向特定对象发行股票的收款账户详细信息。上述认购资金在有资格的
会计师事务所完成验资并扣除保荐承销费用后，再行划入甲方的募集资金专项存
储账户。
（2）验资及交割
甲方应指定有资格的会计师事务所对本协议所述的认购资金支付情况进行
验资并出具验资报告，验资报告出具时间不应晚于全部认购资金到达甲方账户之
日后的第十个工作日。
乙方将全部认购价款交付甲方指定账户后，甲方应及时为乙方在证券登记结
算机构办理本次现金认购股份的股票登记手续。
新增股份经证券登记结算机构登记在乙方合法开立的 A 股股票账户名下即
视为交割的完成。交割完成后，乙方将成为新增股份的所有人，享有或承担作为
甲方股东的权利或义务。
乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于
持有的上述认购股份而增加取得的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按
照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股
份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和深交所的规则办理。
（二）违约责任
除因不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能
履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该
方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30
日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方
因其违约行为而遭受的直接损失。
（三）争议解决
本协议项下所产生的任何争议，应首先由双方友好协商解决。如果在任何一
方以书面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决，争议双方均可
以向合同签署地人民法院起诉。
（四）协议生效、变更及终止
协议生效：
（1）本次发行经甲方股东会审议通过并同意乙方免于发出要约；
（2）乙方国资主管部门批准本次交易；
（3）本次发行通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复；
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可
（如需）。
更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
六、关联交易对公司的影响
本次交易完成后，有利于增强公司实力，推动公司长期可持续发展。
通过认购本次发行股票，合肥建曙获取上市公司的控股股东地位，有利于增
强公司控制权和经营稳定性，促进落实公司长期发展规划，维护公司中小股东的
利益，提升市场信心。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易
本公告披露前 12 个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交
易外，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）
未发生其他重大关联交易。
八、本次关联交易的审议程序
（一）董事会审议程序
于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次
发行相关的议案，关联董事已根据相关规定回避表决，出席会议的其他非关联董
事一致表决通过了此次关联交易的相关议案。
本次发行尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上对关联交易相关议
案将回避表决。
（二）独立董事专门会议审议情况
了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等
与本次发行相关的议案，公司独立董事认为本次发行不存在损害公司及其股东尤
其是中小股东利益的情形，同意本次发行相关议案。
（三）监事会审议情况
于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次
发行相关的议案。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二五年十一月十日
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