上海市锦天城律师事务所
关于佛山市国星光电股份有限公司
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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补充法律意见书（一）
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补充法律意见书（一）
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关于佛山市国星光电股份有限公司
补充法律意见书（一）
致：佛山市国星光电股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受佛山市国星光电股份有限公司（以下简称
“发行人”或“公司”或“国星光电”）的委托，并根据发行人与本所签订的
《聘请律师合同》，作为发行人 2025 年度向特定对象发行股票的特聘专项法律
顾问，已出具《上海市锦天城律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司
或“原法律意见书”）及《上海市锦天城律师事务所关于佛山市国星光电股份
有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”）。
星光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函
[2025]120040 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对其中要求律
师答复的问题进行核查。此外，自《法律意见书》《律师工作报告》出具后，
发行人就本次发行更新了报告期（新报告期为 2022 年、2023 年、2024 年及
相关情况进行了进一步查验。
基于上述，本所律师按相关要求出具《上海市锦天城律师事务所关于佛山
市国星光电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书
（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章和规范
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性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，原法律意见书未被本补充法
律意见书修改的内容继续有效。如无特别说明，本补充法律意见书使用的简称
含义与原法律意见书使用的简称含义一致。本所及本所律师在原法律意见书中
声明的事项适用于本补充法律意见书。
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第一部分 关于《审核问询函》的回复
一、《审核问询函》问题 1
万元、8563.53 万元、5153.01 万元和 2457.23 万元。报告期内，发行人营业收
入及归属于母公司股东的净利润呈下降趋势。贸易及应用类产品业务主要由子
公司广东省新立电子信息进出口有限公司经营，出口业务主要以汽车配件、体
育用品、箱包、五金制品等出口为主，内贸业务主要经营销售铜带业务，贸易
及应用类产品报告期毛利率分别为 0.75%、0.69%、0.49%、0.14%，占主营业
务收入的比例分别为 18.44%、20.06%、17.79%和 18.43%。分产品看，外延及
芯片产品、集成电路封装测试类毛利率分别为-28.15%、-0.25%。报告期各期
末，发行人应收账款余额分别为 54715.49 万元、52859.37 万元、75288.80 万元
和 85019.53 万 元 ， 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 15.28% 、 14.93% 、 21.68% 和
准备金额分别为 9199.68 万元、9515.33 万元、10188.65 万元和 7985.81 万元，
存货周转率分别为 3.40、3.32、3.30 和 3.10。发行人对关联方广东省广晟财务
有限公司为集团财务公司（以下简称广晟财务公司）的投资账面价值为
请发行人：（1）分产品类型，以表格形式分类别列示近三年营业收入、
毛利率、净利润变化情况，并结合所处行业情况、主营业务发展情况、市场竞
争情况、主要客户经营状况等，详细说明业绩下滑的主要原因，与同行业公司
是否存在较大差异。请说明发行人业绩是否存在持续下滑风险，是否会对募投
项目的实施造成重大不利影响以及拟采取的应对措施。（2）说明开展贸易业
务的背景、原因及业务模式，并结合报告期内贸易业务的主要产品及其采购及
销售价格、主要客户及供应商情况、货物和资金的模式等，说明开展贸易业务
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的会计核算是否准确，具体收入确认方式为总额法还是净额法，是否符合会计
准则及相关规定，是否符合国资监管的相关规定。（3）结合各细分产品相关
技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动
情况等，说明是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易
政策变动对公司经营的影响，已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措
施及其可行性。（4）说明集成电路封装测试业务报告期毛利率大幅波动的原
因和合理性。（5）说明外延及芯片产品报告期毛利率持续为负且的原因及拟
改善措施；并说明该类产品是否存在境外原材料依赖或采购受限情形。（6）
结合发行人的信用政策、报告期各期末主要客户应收账款的形成时间、主营业
务、合作期限、销售内容、结算周期、回款情况及同行业可比公司情况等，说
明发行人应收账款坏账准备计提比例、账龄结构、应收账款周转率等与同行业
可比公司是否存在较大差异，应收账款坏账准备计提的金额、比例及充分性。
（7）说明对发出商品计提存货跌价准备的原因及合理性，并结合发行人整体
毛利率持续下降、在手订单金额及产品定价、各业务存货对应项目的执行及回
款情况、期后结转情况、可变现净值及减值测算的具体过程等，说明存货跌价
准备计提的充分性，对比可比公司存货跌价准备计提情况，说明是否存在较大
差异，说明存货跌价准备转回或转销的原因及依据。（8）说明投资性房地产
的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地
及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、
参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开
发业务，是否具有房地产开发资质；结合本次募集资金具体用途、募集资金运
用相关内控制度及其有效性和执行情况等，说明本次募集资金是否存在变相用
于房地产业务的情形。（9）结合发行人主营业务与广晟财务公司之间合作，
说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性；结合投资目的、主营业务、
协同效应等，说明广晟财务公司的具体情况，是否已经展开投资项目，是否属
于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为
财务性投资的依据是否充分。结合与财务公司关联交易情况，并说明发行人资
金使用是否受限，是否存在资金划转自动归集情况，存贷款利率是否公允。
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（10）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金
额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定；自本次发行相关
董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，
是否已从本次募集资金中扣除。
请发行人补充披露（1）、（3）-（5）相关风险。
请保荐人核查并发表意见，请会计师对（1）（2）、（4）-（10）核查并
发表明确意见，请发行人律师对（8）核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人投资性房地产的具体情况
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人持有的投资性房地产系发行人子公司风华
芯电对外出租的厂房及员工宿舍楼，具体情况如下：
序 权利 房屋面积
不动产权证号 地址 用途 房产使用情况
号 人 （㎡）
粤房地权证穗 广州开发区 将二期厂房首层和二层靠北
风华
芯电
将部分宿舍出租给广东芯陶
微电子有限公司、广州金升
粤（2018）广 阳科技有限公司、广州睿森
员工
风华 州市不动产权 广州开发区 生物科技有限公司、广州穗
芯电 第 06205538 荣达路 2 号 达电气有限公司、广州市凯
楼
号 和乐餐饮管理有限公司、广
东环科特种建筑工程有限公
司用于员工住宿
风华芯电于上述地块上自建厂房及员工宿舍楼，由于厂区及宿舍楼面积较
大，为提升资产使用效率，风华芯电将上述房屋部分区域出租予上述承租方，
由自用固定资产转为投资性房地产。
（二）发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及
商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参
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股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发
业务，是否具有房地产开发资质
业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司持有的其他
住宅用地、商业用地及商业地产具体情况如下：
序 设计用 建筑面积
产权人 产权证号 坐落 用途
号 途 （㎡）
粤（2017）佛 广东省佛山市南海区狮山镇
国星半 员工
导体 宿舍
粤（2017）佛 广东省佛山市南海区狮山镇
国星半 员工
导体 宿舍
粤（2017）佛 广东省佛山市南海区狮山镇
国星半 员工
导体 宿舍
粤（2017）佛 广东省佛山市南海区狮山镇
国星半 员工
导体 宿舍
粤（2017）佛 广东省佛山市南海区狮山镇
国星半 员工
导体 宿舍
如上表所示，国星半导体持有的住宅房屋为坐落于国星半导体注册地址附
近的 5 套住宅，目前用于员工宿舍。除此之外，发行人及其子公司、参股公司
未持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，不涉及房地产开发、经营、销售
等业务。
类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围
具体情况如下：
序号 公司名称 经营范围
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序号 公司名称 经营范围
制造、销售：光电半导体器件，光电显示器件，LED 显示屏，交通
信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，
电子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产品；承接光
电显示工程、光电照明工程；光电工程技术开发、咨询、服务与项
目投资；经营本企业自产机电产品及相关技术的出口业务；经营本
企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相
关技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
生产、研发、销售：LED 外延片和芯片、LED 器件、LED 光源和灯
具产品；半导体光电产品技术研究、咨询服务、加工服务；货物进
法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
研发、制造、销售：电子产品；电子工程承接，货物进出口，技术
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
一般项目：工程和技术研究和试验发展；电子专用材料研发；电子
专用材料制造；电子专用材料销售；光电子器件制造；光电子器件
销售；照明器具制造；照明器具销售；半导体分立器件制造；半导
体分立器件销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；半
导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；显示器件制
造；显示器件销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销
售；灯具销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；电
子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；其他电子器件
制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设
备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；光通信设备
制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子产品销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
以自有资金从事投资活动；机械设备研发；机械设备销售；仪器仪
表制造；仪器仪表销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电
气安装服务；建筑智能化系统设计；建设工程施工。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或
料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售：化
工产品（不含危险化学品）；展览服务。
生产：电子元器件、集成电路产品及其配件；销售：电子产品及通
讯设备，电子元器件、集成电路产品及其配套件；经营本企业自产
产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪
表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国
家禁止进出口的商品除外）（按［2001］粤外经贸发登字第 066 号
文经营）；自有物业出租。
广东省广晟 许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相
司 件或许可证件为准）
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序号 公司名称 经营范围
广东广晟百
千万高质量 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
发展产业投 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
资母基金合 动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
伙企业（有 活动）
限合伙）
投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得
北京光荣联 以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
盟半导体照 易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
中心（有限 益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
合伙） 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
组建产业专项技术联盟推动共性技术攻关与成果转化；开展半导体
产业发展战略研究；开展标杆、标准研究及检测认证服务；开展知
佛山市南海 识产权态势分析和服务；开展半导体专业技术人才服务和培训；交
区联合广东 流和展示半导体产业发展的创新成果；开展半导体产业投融资服
新光源产业 务；协助、促进、推动半导体科研机构、企业及相关政府部门等的
创新中心 交流、发展;接受政府、企事业单位、社会团体及其他社会组织委托
的购买服务项目。（法律法规规章明确规定需经有关部门批准方可
开展的活动，须依法经过批准。）
经核查，发行人子公司风华芯电经营范围包含“自有物业出租”，主要涉
及业务为前述自建厂房、员工宿舍对外出租事项，系生产资源的合理配置而进
行的闲置厂房、宿舍出租，不涉及房地产开发相关业务。
《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》第二条规定：“本法
所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、
房屋建设的行为。”第三十条规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事
房地产开发和经营的企业。”《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月
修订）》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在
城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项
目或者销售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管理规定》第三条
规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地
产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
经本所律师通过“国务院部门服务窗口”之“住房和城乡建设部”之“企
业资质查询”窗口查询及发行人的说明，发行人及其控股、参股公司不具有房
地产开发、经营资质。
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综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司不涉
及房地产开发、经营、销售等业务，未从事房地产开发业务，不具有房地产开
发、经营资质。
（三）结合本次募集资金具体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效
性和执行情况等，说明本次募集资金是否存在变相用于房地产业务的情形
根据《佛山市国星光电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
预案》《募集说明书》，本次发行预计募集资金总额不超过 98,132.39 万元（含
本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 募集资金使用金额
超高清显示 Mini/Micro LED 及显示模组产
品生产建设项目
合 计 99,252.39 98,132.39
注：本次发行之预案董事会召开前 6 个月内，发行人存在新投入和拟投入的财务性投
资共计 1,120.00 万元，系发行人受让的广东广晟百千万高质量发展产业投资母基金合伙企
业（有限合伙）1,120.00 万元基金份额对应的认缴权，上述新投入和拟投入的财务性投资
已在本次募投项目“超高清显示 Mini/Micro LED 及显示模组产品生产建设项目”的拟募集
资金总额中扣除。
由上表可知，本次募投项目均与发行人主营业务密切相关，不涉及房地产
开发、经营。
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资
金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，发行人已根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》
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《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
等相关规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、管理
与监督等进行了明确的规定。
在募集资金的存放方面，发行人现行有效的《募集资金管理办法》规定募
集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户集中管理和使用。在
募集资金的使用方面，发行人严格按照《募集资金管理办法》中规定的审批手
续、募集资金使用范围及要求使用募集资金。同时，发行人董事会持续关注募
集资金实际存放、管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进
展情况，编制募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告，并在年度审计时
聘请会计师事务所对募集资金实际存放、使用情况出具鉴证结论，监督募集资
金的存放与使用。
经核查，发行人本次发行募集资金将用于发行人主营业务，发行人已建立
并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，不存在将募集资金变相用于房
地产业务的情形。
（四）核查程序及核查意见
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人计入投资性房地产的不动产权证书及签订的租赁协议；
（2）查阅了发行人提供的不动产登记信息查询文件及不动产权证书；
（3）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等渠道，查询发行人及其控
股、参股公司的工商经营范围是否包含房地产业务；
（4）通过“国务院部门服务窗口”之“住房和城乡建设部”之“企业资质
查询”窗口，查询发行人及其控股、参股公司是否取得房地产开发、经营资质；
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（5）通过查阅《佛山市国星光电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
A 股股票预案》《募集说明书》等，确定募集资金具体使用情况；
（6）通过查阅发行人《募集资金管理办法》，核查发行人募集资金运用相
关内控制度及实施情况；
（7）获取并查阅发行人出具的《关于不存在房地产业务的情况说明》。
经核查，本所律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人的投资性房地产主要系子公司
风华芯电将部分不动产租赁给其他公司用于生产经营或员工宿舍；
（2）截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司国星半导体持有 5 套住
宅用于员工宿舍，除此之外，发行人及其子公司、参股公司未持有其他住宅用
地、商业用地及商业地产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务；
（3）截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司经营范
围不包括房地产开发、经营，不涉及房地产开发、经营、销售等业务，不具有
房地产开发、经营资质。
（4）发行人本次发行募集资金将用于发行人主营业务，发行人已建立并执
行健全有效的募集资金运用相关内控制度，不存在将募集资金变相用于房地产
业务的情形。
二、《审核问询函》问题 2
本次发行股票拟募集资金总额不超过 98,132.39 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金将投向超高清显示 Mini/Micro LED 及显示模组产品生产建
设项目（以下简称项目一）、光电传感及智能健康器件产业化建设项目（以下
简称项目二）、智慧家居显示及 Mini 背光模组建设项目（以下简称项目三）、
智能车载器件及应用建设项目（以下简称项目四）、国星光电研发实验室项目
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（以下简称项目五）和补充流动资金。其中项目一拟增加 Mini/Micro LED、
TOP LED 及显示模组产品的产量，项目测算的达产年毛利率 20.46%；项目二
拟通过购买生产设备、配套设备等，增加光耦、穿戴 LED 等产品的产量，项
目测算的达产年毛利率 14.30%；项目三拟增加 Mini 背光模组及器件和轻薄显
示模组的产量，项目测算的达产年毛利率 15.98%；项目四拟增加智能车载器
件及应用相关产品的产量，项目测算的达产年毛利率 18.67%；项目五建设内
容主要为公司未来发展方向的重点研发项目的研发，及配套实验室建设装修和
设备采购等。本次募集资金投资项目建成后，发行人固定资产、无形资产较本
次发行前有较大规模的增加，导致每年固定资产折旧、无形资产摊销增长。本
次募投项目截至目前均未取得环评批复。
请发行人：（1）结合报告期内和截至预案披露时本次募投项目产品已形
成的收入、产量、销量及其占比，以及市场应用、下游客户情况等因素，说明
本次募投项目产品与公司主营业务的区别、联系及协同性，是否属于投向主业；
如涉及新业务、新产品，进一步说明所需研发技术、所处研发阶段，是否存在
试生产环节，如是，新产品是否已完成中试。（2）结合现有产能、利用自有
资金在建及拟建扩产项目（如有）、本次募投项目产能、产品市场容量及竞争
格局情况、下游客户的需求情况，以及同行业可比公司的产能扩张等情况，量
化说明发行人所在行业是否存在竞争加剧、产能过剩情形，说明本次募投项目
的必要性和合理性，是否存在过度建设；发行人对募投项目新增产能消化的具
体措施，包括客户、订单等情况。（3）结合募投项目收益情况的测算过程、
测算依据，包括报告期内业绩变动、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利
润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，并对比本次募投项目
与本公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的内部收益率和产品毛利
率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性，所选取的参数和基础假设是否
充分反映全球宏观经济波动等风险。（4）结合同类业务上市公司研发项目及
进展，以及发行人正在研发及计划研发新项目的可行性、研发预算及时间安排、
目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等情况，说明研发项目
是否存在重复建设的情形，实施的必要性和合理性。（5）结合本次募投项目
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固定资产、无形资产等投资进度安排,现有在建工程的建设进度、预计转固时间、
公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等,量化分析本
次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。（6）本次募投项目涉
及环评尚在办理中，请根据目前进展情况和后续时间安排，说明相关审批尚未
完成对募投项目推进的影响。（7）补充说明本次发行前后实际控制人持股比
例测算情况，是否履行相关程序，相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺是
否符合《上市公司收购管理办法》等规定。
请发行人补充披露（2）-（6）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）（3）（5）核查并发表
明确意见，请发行人律师对（6）-（7）核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目涉及环评尚在办理中，请根据目前进展情况和后续时
间安排，说明相关审批尚未完成对募投项目推进的影响
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次募投项目除“补充流动资金项
目”无需办理环评外，其余募投项目均已取得相关环评审批文件，具体情况如
下：
序 实施 环评备案/
项目名称 项目备案代码 项目环评备案/批复
号 主体 批复日期
《佛山市生态环境局关于
佛山市国星电子制造有限
超高清显示
公司超高清显示 Mini/Micro
Mini/Micro LED 国星 2504-440604-07-
及显示模组产品 电子 02-135135
建设项目环境影响报告表
生产建设项目
的批复》（佛禅环审
[2025]23 号）
光电传感及智能
国星 2504-440604-07- 《佛山市生态环境局关于
光电 02-499947 佛山市国星光电股份有限
建设项目
公司智能车载器件、智慧
智慧家居显示及
国星 2504-440604-07- 家居显示及光电传感建设 2025.09.29
光电 02-129028 项目环境影响报告表的批
设项目
复》（佛禅环审[2025]24
智能车载器件及 国星 2504-440604-07-
应用建设项目 光电 02-513450
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验室项目 光电 05-648385 表》（备案号：
经核查，发行人本次募投项目除“补充流动资金项目”不涉及环评审批外，
其他募投项目均已完成或取得相关环评备案或批复，符合国家当前的环保政策，
不会对募投项目实施构成实质性障碍。
（二）补充说明本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，是否履行相
关程序，相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管
理办法》等规定
截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人广晟控股集团未直接持
有发行人股份，通过控股子公司佛山照明及佛山照明全资子公司佛山西格玛合
计控制发行人 132,819,895 股股份，占发行人总股本的 21.48%。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人总股本为 618,477,169 股，本次发
行股票数量不超过发行前总股本的 30%，即不超过 185,543,150 股（含本数），
按照《佛山市国星光电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
《募集说明书》，本次发行认购对象包括发行人控股股东佛山照明在内的不超
过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象。
根据发行人与佛山照明签署的《佛山市国星光电股份有限公司股份认购协
议》，佛山照明对本次发行承诺认购金额为 11,600.00 万元，未来在实际发行阶
段，最终认购股票数量根据实际发行价格确定，发行价格不低于定价基准日前
基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易总量）
（即“发行底价”）。若发行人股票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项
引起股价调整的情形，则对除权、除息前交易日的交易价格按照经相应除权、
除息调整后的价格计算。最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，
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补充法律意见书（一）
由发行人股东会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人
（主承销商）协商确定。自定价基准日至发行日期间，发行人如有派发股利、
送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照深
交所的相关规则进行相应调整。佛山照明不参与本次发行定价的市场询价，但
承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价
方式无法产生本次发行的发行价格，则佛山照明按本次发行的发行底价继续认
购本次发行的股票，认购金额为 11,600.00 万元。
按照《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》及深交所
有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问，“要求上市公司再融资
预案董事会召开前 20 个交易日、启动发行前 20 个交易日内的任一日，不得存
在破发或破净情形”，即发行人在启动发行前 20 个交易日内的任一日收盘价不
得低于首次公开发行上市时的发行价 8.98 元/股（复权后）。因此，发行人本次
发行的理论最低价格，即佛山照明参与认购的理论最低发行价格为 7.18 元/股
（8.98 元/股×80%），按照该发行价格进行测算，则佛山照明本次发行认购股
票数量上限为 16,146,993 股。
按照本次发行股份数量上限和佛山照明拟认购的金额测算，本次发行前后
佛山照明及佛山西格玛的持股比例变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
佛山照明 53,066,845 8.58% 69,213,838 9.17%
佛山西格玛 79,753,050 12.90% 79,753,050 10.56%
合计 132,819,895 21.48% 148,966,888 19.73%
按照上述方式进行测算，本次发行后，实际控制人广晟控股集团通过佛山
照明及佛山西格玛合计控制发行人 148,966,888 股股份，占发行人总股本的
特定对象发行股票不会导致发行人的控制权发生变化。
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补充法律意见书（一）
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预
案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相
关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，决定将上述议案提请发行人 2025 年
第一次临时股东会审议。发行人于 2025 年 7 月 11 日公告了《佛山市国星光电
股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》等与本次发行有关的
议案，并于 2025 年 7 月 11 日向发行人全体股东发出了召开 2025 年第一次临时
股东会的通知。
光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票事项的函复》，原则同意发行人本
次向特定对象发行 A 股股票方案。
与本次发行相关的议案，并于 2025 年 7 月 30 日对上述审议事项进行了公告。
综上，发行人已按相关规定取得国有资产监督管理职责的主体同意，履行
了发行人董事会、股东会审议程序和信息披露义务。
理办法》等规定
（1）本次发行相关信息披露情况
《上市公司收购管理办法》第二十四条规定：“通过证券交易所的证券交
易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增
持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”第六十三
条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市
公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在
该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转
让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。
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补充法律意见书（一）
经测算，本次发行后，佛山照明直接及间接持有发行人股份比例合计未超
过 30%，不会触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，无需编制
并披露《要约收购报告书》等文件，也无需提请发行人股东会审议佛山照明免
于发出要约，本次发行的相关信息披露符合《上市公司收购管理办法》的规定。
（2）本次发行锁定期安排及相关承诺
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行
的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七
条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
根据《佛山市国星光电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
预案》《募集说明书》，佛山照明认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18
个月内不得转让；除佛山照明外的其他不超过 34 名特定对象认购的股份自发行
结束之日起 6 个月内不得转让。
根据发行人与佛山照明签署的《佛山市国星光电股份有限公司股份认购协
议》，就认购对象限售期明确约定“佛山照明认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 18 个月内不得转让。本次发行完成后，发行人实行分配股票股利、转
增股本等情形的，则佛山照明基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守
前述股份限售安排。佛山照明同意按照相关法律和中国证监会和深圳证券交易
所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关
股份锁定手续。”
有限公司向特定对象发行 A 股股票的相关承诺》，承诺:
“本公司同意本次认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 18 个月内
不得转让，或者委托他人管理本次所认购的发行人股份，也不由发行人回购该
部分股份。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
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补充法律意见书（一）
案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
如上述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及有关监管机构的最新监管
规定不相符的，本公司将根据现行有效的法律法规及相关监管机构的规定进行
相应调整；上述股份锁定期届满之后，股份转让将按照中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定执行。”
综上，本次发行相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺符合《上市公司
收购管理办法》等规定。
（三）核查程序及核查意见
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人本次发行募投项目取得的环评备案或批复；
（2）查阅本次发行《募集说明书》，确认募投项目所需的环评文件均已取
得；
（3）查阅《佛山市国星光电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》《募集说明书》以及发行人与佛山照明签署的《佛山市国星光电股
份有限公司股份认购协议》等，确定本次发行具体方案；
（4）结合本次发行方案，以及中国证监会、深圳证券交易所关于优化再融
资的相关意见，对本次发行前后实际控制人控制发行人的股份进行测算；
（5）查阅《上市公司收购管理办法》等相关规定，分析本次发行是否触发
要约收购义务，是否需履行要约收购相关信息披露义务；
（6）查阅发行人第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议、
（7）获取实际控制人广晟控股集团就本次发行出具的《关于佛山市国星光
电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票事项的函复》；
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（8）获取认购对象佛山照明出具《关于认购佛山市国星光电股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的相关承诺》。
经核查，本所律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人本次募投项目除“补充流动资
金项目”不涉及环评审批外，其他募投项目均已完成或取得相关环评备案或批
复，符合国家当前的环保政策，不会对募投项目实施构成实质性障碍。
（2）本次发行已按相关规定取得国有资产监督管理职责的主体同意，履行
了发行人董事会、股东会审议程序和信息披露义务，相关信息披露、锁定期限
安排及相关承诺符合《上市公司收购管理办法》等规定。
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第二部分 发行人补充核查期间相关事项的更新
一、本次发行的批准和授权
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的批准与
授权未发生变化，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、
程序合法有效，本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意
注册。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照，并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立、有效存续且股票经核准公开
发行并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、
规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上
市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第 18
号》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，截至本补充法律意见
书出具日，发行人本次发行符合下列条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，
每股的发行条件和价格相同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一百
四十三条的规定。
等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的 80%，每股面值为人民币 1 元，发行价格不低于票面金
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补充法律意见书（一）
额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
发行人股东会会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价
格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人 2025 年第一次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文
件及发行人说明，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在采用广告、公开
劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人符合《注册管理办法》关于本
次发行的如下实质条件：
第三条的规定。
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）发行人不存在未经股东会认可变更前次募集资金的情况，不存在《注
册管理办法》第十一条第一款第（一）项的禁止性规定。
（2）根据发行人会计师出具的 XYZH/2025GZAA1B0007 号《审计报告》，
发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（二）
项的禁止性规定。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表及无犯罪记录证
明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年
受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不
存在《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项的禁止性规定。
（4）根据发行人取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》、发行人现
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补充法律意见书（一）
任董事、监事和高级管理人员出具的调查表及无犯罪记录证明并经本所律师核
查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在
《注册管理办法》第十一条第一款第（四）项的禁止性规定。
（5）根据发行人控股股东取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》以
及控股股东、实际控制人的书面确认，并经本所律师核查，发行人的控股股东、
实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项的禁止性规定。
（6）根据发行人取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》及书面确认，
并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（六）
项的禁止性规定。
合《注册管理办法》第十二条的规定：
本次发行募集资金将用于“超高清显示 Mini/MicroLED 及显示模组产品生
产建设项目”“光电传感及智能健康器件产业化建设项目”“智慧家居显示及
Mini 背光模组建设项目”“智能车载器件及应用建设项目”“国星光电研发实
验室项目”以及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实
施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响发行人生产经营的独立
性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
等文件，并经本所律师核查，本次发行对象符合股东会决议规定的条件，且发
行对象不超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
等文件，并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日
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前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量，即“发行底
价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。本次发行对象为包括公
司控股股东佛山照明在内的不超过 35 名特定投资者。符合《注册管理办法》第
五十六条、第五十七条的规定。
等文件，并经本所律师核查，本次发行对象佛山照明认购的本次发行的股票自
发行结束之日起 18 个月内不得转让，除佛山照明外的其他不超过 34 名特定对
象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行的限售期符合
《注册管理办法》第五十九条的规定。
（四）发行人本次发行符合《法律适用意见第 18 号》规定的相关条件
人已持有和拟持有的财务性投资金额未超过发行人合并报表归属于母公司净资
产的 30%，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财
务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除，符合《法律适用意见第 18 号》第
一条的规定。
据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量不超过 185,543,150 股，
未超过本次发行前总股本的 30%，符合《法律适用意见第 18 号》第四条第（一）
项的相关要求。
（瑞华验字[2015]49010010 号），截至 2016 年 12 月 31 日，发行人前次募集资
金已经全部使用完毕。公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行
可转换公司债券等方式募集资金的情况。本次发行董事会决议日距离前次募集
资金基本使用完毕不少于六个月，符合《法律适用意见第 18 号》第四条第（二）
项的相关要求。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
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《注册管理办法》《法律适用意见第 18 号》等法律、法规及规范性文件的规定，
符合本次发行的实质条件。
四、发行人的独立性
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的独立性未发生重
大不利变化，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影
响独立性的情形。
五、控股股东及实际控制人
（一）发行人的前十名股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名
册》，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人前十名股东的持股情况如下：
持股比例 持股数量 限售股份数
序号 股东姓名/名称 股东性质
（%） （股） （股）
佛山市西格玛创业
投资有限公司
佛山电器照明股份
有限公司
香港中央结算有限
公司
合计 — 28.48% 176,153,395 0
注：上述前十大股东中，佛山照明持有佛山西格玛 100%股权，郭冰和闫兴为夫妻关系。
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（二）发行人的控股股东和实际控制人
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人股东佛山照明直接持有发行人 53,066,845
股股份，持股比例为 8.58%，佛山照明的全资子公司佛山西格玛持有发行人的
股份数量为 79,753,050 股，持股比例为 12.90%，即佛山照明及其全资子公司佛
山西格玛合计持有发行人 132,819,895 股股份，持股比例为 21.48%，佛山照明
为发行人的控股股东。佛山照明的基本情况如下：
名称 佛山电器照明股份有限公司
统一社会信用代码 91440000190352575W
类型 股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人 余中民
注册资本 154,877.8230 万元
成立日期 1992 年 10 月 20 日
营业期限 1992 年 10 月 20 日至长期
一般项目：照明器具销售；照明器具制造；家用电器销售；家用电
器制造；半导体照明器件销售；半导体照明器件制造；电子产品销
售；电子元器件制造；电气信号设备装置销售；电气信号设备装置
制造；电池销售；电池制造；五金产品制造；五金产品零售；电
线、电缆经营；电工器材制造；电工器材销售；汽车零部件及配件
制造；通讯设备销售；通信设备制造；消防器材销售；机械电气设
备销售；机械电气设备制造；安防设备制造；建筑装饰、水暖管道
零件及其他建筑用金属制品制造；建筑装饰材料销售；工艺美术彩
灯制造；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；卫生
经营范围
洁具销售；卫生洁具制造；家具销售；气体、液体分离及纯净设备
销售；气体、液体分离及纯净设备制造；智能家庭消费设备销售；
智能家庭消费设备制造；日用百货销售；城乡市容管理；市政设施
管理；家用电器安装服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机
软硬件及辅助设备零售；软件开发；合同能源管理；工程管理服
务；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
住所 佛山市禅城区汾江北路 64 号
登记机关 佛山市市场监督管理局
股权结构（前十大 股东名称 持股比例
股东） 香港华晟控股有限公司 12.85%
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补充法律意见书（一）
佑昌灯光器材有限公司 9.57%
广东省电子信息产业集团有限公司 9.35%
广东省广晟控股集团有限公司 8.45%
中央汇金资产管理有限责任公司 2.16%
国证国际证券（香港）有限公司 1.69%
广晟投资发展有限公司 1.66%
张少武 1.11%
庄坚毅 0.78%
香港中央结算有限公司 0.51%
注：2025 年 1 月，佛山照明回购的 1,300 万股 A 股股份完成注销，注销完成后，佛山照明
总股本变更为 153,577.8230 万股，变更后的注册资本尚在办理工商变更登记。
佛山西格玛的基本情况如下：
名称 佛山市西格玛创业投资有限公司
统一社会信用代码 91440600661491804M
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 钟吟
注册资本 5,000 万元
成立日期 2007 年 4 月 26 日
营业期限 2007 年 4 月 26 日至长期
项目投资及项目投资策划、咨询、管理；国内贸易（国家专营专控
商品除外，涉及许可证经营的须凭相关许可证经营）；企业管理咨
经营范围 询，商贸信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
住所 佛山市禅城区华宝南路 18 号内办公楼 2 楼 207 室
登记机关 佛山市市场监督管理局
股东名称 持股比例
股权结构
佛山电器照明股份有限公司 100.00%
截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人为广晟控股集团。发行
人与广晟控股集团之间的产权及控制关系如下图所示：
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补充法律意见书（一）
广晟控股集团的基本情况如下：
名称 广东省广晟控股集团有限公司
统一社会信用代码 91440000719283849E
类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 吕永钟
注册资本 1,000,000 万元
成立日期 1999 年 12 月 23 日
营业期限 1999 年 12 月 23 日至长期
一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投
资的资产管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；信息技术咨询
经营范围 服务；信息系统集成服务；软件开发；业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）；采购代理服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所 广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58 楼
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补充法律意见书（一）
登记机关 广东省市场监督管理局
股东名称 持股比例
股权结构 广东省人民政府 90.00%
广东省财政厅 10.00%
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股
股东为佛山照明，佛山西格玛为控股股东佛山照明的一致行动人，发行人实际
控制人为广晟控股集团，补充核查期间，发行人控股股东、实际控制人未发生
变化，其持有的发行人股份不存在权利受到限制的情形。
六、发行人的股本及其演变
发行人的股本及其演变详见《律师工作报告》正文之“六、发行人的股本及
其演变”。经核查，本所律师认为，发行人设立后的历次股本变动均已依法履行
了必要的法律手续，并办理了相关工商变更登记，合法、有效，补充核查期间，
发行人股本情况未发生变化。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，本所律师认为，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，补充核查期间，发行人的经营范围未发生变化。发行人
及其控股子公司持有经营所需的主要业务资质、许可的更新情况如下：
序
证书名称 证书编号 持证主体 发证机关 有效期限
号
国星半导 佛山市生态环 2025.07.30-
体 境局 2030.07.29
城镇污水排
广州开发区行 2025.10.27-
政审批局 2030.10.26
许可证
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人未在中
国大陆以外地区设立新的子公司、分公司、办事处、代表处。
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补充法律意见书（一）
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的营业执照、发行人会计师出具的《审计报告》并经
本所律师核查，报告期内，发行人主要从事电子元器件研发、制造与销售，主
要产品分为 LED 外延片及芯片产品、LED 封装及组件产品、集成电路封测产品
及第三代化合物半导体封测产品等。补充核查期间，发行人主营业务未发生重
大变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人会计师出具的《审计报告》、发行人提供的财务报表并经本所
律师核查，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主，补充核查期间未
发生重大变化。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定
在其经营范围内开展经营，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法有效存
续，生产经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书；不存在法律、
法规和《公司章程》规定的终止或解散的事由；发行人的生产经营正常，补充
核查期间不存在重大行政处罚的情形；发行人将要履行、正在履行以及履行完
毕但可能对发行人有重大影响的合同，不存在可能影响发行人持续经营能力的
内容；发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及员工队伍稳定，不
存在影响其持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
发行人的主要关联方详见《律师工作报告》正文之“八、关联交易及同业竞
争”之“（一）发行人的主要关联方”。
自《法律意见书》出具至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东佛
山照明董事长万山申请辞去董事长职务、董事李泽华申请辞去董事职务，经发
行人控股股东 2025 年第一次临时股东会、第十届董事会第十一次会议决议，选
举余中民为董事长、黄悦为董事；发行人实际控制人广晟控股集团直接控制的
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补充法律意见书（一）
除发行人控股股东以外的主要一级子公司减少广东华建企业集团有限公司一家。
（二）关联交易
根据发行人会计师出具的《审计报告》、发行人《2025 年三季度报告》及
财务报表等，发行人及其控股子公司在报告期内与关联方发生的关联交易如下：
（1）采购商品、接受劳务
报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务情况如下：
单位：万元
关联交易内 2025 年 1-9
关联方 2024 年度 2023 年度 2022 年度
容 月
佛山照明及其控股子公 采购产品、
司 服务费
广东风华高新科技股份
有限公司及其控股子公 采购原材料 14.91 60.36 24.49 77.38
司
东江环保股份有限公司
接受服务费 6.00 38.12 71.91 157.67
及其控股子公司
广东中人集团建设有限
工程施工费 6,422.02 1,449.83 4,455.21 28,600.29
公司
采购产品、
广东省广晟置业集团有
物业管理、 13.28 11.24 20.86 6.86
限公司及其控股子公司
服务费
广东一新长城建筑集团
工程装修费 — — — 29.31
有限公司
深圳市粤鹏建设有限公
工程监理费 26.63 130.11 — 188.54
司
深圳市南和移动通信科 采购原材
— 23.79 0.52 —
技股份有限公司 料、设备
广州晟丰饮食管理服务 采购产品、
— 413.23 — —
有限公司 服务款
广晟控股集团及其他子 采购产品、
公司 服务款
广东省电子技术研究所 采购设备 — — — 82.30
合计 9,561.07 5,286.44 6,788.90 31,232.19
报告期内，发行人上述采购商品、接受劳务的关联交易定价遵循市场化原
则，以交易发生当时的市场价格为准，价格公允合理。
（2）销售商品、提供劳务
报告期内，发行人向关联方销售商品、提供劳务情况如下：
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补充法律意见书（一）
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年度 2023 年度 2022 年度
月
佛山照明及其控股子 销售产品并提
公司 供测试服务
广东风华高新科技股
份有限公司及其控股 销售产品 672.43 1,081.98 1,269.54 1,462.98
子公司
广晟控股集团及其子 销售产品并提
— 6.51 60.02 —
公司 供安装服务
广州市万舜投资管理 出售商品和提
— — — 53.82
有限公司 供劳务
广州市晟都投资发展 出售商品和提
— — — 28.19
有限公司 供劳务
合计 5,449.88 5,148.37 4,423.08 4,758.14
报告期内，发行人上述销售商品、提供劳务的关联交易定价遵循市场化原
则，以交易发生当时的市场价格为准，价格公允合理。
报告期内，发行人存在向关联方委托管理/出包的情形，具体情况如下：
单位：万元
委托方/出包方名称 受托方/承包方名称 委托/出包起始日 委托/出包终止日
国星光电 广东中人集团建设有限公司 2020.12.30 2022.12.31
研究院有限公司、中国船舶重工集团国际工程有限公司签订《国星光电吉利产
业园勘察设计施工总承包合同》，由上述单位负责吉利产业园勘察设计施工，
截至 2025 年 9 月 30 日，暂定合同总价 50,929.25 万元。
（1）发行人作为出租方：
单位：万元
租赁资
承租方名称 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
产种类
广东广晟研究开发院有
厂房 111.91 135.36 137.13 119.44
限公司及其控股子公司
（2）发行人作为承租方：
单位：万元
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补充法律意见书（一）
租赁资产 2025 年 1-9
出租方名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度
种类 月
一、支付的租金
广东省广晟置业集团
经营租赁 100.37 45.06 28.46 23.75
有限公司及其子公司
二、承担的租赁负债利息支出
广东省广晟置业集团
经营租赁 6.91 0.55 0.45 0.16
有限公司及其子公司
三、增加的使用权资产
广东省广晟置业集团
经营租赁 110.98 35.68 6.56 5.47
有限公司及其子公司
单位：万元
项 目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
关键管理人员报酬 548.05 1,186.78 1,189.59 1,142.14
（1）向关联方收购/转让股权情况
期间 关联方 关联交易内容
山皓徕特光电有限公司签订股权转让协议，发行人将持有
的国星光电（德国）有限公司 100%股权转让给佛山皓徕特
度 限公司
光电有限公司。2022 年 7 月开始国星光电（德国）有限公
司不再纳入发行人合并报表范围。
发行人以现金收购广东风华高新科技股份有限公司持有的
度 股份有限公司 月 25 日，本次交易涉及的标的资产过户工作已办理完成，
风华芯电将纳入公司合并报表范围。
发行人以零对价受让广东省广晟资本投资有限公司持有的
广东广晟百千万高质量发展产业投资母基金合伙企业（有
广东省广晟资本投
资有限公司
日，该基金已完成上述份额转让事项的工商变更登记手
续。
发行人以非公开协议转让方式将持有的佛山皓徕特光电有
佛山电器照明股份
有限公司
（2）关联存、贷款情况
报告期内，发行人为满足经营业务发展需要，提高资金管理收益，2025 年
公司在协议有效期内为公司提供存款、结算、信贷及经国家金融监督管理总局
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补充法律意见书（一）
批准的可从事的其他金融服务，在协议有效期内，发行人在广东省广晟财务有
限公司的每日最高存款余额不超过等值人民币 9 亿元；广东省广晟财务有限公
司为发行人提供的年综合授信额度不超过等值人民币 10 亿元。截至 2025 年 9
月 30 日，发行人存放于广东省广晟财务有限公司的存款余额为 61,324.42 万元。
（1）应收关联方款项
单位：万元
科目 关联方名 预期 预期 预期 预期
名称 称 账面余 账面余 账面余 账面余
信用 信用 信用 信用
额 额 额 额
损失 损失 损失 损失
佛山照明
应收
及其控股 2,184.71 43.13 2,181.41 50.5 954.73 22.24 2,016.31 40.33
账款
子公司
广东风华
高新科技
应收 股份有限
账款 公司及其
控股子公
司
应收 广晟控股
账款 集团
广东广晟
研究开发
应收
院有限公 11.19 — 35.55 0.71 27.06 0.54 58.54 1.17
账款
司及其控
股子公司
佛山照明
应收
及其控股 3,847.79 — 1,896.65 — 1,793.26 — 709.64 —
票据
子公司
广东风华
高新科技
应收 股份有限
票据 公司及其
控股子公
司
广东广晟
研究开发
应收
院有限公 40.54 — — — — — — —
票据
司及其控
股子公司
广东省广
应收
晟财务有 733.12 — 515.31 — 522.65 — 377.42 —
利息
限公司
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补充法律意见书（一）
科目 关联方名 预期 预期 预期 预期
名称 称 账面余 账面余 账面余 账面余
信用 信用 信用 信用
额 额 额 额
损失 损失 损失 损失
广东风华
高新科技
其他
股份有限
应收 8.10 — — — — — 17.86 0.36
公司及其
款
控股子公
司
其他 佛山照明
应收 及其控股 26.45 — 20.99 16.02 21 10.02 20 6
款 子公司
其他
广晟控股
应收 0.31 — — — — — — —
集团
款
广东省广
其他 晟置业集
应收 团有限公 — — 7.48 0.69 6.72 0.13 5.3 0.47
款 司及其子
公司
合计 7,139.04 43.17 5,217.32 79.24 3,639.36 39.21 3,485.67 53.94
（2）应付关联方款项
单位：万元
科目名称 关联方名称
余额 余额 余额 余额
应付账款 佛山照明及其控股子公司 2,173.92 1,966.62 1,993.92 809.02
广东风华高新科技股份有限
应付账款 1.89 40.93 3.45 182.07
公司及其控股子公司
东江环保股份有限公司及其
应付账款 0.89 0.74 1.08 12.49
控股子公司
广东省广晟置业集团有限公
应付账款 0.94 10.51 — —
司及其子公司
应付账款 广东省电子技术研究所 — — 4.65 73.60
应付账款 广晟控股集团及其他子公司 8.36 7.76 1.45 —
应付账款 广东中人集团建设有限公司 3,520.19 9,942.21 11,766.54 12,925.06
应付账款 深圳市粤鹏建设有限公司 138.19 138.19 117.47 188.54
广东风华高新科技股份有限
应付票据 16.51 11.92 15.22 44.93
公司及其控股子公司
应付票据 佛山照明及其控股子公司 234.91 — — —
应付票据 广晟控股集团及其他子公司 — 7.48 — —
应付票据 广东中人集团建设有限公司 — — 1,505.22 5,210.18
其他应付 广东风华高新科技股份有限
款 公司及其控股子公司
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科目名称 关联方名称
余额 余额 余额 余额
其他应付 东江环保股份有限公司及其
— — 4.00 10.00
款 控股子公司
其他应付
广晟控股集团及其他子公司 40.44 26.80 — —
款
其他应付 广东广晟研究开发院有限公
款 司及其控股子公司
其他应付 广东省广晟置业集团有限公
— 7.90 — —
款 司及其子公司
合计 6,637.08 12,661.89 15,913.80 32,996.58
本所律师认为，发行人发生的上述关联交易定价公允，不存在损害发行人
及其他股东利益的情形。
（三）规范和减少关联交易的措施
经本所律师核查，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控
制人已分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容合法、有
效。
（四）关联交易公允决策程序
本所律师认为，发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易管理
制度等内部规定中明确了关联交易公允决策程序，补充核查期间，未发生重大
变化。
（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
经本所律师核查，补充核查期间，发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业不存在新增重大不利影响的同业竞争，发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已
分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，补充核查期间，发行人的关联交易不存在损害
发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关
联交易决策制度等内部规定中明确了关联交易公允决策程序，补充核查期间，
未发生重大变化；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，
且其控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、
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补充法律意见书（一）
有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分
披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
（一）不动产权和租赁使用权
经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的
已取得产权证书的土地 6 宗，已取得产权证书的房屋建筑物 19 处。补充核查期
间，发行人不动产权情况未发生变动。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增主要不动产
租赁情况如下：
序 面积
出租方 承租方 地址 租赁期间 租金
号 （m2）
第一年 1,274
广州金升
风华芯 广州市开发区荣达 2025.07.01- 元/月/间，第二
电 路 2 号 32 间宿舍 2027.06.30 年 1,338 元/月/
限公司
间
（二）发行人拥有的知识产权
（1）境内注册商标
经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有 53
项境内注册商标。补充核查期间，发行人境内注册商标情况未发生变动。
（2）境外注册商标
经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有 22
项境外注册商标。补充核查期间，发行人境外注册商标情况未发生变动。
（1）境内专利
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补充法律意见书（一）
经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有 835
项境内专利。补充核查期间，发行人境内已获授权专利因未缴年费终止 1 项，
具体情况如下：
序 专利 权利期
权利人 专利名称 专利号 申请日
号 类型 限
功率 LED 散热基板与功
产品
新增 26 项授权专利，具体情况如下：
序 专利 权利期
权利人 专利名称 专利号 申请日
号 类型 限
LED 器件固晶方法及
LED 器件
一种深紫外 LED 封装结
构及其封装方法
一种 LED 显示器件及
法
发光器件的制造方法、
发光器件及显示装置
一种 LED 显示面板的补
偿对位键合方法
实用
新型
一种带超薄显示屏的电 实用
子产品 新型
外观
设计
一种用于做复合封装测
国星半导
体
法
一种 Mini/micro LED 的
国星半导
体
法、外延结构
一种具有复合尺寸的
国星半导
体
芯片
国星半导 一种 LED 晶粒的抽检方
体 法和系统
高抗水解性能蓝绿光
国星半导
体
备方法
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补充法律意见书（一）
序 专利 权利期
权利人 专利名称 专利号 申请日
号 类型 限
GaN 基蓝绿光二极管外
国星半导
体
LED
国星半导 一种修复外延层缺陷的
体 方法
国星半导 一种低翘曲度键合片的
体 键合方法
国星半导 一种外延结构及其制备
体 方法
国星半导 一种 LED 封装器件的制
体 备方法及 LED 封装器件
国星半导 一种 AlGaN 基深紫外
体 LED 芯片及其制备方法
国星半导 GaN 薄膜功率器件及其
体 制备方法
国星半导 一种金属衬底晶圆的切
体 割方法
国星半导 实用
体 新型
实用
新型
一种高功率半导体封装
及其制备方法
（2）境外专利
经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有 61
项境外专利。补充核查期间，发行人境外已获授权专利情况未发生变动。
经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司共有 4
项计算机软件著作权。补充核查期间，发行人拥有的著作权情况未发生变动。
经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司已注册
并拥有 3 项域名。补充核查期间，发行人拥有的域名情况未发生变动。
（三）发行人固定资产
经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人生产经营相关的固定资
产主要为房屋及建筑物、机器设备、办公设备、运输工具以及其他设备等，该
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补充法律意见书（一）
等资产均由发行人实际占有和使用。
（四）股权投资
经本所律师核查，补充核查期间，发行人股权投资情况未发生重大变化，
综上，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司对其现有的主要财
产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情
况。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司新增正在履行的重大借款
合同如下：
借款合同
序 借款 担保
债权人 金额（万 利率 借款期限
号 人 方式
元）
中国工商银行 信用/
国星 2025.08.11-
光电 2026.08.10
佛山石湾支行 保
注：截至 2025 年 9 月 30 日，发行人已实际使用 7,250.00 万元借款额度。
除上述新增借款合同外，补充核查期间，发行人及其控股子公司将要履行、
正在履行以及已履行完毕但对公司报告期内生产经营、财务状况或公司未来发
展具有重大影响的合同未发生重大变化，合同内容及形式合法有效，不存在潜
在纠纷或争议。
（二）侵权之债
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等方面的原因产生的重大侵权之
债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
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补充法律意见书（一）
来的情形（详见本补充法律意见书之“八、关联交易及同业竞争”），发行人与
关联方之间的重大关联交易遵循了市场公允原则，定价合理，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。
发行人与关联方不存在其他重大债权债务关系和相互担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，补充核查期间，发行人金额较
大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生合并、分立、减少注册资
本、重大资产重组的情形。根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，
发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为，但，从
增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，
不排除未来 12 个月内筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的可能。
十二、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间，发行人《公司章程》未进行过修改。
本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改均履行了法
律规定的程序，发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《关于新〈公
司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，补充核查期间，发行人股东大会、董事会、监事会运作
正常，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则未发生重大变化，符合《公
司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人共召开 1 次股东会、2 次董事会
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补充法律意见书（一）
会议及 2 次监事会会议，会议的召集、召开程序、决议内容和决议签署不存在
违反有关法律、法规及规范性文件的情形，决议内容及签署均合法、合规、真
实、有效，发行人股东会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，自《法律意见书》出具至本补充法律意见书出具之日，
发行人董事、监事和高级管理人员未发生重大不利变化。发行人董事、监事和
高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规、规章和规范性文件
以及发行人《公司章程》的规定；最近三年内发行人董事、监事和高级管理人
员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以
及《公司章程》的规定；最近三年内发行人董事、高级管理人员均没有发生重
大不利变化；发行人独立董事任职资格、职权范围均符合有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司执行的主要税种
及税率未发生重大变化；发行人及其控股子公司所享受的税收优惠政策未发生
重大变化，符合法律、法规和规范性文件的要求。发行人及其控股子公司遵守
国家及地方税务方面法律、法规和规范性文件，依法纳税，不存在因违反税收
法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增 100 万元以
上的财政补贴情况如下：
享受 金额（万
序号 项目名称 依据文件
主体 元）
《广东省核心软件攻关工程攻关委员会
面向国星光电制造场景 对面向国星光电制造场景的制造运营管
国星
光电
软件项目（第二笔） 通知》
（攻关委员会通知[2025]201 号）
面向国星光电元器件场 《广东省核心软件攻关工程攻关委员会
国星
光电
理场仿真软件攻关项目 耦合多物理场仿真软件攻关项目申报书
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补充法律意见书（一）
享受 金额（万
序号 项目名称 依据文件
主体 元）
的决议通知》
（攻关委员会通知[2025]223 号）
《广东省核心软件攻关工程攻关委员会
面向国星光电制造场景 对面向国星光电公司制造场景的二期
国星
光电
项目 知》
（攻关委员会通知[2025]237 号）
经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增 100 万元以上的财政补贴具
有相应的政策依据，合法有效。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司的生产经营活动
符合国家和当地环保法律、法规的规定，并在其生产经营过程中能自觉遵守国
家和地方环境保护法规，未对环境造成污染，不存在因违反环保方面法律、法
规和规范性文件而被处罚的情形。
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目包括“超高清显示
Mini/Micro LED 及显示模组产品生产建设项目”“光电传感及智能健康器件产
业化建设项目”“智慧家居显示及 Mini 背光模组建设项目”“智能车载器件及
应用建设项目”以及“国星光电研发实验室项目”，补充核查期间，发行人已
取得上述项目的环评审批文件。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的生产经营符合国家有关质量和
技术的要求，不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而
受到重大行政处罚的情形。
上海市锦天城律师事务所
补充法律意见书（一）
（三）发行人的安全生产
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司未发生过重大安
全事故，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，主要
投向公司主营业务，补充核查期间，发行人未对募集资金投资项目及运用安排
进行调整，发行人本次募集资金投资项目已按照有关法律法规的规定获得必要
的立项手续及环评备案或批复。
十八、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的业务发展目标仍与其主营业务
一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存
在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处
罚案件
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司无新增尚未了结
的或可预见的金额在 500 万元以上的重大诉讼、仲裁案件，《法律意见书》已
披露的发行人及其控股子公司尚未了结的诉讼案件无重大进展。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司无新增处罚金额
在 1,000 元以上的行政处罚。
上海市锦天城律师事务所
补充法律意见书（一）
（二）发行人 5%以上的股东、实际控制人尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件
经本所律师核查，补充核查期间，发行人 5%以上的股东、控股股东、实际
控制人不存在新增尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人现任董事、监事、高级管理人员尚未了结的或可预见的诉讼、
仲裁及行政处罚案件
经本所律师核查，补充核查期间，发行人现任董事、监事、高级管理人员
不存在新增尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的
整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用《律师工作报告》《法律
意见书》及本补充法律意见书的相关内容进行了审慎审阅，本所律师认为，
《募集说明书》所引用的《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见
书的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十一、其他需要说明的事项
根据《募集说明书》以及发行人提供的财务报表并经本所律师核查，截至
母公司净资产的比例为 0.43%，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投
资；本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投
资已在本次募集资金总额中扣除，符合《法律适用意见第 18 号》的规定。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；发行人《募集说明书》
中所引用《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书的内容适当；
发行人本次发行已经取得必要的批准和授权，尚需经深圳证券交易所审核通过
上海市锦天城律师事务所
补充法律意见书（一）
并经中国证监会同意注册。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所
补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨依见
负责人: 经办律师：
沈国权 唐雪峰
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