山西潞安化工科技股份有限公司
董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对山西潞安化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事和高级管理人员持有及买卖公司股份的行为的申报、披露与监督管理，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动的管理。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的本公司的股
份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内
的本公司股份。
第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》
《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，
不得进行违法违规的交易。
第二章 股份管理
第四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设
定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上
海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人员所
持股份登记为有限售条件的股份。
第五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第六条 公司董事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖本公司股
票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》相关规定，将其所持
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得
收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事和高级管理人员持有的本公司股票，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的本公司股票。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第八条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后
过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。
第九条 公司董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持
本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事和高级管理人员
所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算
基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行
权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年
可转让数量。
第十条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的，可以
一次全部转让，不受第八条转让比例的限制。
第十一条 在股份锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十二条 公司董事、高级管理人员及第十五条规定的自然人、法人或其他
组织在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事
会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，判断该次买
卖行为是否合法、合规；若该次买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及
时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十三条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
第十四条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。解除限售后中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩
余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十五条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及
新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自
动解锁。
第十六条 公司通过《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持本公司
股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条
件的，应当及时向上海证券交易所申报。
第三章 信息披露
第十七条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申
报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第十八条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司董事
会秘书通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身
份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）现任董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表会）通过其任职事项时、新任高级管
理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第十九条 公司董事和高级管理人员所持本公司股票发生变动的，应当自该
事实发生之日起 2 个交易日内，向公司董事会秘书报告并由其在上海证券交易所
网站进行公告。公告内容包括：本次变动前持股数量、本次股份变动的日期、数
量、价格、本次变动后的持股数量等。
前款所称董事和高级管理人员持有本公司的股票，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的本公司股票。
以上申报信息视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股票
按相关规定予以管理的申请。
第二十条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整。由于没有及时报告或报告有误而违反管理规则的，引起的后果和责
任由董事和高级管理人员本人承担。
第二十一条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十二条 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关
规定并向证券交易所申报。
第四章 责任与处罚
第二十三条公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向
公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人
真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式
（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、
股东会或者职工代表会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事或高级管理人员违反本制度第七条规定，在禁止买卖公司股
票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依
法追究其相应责任；
（三）对于董事或高级管理人员违反本制度第八条规定，将其所持公司股票
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司知悉该等事项后，
按照《证券法》相关规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十四条 无论是否为当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为
及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开
披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第五章 附则
第二十五条 本制度自董事会决议通过之日起施行。
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和上海证券交易所的规
定以及《公司章程》的规定执行；如与国家与上海证券交易所日后颁布的法律法
规和规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和
上海证券交易所的规定以及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。
第二十七条 本制度由公司董事会负责修改和解释。
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