江苏天哲律师事务所
关于江苏省新能源开发股份有限公司
法律意见书
江苏天哲律师事务所 ⒈〓
地址 :江 苏省南京市建邺 区奥体大街 68号 5A栋 10楼
电话 : 025-83716688 传真 : 025-83719988
二O二 五年十一月
江 苏 天哲律 师事务所
Q PLUS LAw FIRM
中国 ?南京 ?奥体 大街 68号 国际研 发总部 国 5A栋 10楼 邮编:210019
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江苏天哲律师事务所
关于江苏省新能源开发股份有限公司
法律意见书
天哲律法意字 〔
致 :江 苏省新 能源开发股份有 限公司
“ ”
江苏天哲律师事务所 (以 下简称 本所 )接 受江苏省新能源 开发股份有
“ ”
限公司 (以 下简称 公司 )的 委托 ,指 派律师 出席公司 2025年 第 二 次临时股
“ ”
东会 (以 下简称 本次股东会 )。 现根据 《中华人 民共和国公 司法 》 (以 下
“ ” “
简称 《公 司法 》 )、 《中华 人 民共 和 国证 券 法 》 (以 下 简 称 《证 券
” “ ”
法》 )、 中国证券监督管理委员会 (以 下简称 中国证监会 )发 布 的 《上
“ ”
市 公司股 东会规 则 》 (以 下 简称 《股 东会规 则 》 )、 《上 市 公司治理 准
则 》等法律 、行政法规 、规 范性 文件 以及 《江苏省新能源开发股份有 限公司章
丿〓
“ ”
程 》 (以 下简称 《公司章程 》 )的 规定 ,对 本次股东会的召集和召开程序 、
^、
出席会议人员资格 、召集人资格 、审议议案 、表决程序 以及表决结果等事宜 出
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具本法律意见 书。
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第 一 部分 引盲
为 出具本法律意见书 ,本 所律 师 出席 了公 司本次股东会 ,对 本次股 东会所
涉及的相 关事项进行 了审查 ,对 与本次股东会有关的文件和事实 进行 了必要 的
查验 。
公 司已向本所承诺 ,公 司所提供 的文件和所作 陈述及说 明是完整 、真实和
有效 的 ,有 关原件及其上面 的签字和 印章是真实的 ,且 一 切足 以影响本法律 意
见书的事实和文件均 已向本所披露 ,无 任何 隐瞒 、疏漏之处 。
本所 律师仅根据本法律意见书 出具 日之 前存在 的事实及有 关法律 、行 政法
规 、规范性文件及 《公司章程 》的规定发表法律意见 。本法 律意见书律师仅对
本次股东会的召集 、召开程 序 、出席人员资格 、召 集人 资格 、会议 的表决程序
及表决结果的合法性 、有效性发表意见 ,不 对会议所审议 的议 案 内容和该等议
案 中所表述 的事实或数据 的真实性和准确性发表意见。
本法律意见 书仅用于为公司本次股东会见证之 目的 ,不 得用于其他任何 目
的或用途 。本所 同意 ,公 司将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料 ,
随其他需公告 的信息 一 起 向公众披露 ,并 依法对本所在其 中发表 的法律意见承
担法律责任 。
本所律师根据现行有效 的中国法律 、行 政法规及 中国证监会相 关规章 、规
范性文件要求 ,按 照律师行业公认 的业务标准 、道 德规范和勤勉尽责精 神 ,出
具本法 律意见 书。
第 二 部分 正文
一 、本次股东会 的召集 、召开程 序
(一 )公 司于 2025年 9月 16日 召开 了第 四属董事会第十 三 次会议 ,会 议
审议通 过 《关于 召开公 司 2025年 第 二 次临 时股 东会 的议案 》 。公 司董事 会于
所 网站 上披露 了 《江苏省新能源开发股份有 限公司关于召开 2025年 第 二 次临时
“ ”
股 东会 的通知 》 (公 告编号 :2025-039) (以 下简称 会议通知 ),决 定于
召开时间 、地点 、会议登记方法 、会议 召集人 、会议审议事项 、投票方式 、会
议 出席对象 以及网络投票系统 、起止 日期和投 票时间等其他注意事 项 。经核验 ,
会议通知的公告时间和公告 内容等相关事 项符合 《股东会规则》的相关规定 。
(二 )本 次股东 会采取现场投票和 网络投票相结合的投票表决方式 。网络
投票系统是上海证券交易所股东会 网络投票系统 ,网 络投票起止时间为 2025年
东会召开当 日的交易时间段 ,即 9∶ 15-9∶ 25,9∶ 30-ll∶ 30,13∶ 00-15∶ 00;通 过互联
网投票平 台的投 票时 间为本次股 东 会召开 当 日的 9∶ 15-15∶ 00。 经核 验 ,本 次股
东会已经按照会议通知通过网络投票系统进行 了网络投票安排 。
(三 )经 本所律 师见 证 ,本 次股 东会现场 会议 已经于 2025年 11月 7日
事共 同推举董事黄 晶生主持 。会议 的召开时间 、召开地 点等相 关事项符合本次
股东会的公告 内容 。
鉴于此 ,本 所律师认为 ,公 司本次股东会的召集 、召开程序符合 《公司法 》
《股东会规 则 》等法律 、行政法规 、规范性文件 以及 《公司章程 》的规定 。
二 、召集人资格和 出席会议人员资格
(一 )召 集人资格
本次股东会 由公司董事会召集 ,召 集人资格符合 《公司章程 》的规定 。
(二 )出 席会议 人员资格
出席 本 次股 东会现场 会议 的股 东 、股 东 代理 人 和 参加 网络投 票 的股 东共
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数的 7⒏ 4826%。 其 中,出 席现场 会议的股东或股东代理人共计 2名 ,所 持股份
数共计 608,075,880股 ,占 公 司股份总数 的 68.2100%;通 过 网络投 票的股 东 ,
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按照上海证券交易所有 关规定进行 了身份认证 ,根 据上 证所 信息 网络有 限公司
提 供的表决结果 ,参 加本次股 东会 网络投票的股 东共计 337名 ,所 持有表决权
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股份共计 91,577,807股 ,占 公司有表决权股份总数 的 10.2726%。 内llllllllllli
除上述股 东及股 东代理 人外 ,公 司的董事 、高级管理 人员 、董事候选 人 、
本所律师出席/列 席 了本次股东会 。
经核验 出席本次股东会现场会议参会 人员的参会资格和召集人资格 ,本 所
律师认为 ,召 集人资格合法有效 ;出 席本次股东 会现场会议 的股 东及股东代理
人资格 符合 《公司法 》等相 关法律 、行政法规和 《公司章程 》 的规定 ,合 法有
效,除 回避表决的股东外,均 有权对本次股东会的审议事项进行审议并表决 ;
除股东及股东代理人外,出 席或列席本次股东会的其他人员均具各合法资格 。
三 、本次股东会审议的议案
本次股东会审议的议案共 2项 ,具 体如下 :
(一 )非 累积投票议案
序号 议案名称
《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》
《关于大丰 H19#、 东台 H4#/H6#海 上风 电项 目相关事宜的议案 》
关于大丰 H19#、 东台 H4#/H6#海 上风电项 目拟 由江苏省 国信集 团有 限公司
先行投资事项
关于江苏省 国信集 团有 限公司拟 出具关于大丰 H19#、 东台 H4#/H6#海 上风
电项 目避免 同业竞争的承诺 函事项
关于公司拟与江苏省 国信集 团有 限公司签署 《股权 委托管理 协议 》 暨关联
〓朗 口
交易事项
本所律师认 为 ,公 司本次股东会审议的议案属于 公司股 东会职权范 围 ,且
与会议通知 中的议案相 一 致 ;本 次股 东会未对 会议通知 中的议 案进行修改 。因
此提请本次股东会审议的议案合法合规 。
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四、本次股东会 的表决程序和表决结果
(一 )表 决程序
本次股 东会对会议通知 中列 明的议 案进行 了审议 ,采 取现场投票和 网络投
票相结合的方式对议案进行 了表决 。
根据 《股 东会规则 》第 三 十八 条的规定 ,审 议事项与股东有 关联 关系的 ,
相 关股东及代理人不得参加计票 、监票 。鉴于本次 出席股 东会现场会议的股东
江苏省 国信集 团有 限公 司与本次会议审议 的第 2项 议 案存在关联 关系 ,需 要 回
避表决 ,故 本次股东会审议事项的现场表决投票 由一 名股东代表和本所律师共
同进行计票 、监 票 ,并 当场统计 了投票表决结果 。
参加本次股 东会 网络投票的股东通过 网络投票系统进行 了表决 ,网 络投票
结束后上证所 信息 网络 有 限公司向公司提供 了网络投票的股份总数和 网络投票
表决结果 。公 司合并统计 了现场和 网络投票的表决结果 ,并 对需要 中小投 资者
表决的议案进行 了单独计票 ,形 成本次股东会的最终表决结果 。
(二 )表 决结果
根据 《公司章程 》 ,提 请本次股东会审议 的 2项 议 案均为普通决议议案 、
非累积投票议案 。第 2项 议案涉及关联股东 回避表决 ,回 避表决的股东是江苏
省 国信集 团有 限公司 ,回 避表决的股份为 510,575,880股 ,回 避股份不计入有效
表决总数 。另 外 ,根 据 《国务 院办公厅关于进 一 步加强资本市场 中小投 资者合
法权益保护 工 作 的意见 》 (国 办发 〔 《股东会规 则 》和 《公
司章程 》的相 关规定 ,本 次股东会的第 1项 、第 2项 议案需对持股 5%以 下的中
小投资者表决进行单独计票 。
经本所 律师核验 ,本 次股东会审议 的议案 ,同 意票数超过 《公司章程 》要
求的最低表决权 比例 ,获 得通过 。具体表决结果如下 :
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同意 反对 弃权
议案
议案名称
序号 票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
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《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议 699,459,277 99.9722 122,750 0.0175 71,660 0.0103
案》
《关于大丰 H19#、 东台 H4#/H6#海 上风电项 目
相关事宜的议案》
关于大 丰 H19#、 东台 H4#/H6#海 上风 电项 目拟 188,924,597 99,9189 101,450 0.0536 51,760 0.0275
由江苏省 国信集 团有限公司先行投资事项
关于 江 苏省 国信集 团有 限公司拟 出具 关于大 丰 188,924,977 99,9191 110,250 0.0583 42,580 0,0226
争的承诺 函事项
关 于 公 司 拟 与 江 苏 省 国信 集 团有 限公 司 签 署 188,929,877 99.9217 96,450 0.0510 51,480 0.0273
《股权委托管理协议 》暨关联交易事项
同意 反对 弃权
议案
议 案名称
序号 票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
l
《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议 1,826,397 90,3795 122,750 6.0743 71,660 3.5462
案》
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△ 诿 ~ 0 01四 卜夕
同意 反对 弃权
议案
议案名称
序号 票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
《关于大丰 H19#、 东台 H4#/H6#海 上风电项 目
相关事宜的议案》
关于大丰 H19#、 东 台 H4#/H6#海 上 风 电项 目拟 1,867,597 92.4183 101,450 5.0202 51,760 2.5615
由江苏省 国信集 团有 限公司先行投资事项
关于 江 苏省 国信集 团有 限公司拟 出具 关于大 丰 1,867,977 92.4371 110,250 5.4557 42,580 2,1072
争的承诺 函事项
关于公司拟与江苏省 国信集 团有限公司签 署 1,872,877 92.6796 96,450 4.7728 51,480 2~5476
《股权委托管理协议 》暨关联交易事项
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本所律师认为,本 次股东会的表决程序符合 《公司法 》 《股东会规则 》等
法律、行政法规、规范性文件以及 《公司章程 》的规定,表 决结果合法有效。
五、结论
基于 以上事实 ,本 所律师认为 ,公 司本次股东 会的召集 、召开等相 关事宜
符合 《公司法 》 《股东会规则 》等法律 、行 政法规 、规范性文件和 《公司章程 》
的规定 ;出 席 、列席 会议人员资格 、召集人资格合法 、有效 ;会 议议案 、表决
程序 、表决 结果合法有效 。公 司本次股东会形成的决议合法 、有效 。
(以 下 无正文 )
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(本 页无正文 ,为 《江 苏天哲律师事务所关于江苏省新能源开发股份有限公司
负责 经 办律 师 (签 字 ):
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