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苏州规划: 长江证券承销保荐有限公司关于苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

来源：证券之星 2025-11-07 21:06:07
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   长江证券承销保荐有限公司
 关于苏州规划设计研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
         之
     独立财务顾问报告
       独立财务顾问
      二〇二五年十一月
           独立财务顾问声明与承诺
  长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”“本独立财务顾问”）
接受苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“苏州规划”“上市公司”或
“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意
见，并制作本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法
规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调
查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上
市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出
独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
  本独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任；
  （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行
本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任；
  （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说
明及其他文件做出判断；
  （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见
的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾
问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报
告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务
顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财
务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的
保证；
  （五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
  （六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
  （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
  （一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由
确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实
质性差异；
  （二）本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分
核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
  （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题；
  （六）本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，
本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
                                                               目 录
   五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控
   股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完
   七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公
  三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大资产
  五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取
  六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持
  七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核
  八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及
  十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
  十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
                     释     义
  本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
                《长江证券承销保荐有限公司关于苏州规划设计研究院股份有
本报告、本报告书、
            指   限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财
本独立财务顾问报告
                务顾问报告》
                《苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书       指
                资产并募集配套资金报告书（草案）》
上市公司、本公司、
           指    苏州规划设计研究院股份有限公司
公司、苏州规划
控股股东、实际控制       李锋先生、钮卫东先生、张靖先生、朱建伟先生，签署一致行
           指
人及其一致行动人        动协议
标的公司、东进航科、
           指    北京东进航空科技股份有限公司
目标公司
标的资产        指   北京东进航空科技股份有限公司 100%股份
                北京东进记录科技有限公司，北京东进航空科技股份有限公司
东进记录        指
                前身
                张宁、海口域米科技合伙企业（有限合伙）、施贲宁、吴小林、
                李虹、刘晓辉、吴慧娟、张毅、马里、张志东、李洪春、北京
交易对方        指
                众信同航投资咨询有限公司、石琪霞、张琳、朱彤、毛浩、范
                明、刘泊宇、邵可之、杨永欣、钱娟芳
                上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张宁等 21 名交
本次重组、本次发行、
           指    易对方购买其持有的东进航科 100%股份，并向不超过 35 名特
本次交易
                定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付       上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张宁等 21 名交
            指
现金购买资产          易对方购买其持有的东进航科 100%股份
本次发行股份募集配
套资金、本次募集配   指   上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
套资金
                上市公司为实施本次发行股份及支付现金购买资产，而向交易
对价股份        指
                对方所发行的人民币普通股（A 股）股份
北京千米        指   北京千米空域科技有限公司
                北京东进低空信息技术有限公司（原北京瓴域航空研究院有限
北京低空        指
                公司）
北京联翼        指   北京联翼通用航空有限公司
            指   杭州东进航科信息技术有限公司（原浙江东进航科信息技术有
杭州东进
                限公司）
黄山东进        指   黄山东进航空科技有限公司
天津东进        指   天津东进航空科技有限公司
海南东临        指   海南东临低空智联科技有限公司
                海南金林通用航空研究院有限公司（现更名为：海南省低空飞
海南金林        指   行服务中心有限公司），曾为控股子公司，2025 年 7 月标的公
                司已转让其合计持有的 58.0484%股权
海南东进        指   海南东进航空科技有限公司
广西低空        指   广西低空飞行科技有限公司
重庆千米        指   重庆千米空域科技有限公司
域米科技        指   海口域米科技合伙企业（有限合伙）
众信同航        指   北京众信同航投资咨询有限公司
                《苏州规划设计研究院股份有限公司（作为资产收购方）与北
《发行股份及支付现       京东进航空科技股份有限公司股东（作为资产出售方）关于北
            指
金购买资产协议》        京东进航空科技股份有限公司（作为目标公司）之发行股份及
                支付现金购买资产协议》
                《苏州规划设计研究院股份有限公司与北京东进航空科技股份
《业绩承诺及补偿协
            指   有限公司股东关于北京东进航空科技股份有限公司之业绩承诺
议》
                及补偿协议》
中国证监会、证监会   指   中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所   指   深圳证券交易所
登记结算公司      指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》    指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办
            指   《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《信息披露管理办
            指   《上市公司信息披露管理办法》
法》
                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号准则》    指
                上市公司重大资产重组》
《公司章程》      指   《苏州规划设计研究院股份有限公司章程》
元、万元        指   人民币元、人民币万元，中国的法定流通货币
定价基准日       指   上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日
评估基准日       指   2025 年 6 月 30 日
报告期         指   2023 年、2024 年和 2025 年 1-6 月
报告期各期末      指   2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 6 月 30 日
发行日         指   上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日
                自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当
过渡期         指
                日）止的期间
独立财务顾问、本独
立财务顾问、长江保   指   长江证券承销保荐有限公司
荐
法律顾问、律师事务
            指   北京德恒律师事务所
所
审计机构、会计师事
            指   公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
务所、公证天业
评估机构、江苏华信   指   江苏华信资产评估有限公司
《独立财务顾问报    指   《长江证券承销保荐有限公司关于苏州规划设计研究院股份有
告》               限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之
                 独立财务顾问报告》
                 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公
《审计报告》       指
                 W[2025]A1305 号审计报告
                 江苏华信资产评估有限公司出具的苏州规划设计研究院股份有
                 限公司拟发行股份及支付现金收购北京东进航空科技股份有限
《资产评估报告》     指
                 公司 100%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告（苏华评
                 报字[2025]第 709 号）
                 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公
《备考审阅报告》     指
                 W[2025]E1432 号备考财务报表审阅报告
                 《北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司
《法律意见书》      指   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的之法律意见
                 书》
                 国务院、中央军委空中交通管制委员会办公室，已更名为中央
国家空管委办公室     指
                 空中交通管理委员会办公室
民航局          指   中国民用航空局
                 泛指用于军事目的的一切航空活动，其主旨是维护地区和平与
军用航空         指
                 领土完整
                 使用民用航空器从事除了军事性质以外所有的航空活动，包括
民用航空         指
                 民用运输航空和通用航空
                 是指使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动，
                 包括从事工业、农业、林业、渔业和建筑业的作业飞行以及医
通用航空         指
                 疗卫生、抢险救灾、气象探测、海洋监测、科学实验、教育训
                 练、文化体育等方面的飞行活动
                 通过各方合作提供的系统设施和无缝隙服务，对空中交通和空
空中交通管理       指
                 域进行安全、经济和高效的动态统一管理
                 Territory information model，国土空间信息模型，指以面向对象
                 方法为指导，以 GIS、数字孪生、知识图谱等技术为支撑，在
TIM          指   国土空间要素和各类国土空间单元的基础上，对国土空间实体
                 进行空间信息建模和时空知识图谱构建，从而形成的国土空间
                 全空间全要素覆盖、三维化和知识化的信息模型
      除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并
报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
                       重大事项提示
     本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下
列事项：
一、本次重组方案简要介绍
     （一）重组方案概况
      交易形式       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张宁等 21 名交易
     交易方案简介      对方购买其持有的东进航科 100%股份，并向不超过 35 名特定投
                 资者发行股份募集配套资金
   交易价格
（不含募集配套资金金       25,000.00 万元
额）
        名称       北京东进航空科技股份有限公司 100%股份
                 面向军民航空中交通管理领域的空管产品的研发、生产和销售，
       主营业务      以及面向低空空中交通管理领域包含空域规划与评估、飞行服务
                 系统及平台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设
交易               根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所属行
       所属行业
标的               业为“I65 软件和信息技术服务业”
                 符合板块定位                  是   □否   □不适用
        其他
      （如为拟购买资    属于上市公司的同行业或上下游          是   □否
        产）
                 与上市公司主营业务具有协同效应         是   □否
                 构成关联交易                  □是   否
                 构成《重组办法》第十二条规定的重
      交易性质                               □是   否
                 大资产重组
                 构成重组上市                  □是   否
             本次交易有无业绩补偿承诺                有   □无
             本次交易有无减值补偿承诺                有   □无
                 本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如
                 下：截至评估基准日，东进航科 100%股权评估值为 25,400.00 万
                 元。经各方协商，所有交易对方合计交易对价为 25,000.00 万元，
                 其中业绩承诺方张宁、域米科技、吴小林、李虹、刘晓辉、张毅、
                 李洪春、众信同航、石琪霞、张琳、朱彤、范明、邵可之、杨永
其它需特别说明的事项
                 欣合计交易对价为 20,389.06 万元，对应东进航科 100%股东权益
                 价值为 25,795.49 万元；其余交易对方施贲宁、吴慧娟、马里、张
                 志东、毛浩、刘泊宇、钱娟芳合计交易对价为 4,610.94 万元，对
                 应东进航科 100%股东权益价值为 22,000.00 万元。本次交易的差
                 异化定价系考虑部分交易对方进行业绩承诺等因素，由交易各方
                         自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公
                         司支付对价总额对应的标的公司 100%股权作价不超过标的公司
       （二）交易标的评估或估值情况
                                                                      单位：万元
     交易标的               评估或估   评估或估值         增值率/溢      本次拟交易
             基准日                                                      交易价格
      名称                 值方法     结果           价率        的权益比例
     东进航科               收益法     25,400.00     217.05%       100%       25,000.00
              月 30 日
       （三）本次交易支付方式
                                              支付方式                     向该交易对方
               交易标的名称及权益比
序号    交易对方                       股份对价        发行股份数         现金对价        支付的总对价
                    例
                                 （万元）         量（股）         （万元）         （万元）
     合计        东进航科 100.00%股份    19,538.91    10,873,061   5,461.09        25,000.00
  （四）发行股份购买资产的发行情况
        境内人民币普通
股票种类                每股面值      1.00 元
        股（A 股）
                             日的上市公司股票交易均价的 80%。
                             根据上市公司《2025 年半年度权益分派实施
        上市公司第五届              公告》，经上市公司第五届董事会第四次会
定价基准日   董事会第三次会         发行价格 议和第五届监事会第四次会议审议通过，上
        议决议公告日               市公司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30
                             元（含税）。实施完毕后（除权除息日为 2025
                             年 10 月 15 日），本次发行股份购买资产的
                             发行价格相应调整为 17.97 元/股
发行数量    所涉新股发行股份的影响），发行股份数量最终以经深交所审核通过并经中国
        证监会同意注册的数量为准
        ?是           否
是否设置发
行价格调整   （在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
 方案     配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则
        进行相应调整）
        根据《重组管理办法》第四十七条和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
        规定，交易对方同意：交易对方取得本次发行的股份时，其用于认购上市公司
        新增股份的标的股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的，该等新增股份自发行
        日起 36 个月内不得转让；交易对方取得本次发行的股份时，其用于认购上市公
        司新增股份的标的股份持续拥有权益的时间超过 12 个月的，该等新增股份自发
        行日起 12 个月内不得转让。同时，交易对方因本次交易取得的上市公司新增股
        份在前述期间内不得进行质押，亦不得设定任何权利负担。
        此外，鉴于张宁、域米科技、吴小林、李虹、刘晓辉、张毅、李洪春、众信同
        航、石琪霞、张琳、朱彤、范明、邵可之、杨永欣参与业绩承诺，并另行与上
        市公司签署《业绩承诺及补偿协议》，其持有的上市公司新增股份在业绩承诺期
        内不得转让或质押，亦不得设定任何权利负担。同时，若根据《业绩承诺及补
        偿协议》，业绩承诺方张宁、域米科技、吴小林、李虹、刘晓辉、张毅、李洪春、
        众信同航、石琪霞、张琳、朱彤、范明、邵可之、杨永欣应实施股份补偿的，
        在其对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕之前，
        其持有的上市公司新增股份不得转让或质押、亦不得设定任何权利负担。同时
锁定期安排
        在业绩承诺期届满后，且上述业绩承诺方已按照《业绩承诺及补偿协议》的约
        定履行相关补偿义务后（如需），业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增
        股份的解锁进度与标的在业绩承诺期内所实现业绩的回款进度挂钩，上述“回
        款进度”是指：目标公司于业绩承诺期内，承诺净利润数的合计数（即：人民
        币 7,500 万元）、实际净利润数的合计数，二者孰低值对应的业务收入的回款进
        度。在业绩承诺期届满后的每一个会计年度结束后 4 个月内，上市公司聘请符
        合《证券法》规定的会计师事务所对目标公司进行审计，计算上述回款进度。
        若上述回款进度不超过 90%，则股份解锁进度=上述回款进度。若上述回款进度
        超过 90%，则股份解锁进度=100%。至迟于 2033 年 12 月 31 日，业绩承诺方通
        过本次交易取得的上市公司股份全部解锁。
        在上述股份锁定期限内，上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致
        交易对方所持上市公司股份数量发生变动的，所涉变动股份亦应遵守上述股份
        锁定安排。
        若上述新增股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将
        根据证券监管机构的最新监管意见对上述新增股份的锁定期进行相应调整
二、募集配套资金情况
  （一）募集配套资金安排
募集配套资金金额        发行股份            不超过 5,000.00 万元
  发行对象          发行股份            不超过 35 名特定对象
                                                   使用金额占全部募
                                 拟使用募集资金
                项目名称                               集配套资金金额的
                                  金额（万元）
                                                      比例
募集配套资金用途 支付本次交易现金对价、中
          介机构费用及相关税费
                  合计                    5,000.00        100.00%
  （二）发行股份募集配套资金的发行情况
 股票种类     境内人民币普通股（A 股） 每股面值           1.00 元
          本次募集配套资金的发行             不低于定价基准日前 20 个交易日
 定价基准日                   发行价格
          期首日                     上市公司股票交易均价的 80%
          本次募集资金总额不超过 5,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方
          式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支
 发行数量     付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%；最终的发行数量将在本次
          发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后按照《发行注册管理办
          法》的相关规定和询价结果确定
          ?是    否
是否设置发行价   （在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
 格调整方案    股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所
          的相关规则进行相应调整）
          本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
          之日起 6 个月内不得转让。
          上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因
 锁定期安排
          增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安
          排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门
          的最新监管意见对锁定期安排予以调整
三、本次重组对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  上市公司以规划设计为核心业务，为客户提供规划设计、工程设计及总承包
管理、智慧城市等综合技术服务。当前，低空经济已上升为国家战略，是新质生
产力的代表，被列为战略新兴产业，正逐渐成为推动经济高质量发展的新动力。
目前，规划设计行业正经历从“土地资源的平面管控”到“立体空间资源的释放
调配”的范式革命，融合低空空域规划、运行管理平台建设及运营管理的一体化
服务，将成为传统规划设计单位的转型升级方向。
  标的公司主营业务为面向军民航空中交通管理领域的空管产品的研发、生产
和销售，以及面向低空空中交通管理领域包含空域规划与评估、飞行服务系统及
平台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设。标的公司在上述领域深耕多年，
在军民航空中交通管理领域持有民航局颁发的 5 个型号产品的《民用航空空中交
通通信导航监视设备使用许可证》，在低空空中交通管理领域持有国家空管委办
公室颁发的《国家空域评估技术支持单位》证书，并拥有民用无人机企业服务能
力（甲级）、无人机安防保障专项企业服务能力（甲级）、无人机货运专项企业服
务能力（甲级）等资质。标的公司具备从基础产品制造到整体解决方案的自主研
发和灵活定制能力，在军民航空中交通管理和低空空中交通管理领域有深厚的技
术积累。
  上市公司与标的公司的业务具有较强的协同效应，具体表现如下：
  上市公司主要客户群体为政府机构及国有企事业单位，标的公司在低空基础
设施建设领域，主要客户群体为政府机构及国有企业等客户，双方的下游客户群
体高度重合。基于客户群体的高度重合性，双方可以共享以政府及国有企事业单
位为核心的下游客户资源，上市公司凭借其在规划业务中与客户建立的长期信任
关系，可为标的公司的低空基础设施建设业务提供直达客户的入口和整体项目牵
引。反之，标的公司的客户资源亦可赋能上市公司业务发展。上述客户资源的共
享与嵌入，将显著提升双方在对接同一客户群体时的产品附加值和市场竞争力，
为后续业务拓展奠定坚实基础。
领域中的规划能力、数据沉淀和经验积累上的互补，并最终通过业务协同转化为
满足客户需求的整体方案解决能力
  上市公司以规划设计与工程设计为核心业务，其中规划设计又以国土空间规
划为核心，上市公司在规划设计领域深耕数十年，完成了众多标杆型规划设计项
目，对国土空间规划具有深厚的行业理解、经验积累和数据沉淀，在行业内拥有
较高的知名度。标的公司主营业务中包含低空空域规划与评估，标的公司作为国
内较早一批进入低空领域的企业，成功设计并落地实施一系列低空空域规划与评
估案例，对行业具有较为深刻的理解和认识。上市公司和标的公司各自擅长的领
域有所不同，但从业务本质来看，上市公司规划设计和标的公司低空空域规划与
评估的本质都是在给定要素的布局和数据掌握的基础上，结合特定的规划场景和
功能定位，进行国土空间规划或低空空域规划，最终实现土地资源或空域资源的
最优配置和最大化利用。未来，随着我国国土空间规划的持续升级和低空空域管
理改革的不断推进，以地面规划为主的国土空间规划设计和低空空域规划将逐步
融合。二者在规划领域的业务协同，有助于形成“地面规划+空域规划“的综合
规划范式。
  在具体进行规划时，两者在规划领域的规划对象和核心关注点有所不同，上
市公司规划设计是在研究区域国土空间格局基础上，提出城市和乡村地区的未来
发展方向和功能定位，对包括土地利用、区域布局、市政交通及建筑景观等方面
建设内容作出综合安排和部署，最终实现所规划区域的协调发展。而标的公司低
空空域规划与评估则是对某一给定空域进行系统性设计和优化，实现空域资源释
放、提升使用效率，为空域运行、生产作业、公共环境的综合安全目标提供系统
性支撑，最终实现空域资源的最优配置。基于未来的空地一体化规划发展趋势，
上市公司与标的公司虽然在自身业务领域具有竞争优势，但是在对方的业务领域
均存在显著短板，其中任何一方均不具备独立完成适用未来需求的空地一体化规
划的能力。二者只有通过需求对接、数据共享、方案验证与动态调整，才能实现
彼此间的技术互补和规划协同，最终完成适用未来规划发展趋势和满足客户需求
的空地一体化规划。双方通过协同能够有效解决传统规划中地面与空域脱节的核
心痛点，这种协同并非简单的业务叠加，而是通过能力互补、技术融合创造了单
一企业无法提供的增量价值。
  在进行具体的空地一体化规划时，上市公司凭借其在规划领域深厚的行业理
解和经验积累，基于其对国土空间规划独特的方法论，从城市功能分区、地面建
筑形态、人口密度分布及生态保护等维度进行全面规划。在此基础上，通过共享
标的公司的空域建模、空域仿真、空域评估等数据和技术，将空中数据要素转化
为地面规划的关键参数。从而同步结合该规划区域所对应空域的空域条件、空域
功能定位、空域资源利用要求和飞行安全要求等考量，对地面的土地利用、建筑
物布局、人口分布、飞行障碍物及地理环境等进行合理调整，在国土空间规划中
预留和协调相应的空域资源，最终形成能够适用当前空域发展和使用要求的地面
规划方案。同样的，标的公司在进行空域规划时，则在原本需要考虑的空域规划
因素基础之上，通过共享上市公司的地理数据参数、仿真模型等数据和技术，进
一步将包括土地利用、建筑物布局、人口分布、飞行障碍物及地理环境等在内的
地面因素纳入规划考量。对低空飞行的飞行轨迹、飞行高度、航线密度、空域分
类、空域动态管理等方面进行适应性调整，例如，根据建筑物高度和分布特征，
精细化设置不同区域的飞行高度限制；根据人口密度数据和功能区分布，动态调
节航线密度以平衡运行效率与公共安全；根据地面敏感设施和开发强度，实施差
异化的空域分类管理策略。通过这种全方位调整，最终形成与地面空间高度协同
的立体化空域规划方案。
  综上，上市公司和标的公司通过需求对接、数据共享、方案验证与动态调整，
达到彼此间的数据互补、技术互补和规划协同，实现了地面规划要素与空域管理
需求的深度融合，形成空地一体化的规划解决方案，最终通过业务协同转化为满
足客户需求的整体方案解决能力。
理解等要素落实融合到信息化平台建设方面
  上市公司开展的智慧城市业务，是基于其在规划设计等领域几十年来形成的
技术沉淀与业务资源，融合信息技术，形成包含规划、市政、交通等领域不同应
用场景的信息化平台软件产品及相关技术成果。上市公司对相关领域的数据标准
与规范、数据分析与管理、数据展示与应用等具有深刻的理解与掌握，对业主单
位开展城市信息分析管理与决策的痛点、难点以及信息化工具的具体诉求具有深
刻的洞察与理解，以此为指引和切入点，将自身规划能力、数据积累及行业理解
等要素深度融合到信息化平台建设中，形成满足客户需求的信息化产品。
  标的公司在自身系统及平台建设业务发展过程中，逐步将自身低空空域规划
与评估形成的空域划设、空域结构、空域运行及空域资源分配等静态方案，通过
数字化建模技术植入自身的系统及平台，从静态方案转化为可执行的操作规则。
系统及平台中的空域管理模块会将这些规划要素与实时飞行数据叠加，实现空域
状态的可视化管理和协同。
  上市公司和标的公司在业务发展逻辑上形成了深度的实践路径契合。二者均
以深厚的行业认知为基石，将各自的规划能力通过数字化手段转化为可执行、可
迭代的信息化平台，实现了从“静态规划”到“动态执行”的升级。这种协同效
应不仅体现在技术层面的数据融合，更在于“以规划驱动信息化落地”的核心能
力。上市公司在智慧城市领域验证的“规划-数据-平台”闭环模式，为标的公司
系统及平台的持续优化提供了较为成熟的地面范式和地面参考；而标的公司在低
空领域形成的空域规划与评估优势、实时数据反馈与空域动态管控经验，亦将反
向丰富上市公司在“空地一体”综合规划领域的技术储备。这一双向赋能机制，
共同强化了双方将规划专业能力转化为信息化产品的核心竞争力。
  综上，上市公司和标的公司通过“地面规划+空域规划”的能力互补，形成
独具竞争力的空地一体化解决方案，能够有效解决传统规划中地面与空域脱节的
行业痛点，这种协同既符合低空经济的发展趋势，又能为客户创造增量价值，具
备广阔的合作空间和持续发展潜力。因此，上市公司和标的公司的业务融合与协
同是未来行业和业务发展的必然趋势，双方存在较强的业务协同性。本次交易完
成后，有助于上市公司由以地面空间规划设计为核心业务拓展至以“空地融合”
立体规划、运营管理、关联产品为核心的综合性业务，提升上市公司为城市建设
与城市发展的规划、建设、管理等全生命周期提供全方位、综合化的服务能力。
本次交易完成后，双方将在技术、产品、市场、管理等方面充分协同，增强综合
盈利能力。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为李锋先生、钮卫东先生、
张靖先生、朱建伟先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
  截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 114,399,991 股，本次交易上市
公司拟发行股份数量为 10,873,061 股，不考虑配套募集资金的影响，本次交易对
上市公司股权结构的影响具体如下所示：
                                             发行股份购买        本次重组后（不考虑募集配
                        本次重组前
序号       股东名称                                资产新增股本            套资金）
                  持股数量（股） 持股比例                 （股）         持股数量（股）        持股比例
       其他上市公司
         股东
       合计           114,399,991   100.00%     10,873,061    125,254,929    100.00%
     注：本次交易前上市公司的股权结构为截至 2025 年 6 月 30 日的数据。
   （三）本次交易对上市公司财务指标的影响
   本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，将其纳入合并报表
核算范围。根据上市公司财务报表及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前
后主要财务数据情况如下所示：
                                                          单位：万元
       项目              交易前               交易后              变动率
     资产总额                131,019.05        163,832.64       25.04%
     负债总额                 35,013.61          48,386.53      38.19%
 归属于母公司所有者权益              95,640.61        114,926.81       20.17%
     营业收入                 10,290.70          12,643.00      22.86%
      净利润                    492.94             -140.96    -128.60%
归属于母公司所有者的净利润                503.60              45.07      -91.05%
 基本每股收益（元/股）                   0.04                0.00    -100.00%
       项目              交易前               交易后              变动率
     资产总额                138,047.56        170,515.91       23.52%
     负债总额                 38,429.92          52,075.80      35.51%
 归属于母公司所有者权益              99,242.14        117,734.77       18.63%
     营业收入                 30,780.67          35,372.28      14.92%
      净利润                  2,882.83              -80.68    -102.80%
归属于母公司所有者的净利润              2,905.88              97.18      -96.66%
 基本每股收益（元/股）                   0.25                0.01     -96.00%
注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据。
   根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，
上市公司 2025 年 1-6 月、2024 年度基本每股收益分别变动-0.04 元/股、-0.24 元/
股。短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，主要原因系：
                             （1）标的公
司报告期内研发投入持续保持高位，但业务收入尚未形成较大规模；
                             （2）报告期
内，标的公司确认股份支付费用金额较大。上述因素短期之内会对上市公司盈利
构成一定影响。但是，随着低空经济行业的快速发展，同时，标的公司凭借在低
空空域领域长期以来的深耕细作、技术沉淀，其在手订单快速增长，标的公司未
来业绩会扭亏为盈，并实现业绩快速增长。
  上市公司与标的公司完成整合后，将显著提升上市公司的综合实力与核心竞
争力，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散经营风险，提高上市公司持续
经营能力。此外，为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，
为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关
措施，并与交易对方约定了业绩承诺及对应的补偿安排。
四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
  （一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行的决策及报批程序如下：
原则性同意；
三次会议审议通过；
会第八次会议审议通过；
并与上市公司签署相关交易协议。
  （二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚未履行的决策及报批程序包括
但不限于：
  本次交易能否通过上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次
重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  （一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人李锋、钮卫东、张靖、朱建
伟均出具了《关于本次交易的原则性意见》：
                   “本次交易符合相关法律、法规及监
管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上
市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交
易。”
  （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重
组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人李锋、钮卫东、张靖、朱建
伟对股份减持计划已出具承诺如下：“自有关本次交易的上市公司重组事项首次
公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持上市公司股份，亦
无任何减持上市公司股份的计划。若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在
前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”
  上市公司全体董事、监事、高级管理人员对股份减持计划已出具承诺如下：
“自有关本次交易的上市公司重组事项首次公告之日起至本次交易实施完毕期
间，本人不以任何方式减持上市公司股份，亦无任何减持上市公司股份的计划。
若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格
执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持
的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的
安排如下：
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司已严格按照《证券法》
               《重组管理办法》
                      《信息披露管理办法》等相
关法律、法规的要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露了可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，上市公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
  （二）严格履行上市公司审议及表决程序
  本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，上市公司已遵循公开、公平、
公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开
独立董事专门会议对相关事项进行审议。
  （三）股东大会的网络投票安排
  上市公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统
和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统
或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
  针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除
公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东的投票情况。
  （四）确保本次交易的定价公平、公允、合理
  上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司独立董
事专门会议已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请
的独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具专业意见，以确保本次交易定价公
允、公平、合理。
  （五）本次交易摊薄当期每股收益情况及填补回报安排
   根据上市公司财务报表及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备
考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后主要财
务数据情况如下所示：
                                                       单位：万元
      项目              交易前               交易后            变动率
归属于母公司所有者的净利润               503.60             45.07     -91.05%
 基本每股收益（元/股）                  0.04              0.00    -100.00%
      项目              交易前               交易后            变动率
归属于母公司所有者的净利润             2,905.88             97.18     -96.66%
 基本每股收益（元/股）                  0.25              0.01     -96.00%
注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据。
   《备考审阅报告》假设本次交易已于 2024 年 1 月 1 日完成，本次交易完成
后，上市公司 2025 年 1-6 月、2024 年度基本每股收益分别变动-0.04 元/股、-0.24
元/股，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，主要原因系：（1）标
的公司报告期内研发投入持续保持高位，但业务收入尚未形成较大规模；
                               （2）报
告期内，标的公司确认股份支付费用金额较大。上述因素短期之内会对上市公司
盈利构成一定影响。但是，随着低空经济行业的快速发展，同时，标的公司凭借
在低空空域领域长期以来的深耕细作、技术沉淀，其在手订单快速增长，标的公
司未来业绩会扭亏为盈，并实现业绩快速增长。
   上市公司与标的公司完成整合后，将显著提升上市公司的综合实力与核心竞
争力，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散经营风险，提高上市公司持续
经营能力。此外，为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，
为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关
措施。
   针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相
关措施，具体如下：
  （1）加快完成对标的公司的整合，提升公司经营效率
  本次交易完成后，有助于上市公司由以地面空间规划设计为核心业务拓展至
以“空地融合”立体规划、运营管理、关联产品为核心的综合性业务，上市公司
将通过资产、人员、管理等要素的协同配合，提升公司为城市建设与城市发展的
规划、建设、管理等全生命周期提供全方位、综合化的服务能力。本次交易完成
后，上市公司将加快与标的公司的协同发展，充分调动标的公司资源，提升公司
经营效率。
  （2）不断完善上市公司治理结构，强化内部控制体系
  上市公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机
构设置合理且规范运作。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和
稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，强化经营管
理和内部控制体系，进一步提高经营和管理水平，切实保护投资者尤其是中小投
资者权益，为公司持续发展提供制度保障。
  （3）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
  上市公司已在《公司章程》中明确了公司利润分配政策、分配方式、分配条
件等，符合相关法律法规的要求。上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规及规范性文件的规定，
并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将持续重
视对股东的合理投资回报，继续实行可持续、稳定、科学的利润分配政策，强化
投资者回报机制，在保证公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切
实保障公司全体股东的利益。
  （4）严格执行业绩承诺与补偿安排
  为了充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方约定了
业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降
低本次交易后公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及对应的补偿
安排。具体业绩承诺及补偿安排详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主
要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”。
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司相关主体
均已出具关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函，承诺函具体内容
详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“六、本次重组相关方作
出的重要承诺”。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  （一）独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问，长
江证券承销保荐有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及
保荐承销业务资格。
  （二）信息披露查阅
  本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易
所网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本独立财务顾
问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交
易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
             重大风险提示
  投资者在评价本公司本次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易方案需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：
交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和
避免内幕消息的传播，但仍无法排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进
行内幕交易的可能，上市公司仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易
致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求
完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交
易存在取消的风险；
事项，而被暂停、中止或取消的风险；
  若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件可能较
本报告书中披露的重组方案存在重大变化，上市公司提请广大投资者注意相关风
险。
  （二）本次交易无法获得批准的风险
  本次交易尚需履行的程序参见本报告书“重大事项提示”之“四、本次重组
已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。本次交易能否取得相关批准、审
核通过或同意注册存在不确定性，取得相关批准、审核通过或同意注册的时间也
存在不确定性，如未取得相关批准、审核通过或同意注册，本次交易将不予实施，
提请广大投资者注意投资风险。
   （三）标的公司业绩承诺无法实现风险
   本次交易中，业绩承诺方承诺标的公司 2026 年度、2027 年度和 2028 年度
实现的经审计的归属于母公司股东的净利润（剔除与主营业务无关的净利润）分
别不低于 1,500 万元、2,500 万元和 3,500 万元，具体内容详见本报告书“第七节
本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”。
   上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所
做出的预测，同时上市公司与相关业绩承诺方签署了《业绩承诺及补偿协议》，
约定了切实可行的业绩补偿方案，可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利
益，降低收购风险。但是由于业绩承诺期内盈利预测承诺的实现情况会受到政策
环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在承诺期间出现影响
生产经营的不利因素，相关业绩承诺资产实际实现的净利润不能达到承诺净利润，
则会对上市公司造成不利影响，并且本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约
风险，提请投资者关注相关风险。
   （四）拟购买资产的评估风险、减值风险
   本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产
评估机构出具的评估报告的评估结果确定。根据江苏华信资产评估有限公司出具
的《资产评估报告》，截至评估基准日 2025 年 6 月 30 日，标的公司母公司的所
有者权益账面值为 8,011.31 万元，在满足评估假设的前提下股东全部权益的评估
价值为 25,400.00 万元，增值额为 17,388.69 万元，增值率 217.05%。基于上述评
估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对
价为 25,000.00 万元。
   尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实
际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不
利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与
实际情况不符的风险。
  （五）商誉减值风险
  根据公证天业出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增
若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当
期净利润造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行整合，力
争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减
值风险。
  （六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，短期内上市公司存在
即期回报指标被摊薄的风险。同时，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发
行股份购买资产，上市公司的总股本也将随之增加，且标的公司盈利能力受到宏
观经济环境、市场竞争情况、下游市场发展情况、主要原材料价格情况、标的公
司自身业务开展情况等内外部因素影响，标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。
因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交
易可能摊薄即期回报的风险。
  （七）募集配套资金未能实施的风险
  作为交易方案的一部分，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件
的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金在扣除中介机构费用和相关税费
后将用于支付本次交易的现金对价。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资
者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。提
请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
  （一）产业政策变化的风险
  标的公司主营业务为面向军民航空中交通管理领域的空管产品的研发、生产
和销售，以及面向低空空中交通管理领域包含空域规划与评估、飞行服务系统及
平台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设。标的公司通过集成通信、导航、
监视等功能要素，融合态势感知、监视指挥、情报分析、数据处理等现代化信息
技术，为客户提供涵盖顶层设计、产品研制、系统集成及运营应用服务等在内的
空中交通管理领域整体解决方案和系列产品，辅助构建我国飞行活动的服务保障
体系和空中交通管理秩序。国家产业政策变动将会影响到标的公司的生产和经营，
随着行业发展格局的调整以及空中交通新产品、新技术的推陈出新，可能存在产
业政策的变化给标的公司生产经营带来不利影响的风险。
  （二）行业竞争加剧的风险
  随着近年来技术水平和产品质量的不断提升，标的公司所处行业日常竞争日
趋激烈。同时，良好的市场机遇也吸引了更多企业布局相关技术进入这一市场，
进一步加剧了行业内竞争。未来若标的公司不能在技术创新、产品研发、服务质
量、客户维护等方面不断增强实力，持续保持竞争优势，则标的公司的产品有面
临被同行业同类产品代替的风险，可能出现客户流失、市场份额下降的风险。
  （三）收购整合的风险
  本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。重组完成后，交易各
方需要对资产、业务、战略、人员和组织架构等各方面进行进一步整合。尽管上
市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理
方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合。若后续针对上述
方面的整合不顺利、协同效应难以发挥，可能导致经营效率下降的不利情况。
三、其他风险
  （一）股票市场波动的风险
  公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并
且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资
者带来一定的投资风险。上市公司将严格按照《公司法》
                        《证券法》
                            《信息披露管
理办法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
  （二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”
“预期”“预测”“计划”“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公
司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件
（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本报告书中所载的任何前
瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜
在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依
赖于该等前瞻性陈述。
  （三）军工涉密信息处理风险
  本次交易标的资产涉及国防工业领域，信息披露需以保守国家秘密为前提，
本次交易已根据相关法律法规进行涉密信息脱密处理。为保护投资者利益，除根
据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依
法应当予以公开披露的信息。本报告书信息披露符合中国证监会和深交所关于重
大资产重组信息披露的要求，上市公司保证本报告书披露内容真实、准确、完整。
前述信息披露处理方式可能导致投资者阅读本报告书时对部分信息了解不够充
分，影响投资者价值判断，提请投资者注意相关风险。
  （四）不可抗力引起的风险
  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性，提请广大投资者注意投资风险。
              第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
    （一）本次交易的背景
量
    近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整
合和产业升级，不断提高企业质量。
上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公
司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024
年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意
见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并
购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，证监会发布《关
于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司围绕科技创新、
产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市
公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并
购，加快向新质生产力转型步伐。2025 年 2 月，中国证券会发布《关于资本市
场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，明确支持鼓励科技型企业开展同行业
上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购
重组。
    本次交易是上市公司积极响应国家号召，通过整合资源发挥协同效应，从而
实现上市公司的做优做强。本次交易通过并购优质资产，为上市公司带来新的盈
利增长点，有利于推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。
次将“低空经济”概念写入国家规划，标志着低空经济正式上升为国家战略。2023
年 12 月，中央经济工作会议把低空经济列入战略性新兴产业。2024 年 3 月，
                                        “低
空经济”首次被写入国务院政府工作报告，提出“积极打造生物制造、商业航天、
低空经济等新增长引擎”。2024 年 12 月，国家发展和改革委员会成立低空经济
发展司。2025 年 3 月，政府工作报告提出“推动商业航天、低空经济等新兴产
业安全健康发展”，凸显了低空经济在国家经济发展中的重要地位。当前各地对
发展低空经济热情高涨，截至目前，多个省份、自治区已经出台促进低空经济发
展的纲领性文件。工信部赛迪研究院发布的《中国低空经济发展研究报告（2024）》
显示，2023 年中国低空经济规模达 5,059.50 亿元，增速为 33.8%。乐观预计，到
  （二）本次交易的目的
关联产品一体化企业
  上市公司与标的公司的业务具有较强的协同效应，具体表现如下：
  （1）下游客户存在重合，业务资源双向赋能
  上市公司主要客户群体为政府机构及国有企事业单位，标的公司在低空基础
设施建设领域，主要客户群体为政府机构及国有企业等客户，双方的下游客户群
体高度重合。基于客户群体的高度重合性，双方可以共享以政府及国有企事业单
位为核心的下游客户资源，上市公司凭借其在规划业务中与客户建立的长期信任
关系，可为标的公司的低空基础设施建设业务提供直达客户的入口和整体项目牵
引。反之，标的公司的客户资源亦可赋能上市公司业务发展。上述客户资源的共
享与嵌入，将显著提升双方在对接同一客户群体时的产品附加值和市场竞争力，
为后续业务拓展奠定坚实基础。
  （2）规划领域协同性，核心体现为双方各自在国土空间规划、低空空域规
划领域中的规划能力、数据沉淀和经验积累上的互补，并最终通过业务协同转化
为满足客户需求的整体方案解决能力
  上市公司以规划设计与工程设计为核心业务，其中规划设计又以国土空间规
划为核心，上市公司在规划设计领域深耕数十年，完成了众多标杆型规划设计项
目，对国土空间规划具有深厚的行业理解、经验积累和数据沉淀，在行业内拥有
较高的知名度。标的公司主营业务中包含低空空域规划与评估，标的公司作为国
内较早一批进入低空领域的企业，成功设计并落地实施一系列低空空域规划与评
估案例，对行业具有较为深刻的理解和认识。上市公司和标的公司各自擅长的领
域有所不同，但从业务本质来看，上市公司规划设计和标的公司低空空域规划与
评估的本质都是在给定要素的布局和数据掌握的基础上，结合特定的规划场景和
功能定位，进行国土空间规划或低空空域规划，最终实现土地资源或空域资源的
最优配置和最大化利用。未来，随着我国国土空间规划的持续升级和低空空域管
理改革的不断推进，以地面规划为主的国土空间规划设计和低空空域规划将逐步
融合。二者在规划领域的业务协同，有助于形成“地面规划+空域规划“的综合
规划范式。
  在具体进行规划时，两者在规划领域的规划对象和核心关注点有所不同，上
市公司规划设计是在研究区域国土空间格局基础上，提出城市和乡村地区的未来
发展方向和功能定位，对包括土地利用、区域布局、市政交通及建筑景观等方面
建设内容作出综合安排和部署，最终实现所规划区域的协调发展。而标的公司低
空空域规划与评估则是对某一给定空域进行系统性设计和优化，实现空域资源释
放、提升使用效率，为空域运行、生产作业、公共环境的综合安全目标提供系统
性支撑，最终实现空域资源的最优配置。基于未来的空地一体化规划发展趋势，
上市公司与标的公司虽然在自身业务领域具有竞争优势，但是在对方的业务领域
均存在显著短板，其中任何一方均不具备独立完成适用未来需求的空地一体化规
划的能力。二者只有通过需求对接、数据共享、方案验证与动态调整，才能实现
彼此间的技术互补和规划协同，最终完成适用未来规划发展趋势和满足客户需求
的空地一体化规划。双方通过协同能够有效解决传统规划中地面与空域脱节的核
心痛点，这种协同并非简单的业务叠加，而是通过能力互补、技术融合创造了单
一企业无法提供的增量价值。
  在进行具体的空地一体化规划时，上市公司凭借其在规划领域深厚的行业理
解和经验积累，基于其对国土空间规划独特的方法论，从城市功能分区、地面建
筑形态、人口密度分布及生态保护等维度进行全面规划。在此基础上，通过共享
标的公司的空域建模、空域仿真、空域评估等数据和技术，将空中数据要素转化
为地面规划的关键参数。从而同步结合该规划区域所对应空域的空域条件、空域
功能定位、空域资源利用要求和飞行安全要求等考量，对地面的土地利用、建筑
物布局、人口分布、飞行障碍物及地理环境等进行合理调整，在国土空间规划中
预留和协调相应的空域资源，最终形成能够适用当前空域发展和使用要求的地面
规划方案。同样的，标的公司在进行空域规划时，则在原本需要考虑的空域规划
因素基础之上，通过共享上市公司的地理数据参数、仿真模型等数据和技术，进
一步将包括土地利用、建筑物布局、人口分布、飞行障碍物及地理环境等在内的
地面因素纳入规划考量。对低空飞行的飞行轨迹、飞行高度、航线密度、空域分
类、空域动态管理等方面进行适应性调整，例如，根据建筑物高度和分布特征，
精细化设置不同区域的飞行高度限制；根据人口密度数据和功能区分布，动态调
节航线密度以平衡运行效率与公共安全；根据地面敏感设施和开发强度，实施差
异化的空域分类管理策略。通过这种全方位调整，最终形成与地面空间高度协同
的立体化空域规划方案。
  综上，上市公司和标的公司通过需求对接、数据共享、方案验证与动态调整，
达到彼此间的数据互补、技术互补和规划协同，实现了地面规划要素与空域管理
需求的深度融合，形成空地一体化的规划解决方案，最终通过业务协同转化为满
足客户需求的整体方案解决能力。
  （3）信息化领域协同性，主要体现在双方将各自规划能力、数据积累及行
业理解等要素落实融合到信息化平台建设方面
  上市公司开展的智慧城市业务，是基于其在规划设计等领域几十年来形成的
技术沉淀与业务资源，融合信息技术，形成包含规划、市政、交通等领域不同应
用场景的信息化平台软件产品及相关技术成果。上市公司对相关领域的数据标准
与规范、数据分析与管理、数据展示与应用等具有深刻的理解与掌握，对业主单
位开展城市信息分析管理与决策的痛点、难点以及信息化工具的具体诉求具有深
刻的洞察与理解，以此为指引和切入点，将自身规划能力、数据积累及行业理解
等要素深度融合到信息化平台建设中，形成满足客户需求的信息化产品。
  标的公司在自身系统及平台建设业务发展过程中，逐步将自身低空空域规划
与评估形成的空域划设、空域结构、空域运行及空域资源分配等静态方案，通过
数字化建模技术植入自身的系统及平台，从静态方案转化为可执行的操作规则。
系统及平台中的空域管理模块会将这些规划要素与实时飞行数据叠加，实现空域
状态的可视化管理和协同。
  上市公司和标的公司在业务发展逻辑上形成了深度的实践路径契合。二者均
以深厚的行业认知为基石，将各自的规划能力通过数字化手段转化为可执行、可
迭代的信息化平台，实现了从“静态规划”到“动态执行”的升级。这种协同效
应不仅体现在技术层面的数据融合，更在于“以规划驱动信息化落地”的核心能
力。上市公司在智慧城市领域验证的“规划-数据-平台”闭环模式，为标的公司
系统及平台的持续优化提供了较为成熟的地面范式和地面参考；而标的公司在低
空领域形成的空域规划与评估优势、实时数据反馈与空域动态管控经验，亦将反
向丰富上市公司在“空地一体”综合规划领域的技术储备。这一双向赋能机制，
共同强化了双方将规划专业能力转化为信息化产品的核心竞争力。
  综上，上市公司和标的公司通过“地面规划+空域规划”的能力互补，形成
独具竞争力的空地一体化解决方案，能够有效解决传统规划中地面与空域脱节的
行业痛点，这种协同既符合低空经济的发展趋势，又能为客户创造增量价值，具
备广阔的合作空间和持续发展潜力。因此，上市公司和标的公司的业务融合与协
同是未来行业和业务发展的必然趋势，双方存在较强的业务协同性。
  本次交易系上市公司优化产业布局、向新质生产力转型的重要战略规划。低
空经济作为战略性新兴产业，科技含量高、创新要素集中，具有产业链条长、应
用场景多样、使用主体多元等特点，既包括传统通用航空业态，又融合了以无人
机为支撑的低空生产服务方式，通过信息化、数字化管理技术赋能，具有明显的
新质生产力特征。标的公司主营业务为面向军民航空中交通管理领域的空管产品
的研发、生产和销售，以及面向低空空中交通管理领域包含空域规划与评估、飞
行服务系统及平台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设，相关产品及服务
广泛应用于军事航空、民用航空及低空等领域，其发展前景与国家战略需求高度
一致，契合新质生产力的发展方向。本次交易完成后，上市公司业务将拓展至低
空经济领域，积极进行空中交通管理领域相关业务的开展，实现战略转型升级。
  本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施
将显著提升上市公司的综合实力与核心竞争力，有助于上市公司进一步拓展收入
来源，分散经营风险。本次交易符合国家新质生产力发展方向，符合上市公司及
全体股东利益。
二、本次交易的具体方案
  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产
的实施。
  （一）发行股份及支付现金购买资产
  本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发
行股份对象为张宁等 21 名交易对方。
  （1）定价基准日
  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第三次会议决议公告日。
  （2）定价依据及发行价格
  根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。
  经交易各方协商，本次交易的股份发行价格为 18.00 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相
关规定。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交
所的相关规则进行相应调整。具体调整方法如下：
  假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新
增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
司 2025 年半度的权益分派方案为：公司总股本 114,399,991 股剔除回购专用证券
账户股份 1,083,933 股后的 113,316,058 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.30 元（含税），总计派发现金股利人民币 3,399,481.74 元（含税），除权除
息日为 2025 年 10 月 15 日。根据相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格
相应调整为 17.97 元/股（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
  除派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项影响外，本次交易未
设置发行价格调整方案。
         本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
         发行股份总数量=（标的资产的交易价格－本次交易支付的现金对价）/本次
    发行股份购买资产的股票发行价格
         按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，则向下取整精确
    至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。
         按照本次发行股份购买资产的发行价格 17.97 元/股测算，上市公司本次发行
    股份购买资产发行的股票数量总计为 10,873,061 股，占本次发行股份购买资产后
    （不考虑募集配套资金）上市公司总股本的 8.68%，具体如下：
                 拟转让标的资产情况                             交易对价支付方式                向该交易对
    序号   交易对方                                                                  方支付的总
                拟转让股份        拟转让股份       发行股份对              发行股份数        现金支付对
                                                                               对价（万元）
                数量（股）        比例（%）       价（万元）              量（股）         价（万元）
业   5    刘晓辉     2,176,129     4.62%              953.45      530,578      238.36    1,191.81
绩
承
诺   7    李洪春     1,114,516     2.37%              488.31      271,738      122.08     610.39
方
        小计         37,228,406     79.04%       16,311.25        9,076,929    4,077.81   20,389.06
                    拟转让标的资产情况                             交易对价支付方式                向该交易对
    序号   交易对方                                                                     方支付的总
                   拟转让股份        拟转让股份       发行股份对              发行股份数        现金支付对
                                                                                  对价（万元）
                   数量（股）        比例（%）       价（万元）              量（股）         价（万元）
其
余   2        吴慧娟    1,700,000      3.61%             555.84      309,314      238.22      794.06
交
易
方   4        张志东    1,174,089      2.49%             383.88      213,625      164.52      548.41
        小计          9,871,594     20.96%            3,227.65    1,796,132    1,383.28    4,610.94
        合计         47,100,000    100.00%       19,538.91       10,873,061    5,461.09   25,000.00
    注：发行股份数量出现不足 1 股的，尾数舍去取整。
         本次发行股份数量最终以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发
    行数量为准。
         在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
    送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者依照相关法律法规召
    开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，发行数量也将根据发行价格的调整
    情况进行相应调整。
         根据《重组管理办法》第四十七条和《监管规则适用指引——上市类第 1
    号》规定，交易对方同意：交易对方取得本次发行的股份时，其用于认购上市公
    司新增股份的标的股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的，该等新增股份自发
    行日起 36 个月内不得转让；交易对方取得本次发行的股份时，其用于认购上市
    公司新增股份的标的股份持续拥有权益的时间超过 12 个月的，该等新增股份自
    发行日起 12 个月内不得转让。同时，交易对方因本次交易取得的上市公司新增
股份在前述期间内不得进行质押，亦不得设定任何权利负担。
  此外，鉴于张宁、域米科技、吴小林、李虹、刘晓辉、张毅、李洪春、众信
同航、石琪霞、张琳、朱彤、范明、邵可之、杨永欣参与业绩承诺，并另行与上
市公司签署《业绩承诺及补偿协议》，其持有的上市公司新增股份在业绩承诺期
内不得转让或质押，亦不得设定任何权利负担。同时，若根据《业绩承诺及补偿
协议》，业绩承诺方张宁、域米科技、吴小林、李虹、刘晓辉、张毅、李洪春、
众信同航、石琪霞、张琳、朱彤、范明、邵可之、杨永欣应实施股份补偿的，在
其对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕之前，其持
有的上市公司新增股份不得转让或质押、亦不得设定任何权利负担。同时在业绩
承诺期届满后，且上述业绩承诺方已按照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行相
关补偿义务后（如需），业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增股份的解
锁进度与标的在业绩承诺期内所实现业绩的回款进度挂钩，上述“回款进度”是
指：目标公司于业绩承诺期内，承诺净利润数的合计数（即：人民币 7,500 万元）、
实际净利润数的合计数，二者孰低值对应的业务收入的回款进度。在业绩承诺期
届满后的每一个会计年度结束后 4 个月内，上市公司聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所对目标公司进行审计，计算上述回款进度。若上述回款进度不超过
进度=100%。至迟于 2033 年 12 月 31 日，业绩承诺方通过本次交易取得的上市
公司股份全部解锁。
  在上述股份锁定期限内，上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导
致交易对方所持上市公司股份数量发生变动的，所涉变动股份亦应遵守上述股份
锁定安排。
  若上述新增股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意
将根据证券监管机构的最新监管意见对上述新增股份的锁定期进行相应调整。
  本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发
行完成后的股份比例共享。
  标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生
的亏损由各交易对方按照其出售的股份占标的公司股份的比例进行承担。
  上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金
等，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购
买资产的实施。
  募集配套资金到位前，上市公司可先行以自有和/或自筹资金向交易对方支
付现金对价，并于募集配套资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集
配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过
自有或自筹资金解决资金缺口。
  （二）发行股份募集配套资金
  本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认
购本次募集配套资金发行股票。
  本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
  最终发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册
同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其
他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
  根据《发行注册管理办法》等相关规定，本次发行股份募集配套资金采取询
价发行的方式，定价基准日为本次发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期
首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次发行获得中国
证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立
财务顾问（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定
作相应调整。
  本次募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份
及支付现金方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行
股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%。
  本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在本次发行获得深交所审
核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交
易的独立财务顾问（主承销商）根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送
股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将
按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
  本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
  本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上
市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司
股份，其锁定期亦参照上述约定。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上
述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事
宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
   本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。
   本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，
但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买
资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关
证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
   在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资
金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套
资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有
或自筹资金解决资金缺口。
   本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新
老股东按各自持股比例共同享有。
   （1）前次募集资金金额、使用及结余情况
   经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州规划设计研究院股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》
            （证监许可〔2023〕1025 号）同意，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）2,200.00 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格
为 26.35 元/股，募集资金总额为人民币 579,700,000.00 元，扣除相关发行费用（不
含税）人民币 80,737,205.85 元后，实际募集资金净额为人民币 498,962,794.15
元。2023 年 7 月 14 日，长江证券承销保荐有限公司将扣除承销保荐费（不含税
集资金实收情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具
了“中天运【2023】验字第 90034 号”《验资报告》。
   截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司前次募集资金使用情况如下表所示：
                                                                                                                     单位：万元
          募集资金总额                                 49,896.28       已累计使用募集资金总额                                             11,704.19
      变更用途的募集资金总额                            —                                       各年度使用募集资金总额
     变更用途的募集资金总额比例                           —                             2024 年度                                        2,547.84
       投资项目                     募集资金投资总额                        截止日募集资金累计投资额                         实际投资金额与         项目达到预定可
                         募集前承        募集后承                     募集前承                                   募集后承诺投资         使用状态日期
               是否已变更项目                           实际投资                      募集后承诺         实际投资        金额的差额（3）=       （或截止日项目
 承诺投资项目                  诺投资金        诺投资金                     诺投资金
               （含部分变更）                           金额（2）                      投资金额          金额          （2）-（1）         完工程度）
                           额         额（1）                       额
智慧城市综合管理平
                  否       9,553.46    9,553.46    3,638.51     9,553.46       9,553.46    3,638.51       -5,914.95   2025 年 12 月
  台建设项目
信息化系统建设项目         否       4,676.18    4,676.18     806.98      4,676.18       4,676.18     806.98        -3,869.20   2027 年 12 月
城乡规划创意设计与
                  否      12,569.30   12,569.30    1,551.95    12,569.30      12,569.30    1,551.95      -11,017.35   2027 年 12 月
 研究中心建设项目
区域营销中心建设及
                  否      15,015.40   15,015.40    5,706.75    15,015.40      15,015.40    5,706.75       -9,308.65   2025 年 12 月
设计专业化扩建项目
     承诺投资项目小计            41,814.34   41,814.34   11,704.19    41,814.34      41,814.34   11,704.19      -30,110.15       —
 超募资金投向                                                         不适用
          合计             41,814.34   41,814.34   11,704.19    41,814.34      41,814.34   11,704.19      -30,110.15       —
   截至 2025 年 6 月 30 日，募集资金余额为人民币 399,646,020.67 元，其中募
集 资 金 专 户 存 款 余 额 为 人 民 币 102,646,020.67 元 ， 理 财 产 品 余 额 为 人 民 币
况如下：
                                                         单位：元
             项目                                金额
 截至 2025 年 6 月 30 日募集资金余额                              399,646,020.67
      其中：募集资金专户余额                                      102,646,020.67
           理财产品                                        247,000,000.00
           定期存款                                         50,000,000.00
   公司预计将继续投入募投项目。前次募集资金使用情况已根据相关法律法规
和《募集资金管理办法》的要求进行了必要的内部决策程序和信息披露义务，不
会对本次配套募集资金的使用造成不利影响。
   （2）本次募集配套资金必要性
   上市公司本次发行股份及支付现金购买标的资产，交易作价 25,000.00 万元，
其中以现金支付 5,461.09 万元。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、
中介机构费用及相关税费，有助于本次交易的成功实施，有利于缓解上市公司资
金支付压力，降低财务成本，集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合
效率。
   因此，综合考虑本次交易方案和上市公司的财务状况，拟通过发行股份募集
配套资金并用于支付现金交易对价，有利于保障本次交易的顺利进行，缓解上市
公司资金支付压力，提高上市公司财务灵活性，提高整合效用。
   为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保
障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《股票上市规则》等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》等规定，上市公司已制定《募集资金使用管理制度》。
募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，
并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。
   本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，
但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买
资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募
集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
   评估机构对标的公司进行评估时，最终采用收益法评估结果作为最终评估结
论。本次交易的募集配套资金用于本次交易支付现金对价、相关的中介机构费用
及相关税费，不涉及对标的公司的投入，预测现金流中不涉及募集配套资金投入
带来的收益。
三、本次交易的性质
   （一）本次交易不构成重大资产重组
   截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易前 12 个月内，上市公司进行资
产交易的情况详见重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“三、上市公司本
次交易前十二个月内购买、出售资产情况”。鉴于北京奥帕、广州吉祥鸟、广东
奥帕及昆山建筑设计与本次交易标的资产业务范围相近，属于相关资产，根据《重
组管理办法》相关规定，需纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。
   根据上述交易和本次交易标的资产以及上市公司经审计的 2024 年度财务数
据与交易金额，按照《重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相关
指标具体如下：
                                                单位：万元
                资产总额与成交金额的孰        净资产额与成交金额的
     项目                                              营业收入
                     高值                孰高值
 本次交易标的公司              25,000.00         25,000.00   4,591.61
最近 12 个月内其他交易           4,079.71          2,571.39    340.29
      合计           29,079.71   27,571.39    4,931.90
   上市公司           138,047.56   99,617.64   30,780.67
   指标占比              21.06%     27.68%      16.02%
注：截至本独立财务顾问报告签署日，公司尚未对广东奥帕及广州吉祥鸟实缴出资，且上述
公司尚未开展实际经营。
  根据上述计算，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额和营业收入占上
市公司相应财务指标的比例均未超过 50%。根据《重组管理办法》的有关规定，
本次交易不构成上市公司重大资产重组。
  （二）本次交易不构成关联交易
  本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关
系；本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份比例不超过 5%。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制权未发生变更。本次交易完
成前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李锋先生、钮卫东先生、张靖先生、
朱建伟先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》
的有关规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
  本次交易对上市公司的影响详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、
本次重组对上市公司的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
  本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见本独立财务顾问报
告“重大事项提示”之“四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程
序”。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
  （一）上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、
监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方     承诺事项                    承诺的主要内容
                一、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有
                关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
                责任；
                二、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真
                实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一
                致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
                导性陈述或者重大遗漏；
        关于所提    三、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
        供信息真    完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已
上 市 公
        实性、准确   履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
司
        性、完整性   议、安排或其他事项；
        的承诺函    四、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公
                司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次
                交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
                或重大遗漏的情形；
                五、本公司将按照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时履
                行信息披露义务，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信
                息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                六、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的
                行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
                一、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的公司，具
                备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
                二、截至本承诺函出具日，本公司、本公司控制的企业及董事、监
                事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
                法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于
                收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及
                其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。
                三、本公司及本公司控制的企业最近三年未受到过行政处罚（与证
                券市场明显无关的除外）或刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重
                大民事诉讼或者仲裁。
        关于合法
                四、本公司及本公司控制的企业在最近一年不存在受到证券交易所
上 市 公   合规及诚
                公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
司       信情况的
                五、本公司及本公司控制的企业在最近三年不存在损害公司利益或
        承诺函
                投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
                六、本公司及本公司控制的企业最近三年诚信情况良好，不存在未
                按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
                行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
                七、本公司及本公司控制的企业的权益不存在被控股股东或实际控
                制人严重损害且尚未消除的情形；本公司及下属子公司不存在违规
                对外提供担保且尚未解除的情形；本公司不存在任何尚未了结的或
                可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；本公司最近三年不存在
                严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情
                形。
承诺方     承诺事项                    承诺的主要内容
               八、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的
               法律责任。
               一、本公司及本公司控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7 号
               ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
               的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
               二、本公司及本公司控制的企业、本公司控股股东、董事、监事、
               高级管理人员及其各自控制的机构不存在泄露本次交易的相关内
        关于不存   幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
        在泄露内   三、本公司及本公司控制的企业、本公司控股股东、董事、监事、
上 市 公   幕信息或   高级管理人员及其各自控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关
司       进行内幕   的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最
        交易的承   近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国
        诺函     证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
               任的情形。
               四、本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜
               所涉及的资料和信息严格保密。
               五、本公司若违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将
               依法承担相应的法律责任。
               一、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司证券发行注册
               管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
               （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
               可；
               （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
               准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具
               否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被
               出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不
        关于符合
               利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
        向特定对
上 市 公          （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
        象发行股
司              政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
        票条件的
               （四）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在
        承诺函
               被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
               查；
               （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者
               投资者合法权益的重大违法行为；
               （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
               重大违法行为。
               二、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的
               法律责任。
               一、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信
               息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信
               息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循
        关于本次
               《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，
        交易采取
               并就本次交易采取了充分必要的保密措施。
上 市 公   的保密措
               二、本公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，本公司与交
司       施及保密
               易相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措
        制度的承
               施，严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次
        诺函
               交易相关敏感信息的人员范围，确保信息处于可控范围之内。
               三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本公司与拟
               聘请的相关中介机构签署了保密协议。
承诺方     承诺事项                     承诺的主要内容
                四、本公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信
                息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、论证咨
                询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，建立内幕信息知情人档
                案、制作重大事项进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
                五、本公司与各交易相关方沟通时，多次督导、提示交易相关方对
                本次信息严格保密，不得向其他人员公开或泄露本次交易相关内幕
                信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。
                六、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的
                法律责任。
                一、本公司及本公司控制的企业、本公司控股股东、董事、监事、
                高级管理人员及其各自控制的机构不存在泄露本次交易的相关内
                幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
                二、本公司及本公司控制的企业、本公司控股股东、董事、监事、
        关于不存    高级管理人员及其各自控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的
        在不得参    内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最
        与任何上    近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
上 市 公
        市公司资    管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得
司
        产重组情    参与任何上市公司资产重组的情形。
        形的承诺    三、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
        函       产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上
                市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不
                得参与上市公司资产重组的情形。
                四、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的
                法律责任。
承诺方     承诺事项                     承诺的主要内容
                一、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所
                提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
                或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
                应的法律责任。
                二、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料
                均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始
                资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
上 市 公
        关于所提    载、误导性陈述或者重大遗漏。
司 控 股
        供信息真    三、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
股东、实
        实性、准确   整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
际 控 制
        性和完整    四、本人将及时向上市公司、参与本次交易的中介机构提供与本次
人 及 其
        性的承诺    交易相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在
一 致 行
        函       虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
动人
                五、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所
                出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的
                申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
                遗漏的情形。
                六、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
                性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
                管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转
承诺方     承诺事项                    承诺的主要内容
               让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的
               两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
               事会，由董事会代本人向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
               和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结
               算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授
               权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信
               息和账户信息并申请锁定。董事会未向深交所和登记结算公司报送
               本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁
               定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定
               股份用于相关投资者赔偿安排。
               七、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
               为本人将承担个别和连带的法律责任。
               一、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
               侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，
               包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督
               管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书
               等情形。
上 市 公
               二、本人在最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
司 控 股
        关于合法   外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
股东、实
        合规及诚   裁。
际 控 制
        信情况的   三、本人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社
人 及 其
        承诺函    会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。
一 致 行
               四、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未
动人
               按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
               或受到证券交易所纪律处分的情形。
               五、本人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
               六、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法
               律责任。
               一、本人及本人控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——
               上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
               得参与上市公司重大资产重组的情形。
上 市 公
        关于不存   二、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息
司 控 股
        在泄露内   及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施
股东、实
        幕信息或   对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
际 控 制
        进行内幕   三、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
人 及 其
        交易的承   易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个
一 致 行
        诺函     月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
动人
               督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
               形。
               四、若违反上述承诺，本人依法承担相应的法律责任。
               一、自有关本次交易的上市公司重组事项首次公告之日起至本次交
上 市 公          易实施完毕期间，本人不以任何方式减持上市公司股份，亦无任何
        关于本次
司 控 股          减持上市公司股份的计划。若后续本人根据自身实际需要或市场变
        交易期间
股东、实           化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国
        不减持上
际 控 制          证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要
        市公司股
人 及 其          求，并及时履行信息披露义务。
        份的承诺
一 致 行          二、如违反上述承诺，届时将严格按照相关法律、法规和交易所规
        函
动人             则执行。由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将向上市
               公司或其他投资者依法承担相应的法律责任。
承诺方     承诺事项                    承诺的主要内容
               一、截至本承诺函出具日，本人及其所控制的除上市公司外的其他
               企业（以下简称“其他企业”）在资产、人员、财务、机构和业务
               等方面与上市公司及其控制的企业保持独立，符合中国证券监督管
               理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
               二、本次交易完成后，本人及其控制的企业将继续按照有关法律、
上 市 公   关于保证
               法规、规范性文件和《公司章程》的要求，与其他股东平等行使股
司 控 股   苏州规划
               东权利、履行股东义务，与上市公司在资产、人员、财务、机构和
股东、实    设计研究
               业务方面保持独立，本人承诺不利用上市公司股东地位，谋取、损
际 控 制   院股份有
               害上市公司及其他股东的合法利益，切实保障上市公司在资产、人
人 及 其   限公司独
               员、财务、机构和业务等方面的独立性。
一 致 行   立性的承
               三、本次交易完成后，本人将继续遵守《上市公司监管指引第 8 号
动人      诺函
               ——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市
               公司及其控制企业的对外担保行为，不违规占用上市公司及其控制
               企业的资金。
               四、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应法律
               责任。
               一、于本承诺函签署之日，本人及其所控制的除上市公司外的其他
               企业（以下简称“其他企业”），均未生产、开发任何与上市公司
               生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与
               上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。
               二、自本承诺函签署之日起，本人及所控制的其他企业将不在任何
               地方、以任何形式生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争
               或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的
               业务构成竞争或可能竞争的业务。
上 市 公
               三、自本承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业务
司 控 股
               范围，本人及所控制的其他企业将不与上市公司拓展后的产品或业
股东、实    关于避免
               务相竞争；若与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人及其
际 控 制   同业竞争
               所控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方
人 及 其   的承诺函
               式、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞
一 致 行
               争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
动人
               四、本人及所控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与
               上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或者有可能竞争，则本人
               及控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将
               该商业机会给予上市公司及其子公司。
               五、本人及所控制的企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上
               市公司及其控股子公司的利益。
               六、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔
               偿一切直接和间接损失。
               一、本人及所控制的除上市公司外的其他企业（以下简称“其他企
               业”）绝不非法占用上市公司资金、资产，在任何情况下，不要求
上 市 公          上市公司违规向本人及所控制的其他企业提供任何形式的担保。
司 控 股          二、本人及所控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控制企业
        关于减少
股东、实           发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不
        并规范关
际 控 制          可避免的关联交易，本人保证：1.将严格执行相关回避制度，依法
        联交易的
人 及 其          诚信地履行股东的义务，不利用关联人的地位，就上述关联交易采
        承诺函
一 致 行          取任何行动以促使上市公司股东大会、董事会、监事会作出侵犯上
动人             市公司及其控制企业、其他股东合法权益的决议；2.关联交易将遵
               循公正、公平的原则，确保交易价格公允，不损害上市公司及其控
               制企业的合法权益；3.按照相关法律、法规、规范性文件、上市公
承诺方     承诺事项                     承诺的主要内容
                司《公司章程》、关联交易制度的规定履行决策程序和信息披露义
                务。
                三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔
                偿一切直接和间接损失。
                一、本人承诺继续保持上市公司的独立性。
                二、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
                利益。
上 市 公
        关于本次    三、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管
司 控 股
        交易摊薄    理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
股东、实
        即期回报    的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证
际 控 制
        及填补回    券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员
人 及 其
        报措施的    会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。
一 致 行
        承诺函     四、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人
动人
                对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并
                给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责
                任。
上 市 公
司 控 股
        关于同意
股东、实            本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市
        本次交易
际 控 制           公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利
        的原则性
人 及 其           于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。
        意见
一 致 行
动人
                一、本人及所控制的除上市公司外的其他企业（以下简称“其他企
                业”）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
                内幕交易的情形。
                二、本人及所控制的其他企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
                易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36
上 市 公   关于不存
                个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
司 控 股   在不得参
                委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与
股东、实    与任何上
                任何上市公司资产重组的情形。
际 控 制   市公司资
                三、本人及控制的其他企业不存在在《上市公司监管指引第 7 号—
人 及 其   产重组情
                —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及
一 致 行   形的承诺
                《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
动人      函
                组》第三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。
                四、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
                格保密。
                五、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的
                法律责任。
承诺方     承诺事项                     承诺的主要内容
上 市 公   关于所提    一、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所
司董事、    供信息真    提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
监事、高    实性、准确   或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
级 管 理   性和完整    应的法律责任。
人员      性的承诺    二、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料
承诺方     承诺事项                    承诺的主要内容
        函      均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始
               资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
               载、误导性陈述或者重大遗漏。
               三、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
               整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               四、本人将及时向上市公司、参与本次交易的中介机构提供与本次
               交易相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在
               虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               五、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所
               出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的
               申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
               遗漏的情形。
               六、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
               性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
               管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转
               让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的
               两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
               事会，由董事会代本人向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
               和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结
               算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授
               权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信
               息和账户信息并申请锁定。董事会未向深交所和登记结算公司报送
               本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁
               定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定
               股份用于相关投资者赔偿安排。
               七、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
               为本人将承担个别和连带的法律责任。
               一、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
               侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，
               包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督
               管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书
               等情形。
               二、本人在最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
               外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
               三、本人在最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
上 市 公
        关于合法   四、本人在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或
司董事、
        合规及诚   社会公共利益的重大违法行为。
监事、高
        信情况的   五、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未
级 管 理
        承诺函    按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
人员
               行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
               六、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
               范性文件和《公司章程》规定的任职资格和义务，本人的任职均经
               合法程序产生，本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得
               担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
               七、本人上述所属情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
               和重大遗漏，本人对其真实性、准确定和完整性承担相应的法律责
               任。
上 市 公 关于不存     一、本人及本人控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——
司董事、 在 泄 露 内   上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
承诺方     承诺事项                    承诺的主要内容
监事、高    幕信息或   得参与上市公司重大资产重组的情形。
级 管 理   进行内幕   二、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息
人员      交易的承   及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施
        诺函     对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
               三、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
               易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个
               月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
               督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
               形。
               四、若违反上述承诺，本人依法承担相应的法律责任。
               一、自有关本次交易的上市公司重组事项首次公告之日起至本次交
               易实施完毕期间，本人不以任何方式减持上市公司股份，亦无任何
        关于本次
上 市 公          减持上市公司股份的计划。若后续本人根据自身实际需要或市场变
        交易期间
司董事、           化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国
        不减持上
监事、高           证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要
        市公司股
级 管 理          求，并及时履行信息披露义务。
        份的承诺
人员             二、如违反上述承诺，届时将严格按照相关法律、法规和交易所规
        函
               则执行。由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将向上市
               公司或其他投资者依法承担相应的法律责任。
               一、本人及所控制的除上市公司外的其他企业（以下简称“其他企
               业”）绝不非法占用上市公司资金、资产，在任何情况下，不要求
               上市公司违规向本人及所控制的其他企业提供任何形式的担保。
               二、本人及所控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控制企业
上 市 公          发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不
        关于减少
司董事、           可避免的关联交易，本人保证：1.将严格执行相关回避制度，依法
        并规范关
监事、高           诚信地履行股东的义务，不利用关联人的地位，就上述关联交易采
        联交易的
级 管 理          取任何行动以促使上市公司股东大会、董事会、监事会作出侵犯上
        承诺函
人员             市公司及其控制企业、其他股东合法权益的决议；2.关联交易将遵
               循公正、公平的原则，确保交易价格公允，不损害上市公司及其控
               制企业的合法权益。
               三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔
               偿一切直接和间接损失。
               一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
               益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
               二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
               三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投
               资、消费活动。
               四、本人承诺将行使自身职权以促使上市公司董事会或薪酬委员会
        关于本次
上 市 公          制订的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行
        交易摊薄
司董事、           情况相挂钩。
        即期回报
监事、高           五、若未来上市公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以
        及填补回
级 管 理          保障股权激励计划的行权条件将与上市公司填补被摊薄即期回报
        报措施的
人员             保障措施的执行情况相挂钩。
        承诺函
               六、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
               权益。
               七、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管
               理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
               的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证
               券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员
承诺方     承诺事项                     承诺的主要内容
                会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。
                八、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人
                对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或
                拒不履行前述承诺并给上市公司或股东造成损失的，本人将依法承
                担相应的法律责任。
                一、本人及本人控制的企业（如有）不存在泄露本次交易的相关内
                幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
                二、本人及本人控制的企业（如有）不存在因涉嫌本次交易相关的
                内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最
      关于不存      近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
      在不得参      管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得
上 市 公
      与任何上      参与任何上市公司资产重组的情形。
司董事、
      市公司资      三、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
高 级 管
      产重组情      重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市
理人员
      形的承诺      公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得
      函         参与上市公司资产重组的情形。
                四、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
                格保密。
                五、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法
                律责任。
     （二）交易对方作出的重要承诺
承诺方     承诺事项                     承诺的主要内容
                一、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
                中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等法
                律、法规及规范性文件的要求，本公司/本企业/本人保证为本次交
                易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存
                在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
                准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                二、本公司/本企业/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资
发 行 股           料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印
份 及 支           件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、
                印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
付 现 金   关于所提
                件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了
        供信息真
购 买 资           法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
        实性、准确
                安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司/本企业/本人将依法承
产 的 全   性、完整性
                担全部法律责任。
        的承诺函
部 交 易           三、本公司/本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为
                真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
对方              四、本公司/本企业/本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中
                引用的由本公司/本企业/本人所出具的文件及引用文件的相关内容
                已经本公司/本企业/本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引
                用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
                五、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、
                法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
                定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
                真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
承诺方       承诺事项                    承诺的主要内容
                 陈述或者重大遗漏。
                 六、如本次交易中本公司/本企业/本人所提供或披露的信息涉嫌虚
                 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
                 国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司
                 /本企业/本人将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到
                 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
                 提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本企业/本人向
                 证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本企业/本人未在
                 两个交易日内提交锁定申请，本公司/本企业/本人同意授权上市公
                 司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/
                 本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会
                 未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份
                 信息和账户信息的，本公司/本企业/本人同意授权证券交易所和登
                 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
                 节，本公司/本企业/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安
                 排。
                 七、本公司/本企业/本人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而
                 引发的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
                 一、东进航空为依法设立和有效存续的股份有限公司，已取得其设
                 立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、
                 同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况。
                 二、本公司/本企业/本人依照法律规定、公司章程及与公司出资相
                 关的约定履行对东进航空的出资义务，不存在任何应缴纳的出资而
                 未缴纳、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为东进航空股东
                 所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响东进航空合法存续
                 的情况。东进航空历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，
                 不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
                 三、本公司/本企业/本人合法拥有东进航空股权（以下简称“标的
          关于北京
                 资产”）完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委
          东进航空   托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的
发 行   股          利益的情形，标的资产不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦
          科技股份
份 及   支          不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。自本承诺作出之
付 现   金   有限公司   日起至本次交易完成之日，非经上市公司同意，本公司/本企业/本
购 买   资          人保证不转让东进航空股权，亦不在标的资产上设置质押等任何第
          资产权属
产 的   全          三方权利。
部 交   易   清晰且无   四、标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、
对方               仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，如因发生诉讼、仲
          纠纷的承
                 裁而产生的责任由本公司/本企业/本人承担。
          诺函     五、东进航空及其子公司的全部资产均系合法取得并拥有，该等资
                 产除已披露的情形之外，没有其他设置抵押、质押、留置等任何担
                 保权益，也不存在其他可能导致东进航空及其子公司的资产被有关
                 司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的
                 诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。东进航空及其子公司如
                 有在交割日前未依法足额缴纳或支付的税负、政府收费，或因东进
                 航空及其子公司（包含已出售、注销的子公司，下同）历史上经营
                 不合规等原因，导致东进航空及其子公司在交割日后被有关监管机
                 构、市场主体等处罚、诉讼、仲裁等，带来经济利益流失，给上市
                 公司带来损失，本公司/本企业/本人承诺按照所拥有的标的公司的
                 股权比例承担赔偿责任。
承诺方         承诺事项                    承诺的主要内容
                   六、本公司/本企业/本人取得标的资产的资金来源为本公司/本企业
                   /本人的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。
                   七、标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或者实质性法律
                   障碍，本公司/本企业/本人保证此种状况持续至标的资产登记至上
                   市公司名下。本公司/本企业/本人将按照本次交易相关协议的约定
                   及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因
                   出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司/本企业/本人承担。
                   八、在标的公司权属变更登记至上市公司名下之前，本公司将审慎
                   尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，
                   并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市
                   公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生
                   产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行
                   为。
                   九、本公司/本企业/本人保证上述内容均真实、准确、完整。如因
                   上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
                   投资者造成损失的，本人/企业将依法承担赔偿责任。
                   十、如果上述承诺不实，本公司/本企业/本人愿意承担相应的法律
                   责任。
                   一、本公司/本企业/本人通过本次交易取得股份的锁定期将在满足
                   《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求
                   的前提下，由上市公司与本公司/本企业/本人协商一致确定。若本
发 行     股
                   次交易签订明确的业绩补偿协议，且本公司/本企业/本人为业绩补
份 及     支
                   偿协议签署方的，本公司/本企业/本人将通过签订书面协议的方式
付 现     金   关于股份
                   进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排。
购 买     资   锁定期的
                   二、由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照锁
产 的     全   承诺函
                   定期进行锁定。
部 交     易
                   三、如本公司/本企业/本人承诺的锁定期与深圳证券交易所、中国
对方
                   证券监督管理委员会的监管意见不相符，本公司/本企业/本人同意
                   根据相关监管意见进行相应调整。如本承诺函被证明是不真实或未
                   被遵守，本公司/本企业/本人将承担相应的法律责任。
                   一、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人现任主要管理人员在
                   最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
                   处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不
                   存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
发 行     股
                   证券监督管理委员会立案调查的情形。
份 及     支
            关于合法   二、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人现任主要管理人员不
付 现     金
            合规及诚   存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
购 买     资
            信情况的   幕交易的情形。
产 的     全
            承诺函    三、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人现任主要管理人员最
部 交     易
                   近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
对方
                   被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
                   纪律处分的情况。
                   四、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本企业/本人
                   将承担相应的法律责任。
发   行   股   关于不存   一、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业不存在
份   及   支   在泄露内   《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
付   现   金   幕信息或   常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
购   买   资   进行内幕   形。
产   的   全   交易的承   二、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业不存在违
承诺方       承诺事项                    承诺的主要内容
部 交 易     诺函     规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交
对方               易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
                 息严格保密。
                 三、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业不存在因
                 涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完
                 成责任认定的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组
                 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
                 法机关依法追究刑事责任的情形。
                 四、若违反上述承诺，本公司/本企业/本人依法承担相应的法律责
                 任。
                 资产、机构、人员和财务等方面均保持独立，上市公司在前述方面
                 具备独立性。
                 关法律法规及上市公司章程的规定，与其他股东平等行使股东权
发 行   股
          关于不存   利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司
份 及   支
          在影响独   在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及其控制的其
付 现   金
          立性的协   他企业完全分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券
购 买   资
          议或其他   交易所关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司股东
产 的   全
          安排的承   地位为本公司/本企业/本人及控制的企业提供担保，不违规占用上
部 交   易
          诺函     市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司
对方
                 其他股东的合法权益。
                 括但不限于协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等。
                 公司/本企业/本人将依法承担相应责任。
                 一、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人现任主要管理人员不
                 存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内
                 幕交易的情形。
                 二、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人现任主要管理人员及
                 本公司/本企业/本人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
发 行   股
          关于不存   交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36
份 及   支
          在不得参   个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
付 现   金
          与上市公   委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与
购 买   资
          司资产重   任何上市公司资产重组的情形。
产 的   全
          组情形的   三、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人现任主要管理人员及
部 交   易
          承诺函    本公司/本企业/本人控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7 号
对方
                 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及
                 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
                 组》第三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。
                 四、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本企业/本人
                 将承担相应的法律责任
发 行   股          一、本公司/本企业/本人已按照《上市公司重大资产重组管理办法》
          关于本次
份 及   支          《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上
          交易采取
付 现   金          市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件
          的保密措
购 买   资          的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有
          施及保密
产 的   全          效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。
          制度的说
部 交   易          二、本公司/本企业/本人与本次交易的相关方对相关事宜进行磋商
          明
对方               时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范
承诺方       承诺事项                    承诺的主要内容
                 围，确保信息处于可控范围之内。
                 三、本公司/本企业/本人严格按照《上市公司监管指引第 5 号——
                 上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内
                 幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信
                 息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘
                 录，并及时报送深圳证券交易所。
                 四、本公司/本企业/本人多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守
                 保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄
                 露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在本公司召开审议
                 有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。
                 一、本公司/本企业/本人及所控制的企业绝不非法占用上市公司资
                 金、资产，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司/本企业/
                 本人及其所控制的企业提供任何形式的担保。
                 二、本公司/本企业/本人及其所控制的企业将尽量避免与上市公司
发 行   股          及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制
份 及   支          的企业发生不可避免的关联交易，本公司/本企业/本人保证：1.将严
          关于减少
付 现   金          格执行相关回避制度，依法诚信地履行股东的义务，不利用关联人
          并规范关
购 买   资          的地位，就上述关联交易采取任何行动以促使上市公司股东大会、
          联交易的
产 的   全          董事会、监事会作出侵犯上市公司及其控制企业、其他股东合法权
          承诺函
部 交   易          益的决议；2.关联交易将遵循公正、公平的原则，确保交易价格公
对方               允，不损害上市公司及其控制企业的合法权益；3.按照相关法律、
                 法规、规范性文件、上市公司《公司章程》、关联交易制度的规定
                 履行决策程序和信息披露义务。
                 三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本企业/本人
                 将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。
                 一、本公司/本企业/本人及其所控制的企业，均未生产、开发任何
                 与上市公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接
                 经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。
                 二、本公司/本企业/本人及所控制的企业将不在任何地方、以任何
                 形式生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞
                 争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争
                 或可能竞争的业务。
发 行   股          三、如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司/本企业/本
份 及   支          人及所控制的企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若
付 现   金   关于避免   与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司/本企业/本人及
购 买   资   同业竞争   其所控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、
产 的   全   的承诺函   或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞争的
部 交   易          业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
对方               四、本公司/本企业/本人及所控制的企业未来从任何第三方获得的
                 任何商业机会与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或者又
                 可能竞争，则本人及控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三
                 方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司。
                 五、本公司/本企业/本人及所控制的企业因同业竞争产生利益冲突，
                 则优先考虑上市公司及其控股子公司的利益。
                 六、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本企业/本人
                 将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。
  （三）标的公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方     承诺事项                     承诺的主要内容
                一、本公司已及时向上市公司及本次交易的中介机构提供了与本次
                交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相
                关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而
                未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司保证所提供的文件
                资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
                印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署
                该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和
                完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
        关于所提    息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信
        供资料真    息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司或者
标 的 公
        实性、准确   投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
司
        性、完整性   二、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、
        的承诺函    中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上
                市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真
                实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
                重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担
                法律责任。
                三、本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚
                假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
                确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如给上市公司或者投资
                者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
                一、本公司为依法设立并合法存续的公司，自设立以来不存在或涉
                嫌重大违法违规行为。
                二、截至本承诺函出具日，本公司及控制的企业不存在因涉嫌犯罪
                正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
                员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定
                或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知
                书、行政处罚事先告知书等情形。
                三、本公司及其控制的企业在最近三年内未受过行政处罚（与证券
        关于合法
                市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大
标 的 公   合规及诚
                民事诉讼或仲裁的情形。
司       信情况的
                四、本公司及其控制的企业在最近一年不存在受到证券交易所公开
        承诺函
                谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
                五、本公司及其控制的企业最近三年内不存在损害上市公司利益或
                投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
                六、本公司及其控制的企业最近三年内诚信状况良好，不存在未按
                期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
                政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                七、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的
                法律责任。
                一、本公司及本公司控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7 号
        关于不存
                ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
        在泄露内
                的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
标 的 公   幕信息或
                二、本公司及本公司控制的企业、本公司控股股东、董事、监事、
司       进行内幕
                高级管理人员及其各自控制的机构不存在违规泄露本次交易相关
        交易的承
                内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
        诺函
                三、本公司及本公司控制的企业、本公司控股股东、董事、监事、
承诺方     承诺事项                     承诺的主要内容
                高级管理人员及其各自控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关
                的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最
                近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国
                证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
                任的情形。
                四、本公司及本公司控制的企业并保证采取必要措施对本次交易事
                宜所涉及的资料和信息严格保密。
                五、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
                一、本公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法
                律、法规、规范性文件及《公司章程》需予以终止的情形，具备相
        关于主体    关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
标 的 公   资格及关    二、本公司与上市公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在关
司       联关系的    联关系及/或一致行动关系。
        说明      三、本公司与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估
                机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲
                突。
                一、本公司及本公司控制的企业、本公司控股股东、董事、监事、
                高级管理人员及其各自控制的机构不存在泄露本次交易的相关内
                幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
                二、本公司及本公司控制的企业、本公司控股股东、董事、监事、
                高级管理人员及其各自控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的
        关于不存    内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最
        在不得参    近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
        与任何上    管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得
标 的 公
        市公司资    参与任何上市公司资产重组的情形。
司
        产重组情    三、本公司及本公司控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7 号
        形的承诺    ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及
        函       《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
                组》第三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。
                四、本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜
                所涉及的资料和信息严格保密。
                五、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的
                法律责任。
承诺方     承诺事项                     承诺的主要内容
                一、本人已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
                财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文
                件。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
标 的 公   关于所提    致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签
司董事、    供资料真    署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人保证为本次交易所提
监事、高    实性、准确   供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
级 管 理   性、完整性   者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
人员      的承诺函    的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或
                者重大遗漏，上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
                任。
                二、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中
承诺方     承诺事项                    承诺的主要内容
               国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市
               公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、
               准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
               遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担法律责
               任。
               三、本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚
               假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
               确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如给上市公司或者投资
               者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
               一、截至本承诺函出具日，本人及其控制的企业不存在因涉嫌犯罪
               被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
               立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通
               知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行
               政处罚事先告知书等情形。
               二、本人及其控制的企业在最近三年内未受过行政处罚（与证券市
               场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民
               事诉讼或仲裁的情形。
标 的 公          三、本人及其控制的企业在最近一年不存在受到证券交易所公开谴
        关于合法
司董事、           责的情形。
        合规及诚
监事、高           四、本人及其控制的企业最近三年内不存在损害上市公司利益或投
        信情况的
级 管 理          资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
        承诺函
人员             五、本人及其控制的企业最近三年内诚信状况良好，不存在未按期
               偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
               监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
               六、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
               范性文件规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，
               本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
               监事、高级管理人员的情形。
               七、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法
               律责任。
               一、本人及本人控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——
               上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
               得参与上市公司重大资产重组的情形。
        关于不存   二、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息
标 的 公
        在泄露内   及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施
司董事、
        幕信息或   对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
监事、高
        进行内幕   三、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
级 管 理
        交易的承   易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个
人员
        诺函     月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
               督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
               形。
               四、若违反上述承诺，本人依法承担相应的法律责任。
        关于不存   一、本人及本人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及
标 的 公   在不得参   违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
司董事、    与任何上   二、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
监事、高    市公司资   被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个
级 管 理   产重组情   月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
人员      形的承诺   员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任
        函      何上市公司资产重组的情形。
承诺方   承诺事项                    承诺的主要内容
             三、本人及本人控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——
             上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深
             圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第
             三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。
             四、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
             格保密。
             五、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法
             律责任。
               第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称         苏州规划设计研究院股份有限公司
英文名称         Suzhou Planning and Design Research Institute Co., Ltd.
法定代表人        李锋
股票上市地        深圳证券交易所
股票简称         苏州规划
股票代码         301505
统一社会信用代码     91320500466951123Y
成立日期         1992 年 3 月 26 日
注册资本         11,439.9991 万元人民币
注册地址         江苏省苏州市十全街 747 号
办公地址         江苏省苏州市十全街 747 号
邮政编码         215006
电话           0512-65309772
传真           0512-65185128
互联网网址        www.szpd.cc
电子信箱         zqsw@szpd.cc
             承接城市规划设计（甲级）、建筑行业（建筑工程）甲级、市政行
             业（桥梁工程、道路工程）专业甲级、市政行业（给水工程、排水
             工程）专业乙级、风景园林工程设计专项乙级、文物保护规划（乙
             级）、古建筑维修保护（乙级）、土地综合整治项目的规划设计编
             制、论证、咨询和评估等（二级）、土地利用规划编制、设计、评
             估、论证、咨询等（乙级）；全过程工程咨询；信息系统集成及技
经营范围         术转让服务；软件开发；科技咨询及技术推广；自有房屋租赁；物
             业管理；图文设计与制作；模型制作；开展工程总承包业务；工程
             项目管理；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
             准后方可开展经营活动）许可项目：测绘服务（依法须经批准的项
             目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
             果为准）一般项目：水土流失防治服务；土地整治服务（除依法须
             经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、控股股东、实际控制人情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人为李锋先
生、钮卫东先生、张靖先生和朱建伟先生，分别持有上市公司 9.00%、4.79%、
 锋、钮卫东、张靖、朱建伟 4 名自然人签署《一致行动人协议》，约定自协议生
 效之日起至公司首次公开发行股票并上市起三年内组成一致行动人，在涉及公司
 重大事项的各类决策上采取一致行动，履行公司实际控制人的义务。
 三、最近三十六个月的控制权变动情况
       截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月控制权未发生变
 动。
 四、最近三年重大资产重组的基本情况
       最近三年，上市公司未发生重大资产重组事项。
 五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标
       （一）主营业务发展情况
       上市公司是江苏省内知名的规划设计与工程设计企业，致力于为政府及各类
 开发建设主体提供精准有效并兼具操作性的城市规划建设解决方案。公司以规划
 设计与工程设计为核心业务，进一步延伸至工程总承包及管理领域。同时，公司
 基于在规划、市政、交通等领域几十年来形成的技术沉淀与业务资源，融合信息
 技术，业务范围进一步拓展至智慧城市领域。
       最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
       （二）主要财务指标
       上市公司合并口径的主要财务数据及财务指标如下：
                                                                    单位：万元
   资产负债项目
                        日              31 日              31 日           31 日
资产总计                  131,019.05        138,047.56     134,669.31      76,994.56
负债合计                   35,013.61         38,429.92      34,084.33      30,655.88
归属于母公司所有者权益            95,640.61         99,242.14     100,186.43      46,004.82
   收入利润项目          2025 年 1-6 月        2024 年度        2023 年度        2022 年度
营业总收入                  10,290.70         30,780.67      39,081.91      40,436.56
营业利润                   594.99         3,269.39       8,369.90       9,219.62
利润总额                   579.77         3,257.58       9,026.88       9,249.93
归属于母公司所有者的净利润          503.60         2,905.88       7,805.33       7,954.66
    现金流量项目      2025 年 1-6 月        2024 年度       2023 年度        2022 年度
经营活动产生的现金流量净额        1,525.27         3,498.27       3,983.45       5,872.55
    主要财务指标      日/2025 年 1-6    31 日/2024 年      31 日/2023 年    31 日/2022 年
                     月               度                度              度
加权平均净资产收益率（%）            0.51             2.92          11.18          18.33
基本每股收益（元/股）              0.04             0.25           0.80           0.93
资产负债率（%）                26.72            27.84          25.31          39.82
 六、上市公司合规经营情况
       截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理
 人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
 调查的情况；上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到
 行政处罚或刑事处罚的情形。
                第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
     本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张宁、域米科技、施贲宁、
吴小林、李虹、刘晓辉、吴慧娟、张毅、马里、张志东、李洪春、众信同航、石
琪霞、张琳、朱彤、毛浩、范明、刘泊宇、邵可之、杨永欣、钱娟芳，其中域米
科技上层合伙人穿透至最终自然人共有 2 人，众信同航上层合伙人穿透至最终自
然人共有 9 人，上述合计 28 人（张毅、李洪春同时为域米科技合伙人），未超过
     （一）张宁
姓名              张宁
曾用名             无
性别              男
国籍              中国
身份证号码           110108196505******
住址及通讯地址         北京市海淀区******
是否取得其他国家或
          无
地区的居留权
                                                 是否与任职单位
 起止时间                任职单位                职务
                                                 存在产权关系
              北京东进航空科技股份有限公司             董事长        是
                                        执行董事        是
             海南金林通用航空研究院有限公司            董事兼总经理      是
     截至本独立财务顾问报告签署日，除东进航科及其子公司外，张宁控制的企
业和主要关联企业基本情况如下：
序号     企业名称        注册资本/出资额            关联关系            主营业务
     北京天童芯源科技
       有限公司
     （二）域米科技
企业名称           海口域米科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91460000MAE7E3353L
               海南省海口市龙华区大同街道海秀中路51-1号星城大厦第18层东
主要经营场所
               侧B8室
执行事务合伙人        张毅
出资额            5,000,000.00元人民币
企业类型           有限合伙企业
成立日期           2024年12月6日
               一般经营项目：航空运营支持服务；信息系统集成服务；技术服务、
               技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；
               软件销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销
               售；会议及展览服务；网络与信息安全软件开发（经营范围中的一
经营范围
               般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系
               统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目
               凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关
               部门批准后方可开展经营活动。）
合伙协议》，共同出资设立海口域米科技合伙企业（有限合伙），认缴出资金额
立时的合伙人及出资人情况如下：
序号     合伙人姓名        合伙人类型             认缴出资额（万元）        出资比例
              合计                              500.00     100.00%
     自设立以来，域米科技的合伙人及出资情况未发生变化。
  截至本独立财务顾问报告签署日，域米科技的产权控制关系如下：
  截至本独立财务顾问报告签署日，张毅为域米科技的执行事务合伙人，其基
本情况参见“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资
产的交易对方”之“（八）张毅”。
  域米科技为员工持股平台，未开展实际经营业务。
  （1）最近两年主要财务指标
  最近两年，域米科技的主要财务数据如下：
                                           单位：万元
      资产负债表项目     2024年12月31日       2023年12月31日
资产总额                            -              不适用
负债总额                            -              不适用
合伙人权益合计                         -              不适用
       利润表项目        2024年度            2023年度
营业收入                            -              不适用
利润总额                            -              不适用
净利润                             -              不适用
 注：上述财务数据未经审计
  （2）最近一年简要财务报表
  ①简要资产负债表
                                         单位：万元
           项目              2024年12月31日
流动资产                                         -
非流动资产                                        -
总资产                                          -
流动负债                                         -
非流动负债                                        -
总负债                                          -
合伙人权益                                        -
  注：上述财务数据未经审计
  ②简要利润表
                                         单位：万元
           项目                2024年度
营业收入                                         -
营业利润                                         -
利润总额                                         -
净利润                                          -
  注：上述财务数据未经审计
  截至本独立财务顾问报告签署日，除标的公司东进航科外，域米科技无其他
对外投资。
  根据域米科技的合伙协议，其存续期限为长期，存续期长于其所作出的股份
锁定安排，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
  域米科技的最终持有人相关情况如下：
层级     投资人姓名/                   取得权益        出资方           最终持有人
                 认缴出资比例                           资金来源
序号       名称                      时间          式              性质
      截至本独立财务顾问报告签署日，域米科技最终持有人为张毅、李洪春，不
存在法律法规规定的不得担任上市公司股东的情形，符合中国证监会关于上市公
司股东的相关要求。域米科技最终持有人与参与本次交易的其他有关主体不存在
关联关系。
      （三）施贲宁
姓名               施贲宁
曾用名              无
性别               男
国籍               中国
身份证号码            360103196604******
住址及通讯地址          北京市东城区******
是否取得其他国家或
          无
地区的居留权
                                                      是否与任职单位
 起止时间                  任职单位                      职务
                                                      存在产权关系
                               执行事务合伙人                     是
                                                           是
              北京淳真投资有限公司（已注销）                              是
      截至本独立财务顾问报告签署日，除东进航科及其子公司外，施贲宁控制的
企业和主要关联企业基本情况如下：
序号         企业名称           注册资本              关联关系         主营业务
     惠州捷姆复合材料有限
         公司
     宁波淳和投资管理中心                    持有1%份额，施贲宁担
       （有限合伙）                       任执行事务合伙人
                                   宁波淳和投资管理中心
     宁波淳和明月投资管理                    （有限合伙）持有50%
        有限公司                       股权，施贲宁担任执行
                                      董事、经理
                                   宁波淳和投资管理中心
     宁波淳和新域股权投资
     合伙企业（有限合伙）
                                      事务合伙人
                                   宁波淳和投资管理中心
     宁波淳和安福股权投资
     合伙企业（有限合伙）
                                      事务合伙人
     芜湖望桥达瑞股权投资
      中心（有限合伙）
     云南博浩生物科技集团
       股份有限公司
     （四）吴小林
姓名                吴小林
曾用名               无
性别                男
国籍                中国
身份证号码             342301197409******
住址及通讯地址           安徽省滁州市琅琊区******
是否取得其他国家或
          无
地区的居留权
                                                         是否与任职单位
    起止时间               任职单位                      职务
                                                         存在产权关系
     截至本独立财务顾问报告签署日，除东进航科及其子公司外，吴小林控制的
企业和主要关联的企业基本情况如下：
序号     企业名称      注册资本/出资额                关联关系          主营业务
     上海新农科技股份
       有限公司
     （五）李虹
姓名              李虹
曾用名             无
性别              女
国籍              中国
身份证号码           610404197502******
住址及通讯地址         北京市海淀区******
是否取得其他国家或
          无
地区的居留权
                                                       是否与任职单位
    起止时间              任职单位                      职务
                                                       存在产权关系
     截至本独立财务顾问报告签署日，除东进航科及其子公司外，李虹无其他控
制的企业和关联企业。
     （六）刘晓辉
姓名              刘晓辉
曾用名             无
性别              男
国籍              中国
身份证号码           220104196708******
住址及通讯地址         北京市海淀区******
是否取得其他国家或 无
地区的居留权
                                                     是否与任职单位
 起止时间                任职单位                       职务
                                                     存在产权关系
                                                        是
     截至本独立财务顾问报告签署日，除东进航科及其子公司外，刘晓辉无其他
控制的企业和关联企业。
     （七）吴慧娟
姓名              吴慧娟
曾用名             无
性别              女
国籍              中国
身份证号码           371523198504******
住址及通讯地址         深圳市南山区******
是否取得其他国家或
          无
地区的居留权
                                                     是否与任职单位
 起止时间                任职单位                       职务
                                                     存在产权关系
                            执行董事、总经
                               理
                                                        是
     截至本独立财务顾问报告签署日，除东进航科及其子公司外，吴慧娟控制的
企业和主要关联企业基本情况如下：
序号      企业名称           注册资本              关联关系        主营业务
      深圳市蓝移时代管理
        咨询有限公司
     （八）张毅
姓名              张毅
曾用名             无
性别              男
国籍              中国
身份证号码           640102197810******
住址及通讯地址         北京市朝阳区******
是否取得其他国家或
          无
地区的居留权
                                                      是否与任职单位
 起止时间                任职单位                        职务
                                                      存在产权关系
              北京东进航空科技股份有限公司                副总经理、董事      是
                                            董事长、财务负
                                               责人
                                            执行董事兼总经
                                               理
               黄山东进航空科技有限公司                  执行董事        是
                                            执行董事兼总经
                                               理
                                              总经理        是
     截至本独立财务顾问报告签署日，除东进航科及其子公司外，张毅控制的企
业和主要关联企业基本情况如下：
序号      企业名称           注册资本               关联关系        主营业务
      海口域米科技合伙企
       业（有限合伙）
     （九）马里
姓名             马里
曾用名            无
性别             男
国籍             中国
身份证号码          110108198203******
住址及通讯地址        北京市海淀区******
是否取得其他国家或
          无
地区的居留权
                                                    是否与任职单位
 起止时间               任职单位                       职务
                                                    存在产权关系
            深圳里程控股投资合伙企业（有限合
                   伙）
     截至本独立财务顾问报告签署日，除东进航科及其子公司外，马里控制的企
业和主要关联企业基本情况如下：
序号      企业名称          注册资本              关联关系        主营业务
      深圳里程控股投资合
      伙企业（有限合伙）
     （十）张志东
姓名             张志东
曾用名            无
性别             男
国籍             中国
身份证号码          330106196801******
住址及通讯地址        上海市浦东新区******
是否取得其他国家或
          无
地区的居留权
     张志东最近三年无任职经历。
     截至本独立财务顾问报告签署日，除东进航科及其子公司外，张志东无其他
控制的企业和关联企业。
     （十一）李洪春
姓名              李洪春
曾用名             无
性别              男
国籍              中国
身份证号码           110108196402******
住址及通讯地址         北京市海淀区******
是否取得其他国家或
          无
地区的居留权
                                                      是否与任职单位
 起止时间                任职单位                        职务
                                                      存在产权关系
              北京东进航空科技股份有限公司                 副总经理        是
                                            财务负责人、执
                                              行董事
            海南金林通用航空研究院有限公司                      董事      是
     截至本独立财务顾问报告签署日，除东进航科及其子公司外，李洪春控制的
企业和主要关联企业基本情况如下：
序号      企业名称           注册资本               关联关系        主营业务
      海口域米科技合伙企
       业（有限合伙）
     （十二）众信同航
企业名称               北京众信同航投资咨询有限公司
统一社会信用代码           911101080613308470
注册地址               北京市海淀区北洼西里33号院7号楼3层310室
法定代表人              郭铃生
注册资本               100.00万元人民币
企业类型               有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期               2012年12月28日
                   投资咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                   准后方可开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开
                   方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
                   动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
经营范围
                   担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
                   企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
                   经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
                   政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     （1）2012 年 12 月，众信同航设立
取得北京市工商行政管理局核发的《营业执照》，众信同航注册资本为 100.00 万
元，范明、郭铃生、邵可之分别出资 40 万元、30 万元、30 万元。
     众信同航设立时的股权结构如下：
序号         股东姓名                认缴出资额（万元）            出资比例
         合计                                100.00      100.00%
     （2）2013 年 8 月，第一次股权转让
权分别转让给新股东刘建英 10 万元股权、新股东张家驥 10 万元股权、新股东李
猛 10 万元股权、新股东佘玉泉 5 万元股权、新股东卢金东 5 万元股权，股东郭
铃生将其持有的 20 万元股权分别转让给新股东张家驥 5 万元股权、新股东张海
生 6 万元股权、新股东韩颖 2 万元股权、新股东庞改艳 2 万元股权、新股东张猛
转让给新股东李正涛 15 万元股权、新股东刘强 15 万元股权。同日，上述股东签
订了《出资转让协议书》。
                                            《营
业执照》。
      本次股权转让完成后，众信同航的股权结构如下：
序号         股东姓名       认缴出资额（万元）            出资比例
          合计                      100.00      100.00%
      （3）2014 年 3 月，第二次股权转让
权转让给郭铃生。同日，韩颖与郭铃生签订了《出资转让协议书》。
                                            《营
业执照》。
      本次股权转让完成后，众信同航的股权结构如下：
序号         股东姓名       认缴出资额（万元）            出资比例
          合计                      100.00      100.00%
      （4）2016 年 7 月，第三次股权转让
权转让给郭铃生。同日，郝闯与郭铃生签订了《出资转让协议书》。
                                            《营
业执照》。
      本次股权转让完成后，众信同航的股权结构如下：
序号         股东姓名       认缴出资额（万元）            出资比例
序号         股东姓名       认缴出资额（万元）            出资比例
          合计                      100.00      100.00%
      （5）2017 年 2 月，第四次股权转让
权转让给郭铃生。同日，张猛与郭铃生签订了《转让协议》。
                                            《营
业执照》。
      本次股权转让完成后，众信同航的股权结构如下：
序号         股东姓名       认缴出资额（万元）            出资比例
          合计                      100.00      100.00%
      （6）2022 年 4 月，第五次股权转让
股权转让给郭铃生。同日，李正涛与郭铃生签订了《转让协议》。
业执照》。
     本次股权转让完成后，众信同航的股权结构如下：
序号        股东姓名                认缴出资额（万元）            出资比例
        合计                                100.00      100.00%
     本次股权转让完成后，众信同航的股权结构未发生变化。
     截至本独立财务顾问报告签署日，众信同航的产权控制关系如下：
     截至本独立财务顾问报告签署日，众信同航主要股东郭铃生的基本情况如下：
姓名                郭铃生
曾用名               无
性别                女
国籍                中国
身份证号码             110106196401******
住址及通讯地址           北京市海淀区******
是否取得其他国家或
          无
地区的居留权
  众信同航为员工持股平台，未开展实际经营业务。
  （1）最近两年主要财务指标
  最近两年，众信同航的主要财务数据如下：
                                                        单位：万元
      资产负债表项目       2024年12月31日               2023年12月31日
资产总额                           100.32                     100.33
负债总额                              19.23                     19.23
合伙人权益合计                           81.10                     81.10
       利润表项目          2024年度                    2023年度
营业收入                                  -                         -
利润总额                              -0.01                     -0.01
净利润                               -0.01                     -0.01
  注：上述财务数据未经审计
  （2）最近一年简要财务报表
  ①简要资产负债表
                                                        单位：万元
               项目                         2024年12月31日
流动资产                                                         1.12
非流动资产                                                       99.20
总资产                                                       100.32
流动负债                                                        19.23
非流动负债                                                           -
总负债                                                         19.23
合伙人权益                                                       81.10
  注：上述财务数据未经审计
  ②简要利润表
                                                        单位：万元
              项目                               2024年度
营业收入                                                            -
营业利润                                                        -0.01
利润总额                                                        -0.01
净利润                                                         -0.01
  注：上述财务数据未经审计
     截至本独立财务顾问报告签署日，除标的公司外，众信同航无其他对外投资。
     （十三）石琪霞
姓名              石琪霞
曾用名             无
性别              女
国籍              中国
身份证号码           110101197903******
住址及通讯地址         北京市朝阳区******
是否取得其他国家或
          无
地区的居留权
                                                    是否与任职单位
  起止时间               任职单位                 职务
                                                    存在产权关系
                                        无人机事业部总
                                           经理
     截至本独立财务顾问报告签署日，除东进航科及其子公司外，石琪霞无其他
控制的企业和关联企业。
     （十四）张琳
姓名              张琳
曾用名             无
性别              女
国籍              中国
身份证号码           110108197908******
住址及通讯地址         北京市朝阳区******
是否取得其他国家或
                无
地区的居留权
                                                     是否与任职单位
  起止时间               任职单位                       职务
                                                     存在产权关系
     截至本独立财务顾问报告签署日，除东进航科及其子公司外，张琳控制的企
业和主要关联企业基本情况如下：
序号       企业名称         注册资本               关联关系        主营业务
      北京玄石铭世视觉设
        计有限公司
     （十五）朱彤
姓名              朱彤
曾用名             无
性别              男
国籍              中国
身份证号码           140102197203******
住址及通讯地址         北京市朝阳区******
是否取得其他国家或
                无
地区的居留权
  起止时间               任职单位                       职务   是否与任职单位
                                                      存在产权关系
           北京九州鑫汇投资基金管理中心（有
                 限合伙）
           北京九州鑫诺投资基金管理有限责
                 任公司
     截至本独立财务顾问报告签署日，除东进航科及其子公司外，朱彤控制的企
业和主要关联企业基本情况如下：
序号      企业名称         注册资本                 关联关系         主营业务
      北京九州鑫汇投资基
                                 持有50%份额，担任执行事务
                                       合伙人
          伙）
      北京九州鑫诺投资基                     持有50%股权，担任执行董
      金管理有限责任公司                          事、经理
      丽水融科创业投资合                                       创业投资、股
      伙企业（有限合伙）                                         权投资
      宁波九州鑫诺创业投
          伙）
      丽水融康创业投资合
      伙企业（有限合伙）
      宁波融康股权投资合
      伙企业（有限合伙）
      丽水融炎创业投资合
      伙企业（有限合伙）
      苏州毅友元壹创业投
          伙）
      宁波梅山保税港区博
      贯投资管理有限公司
     （十六）毛浩
姓名             毛浩
曾用名            无
性别             男
国籍             中国
身份证号码          420112196809******
住址及通讯地址        湖北省武汉市洪山区******
是否取得其他国家或
                无
地区的居留权
                                                  是否与任职单位
 起止时间                任职单位                 职务
                                                  存在产权关系
            武汉光谷烽火创业投资基金管理有
                  限公司
               武汉光迅科技股份有限公司                          是
                                          董事         是
     截至本独立财务顾问报告签署日，除东进航科及其子公司外，毛浩无其他控
制的企业和关联企业。
     （十七）范明
姓名              范明
曾用名             无
性别              男
国籍              中国
身份证号码           110108195507******
住址及通讯地址         北京市朝阳区******
是否取得其他国家或
          无
地区的居留权
                                                  是否与任职单位
 起止时间                任职单位                 职务
                                                  存在产权关系
              北京东进航空科技股份有限公司              监事         是
                                          监事         是
            海南金林通用航空研究院有限公司               监事         是
               海南东进航空科技有限公司                   监事        是
     截至本独立财务顾问报告签署日，除东进航科及其子公司外，范明无其他控
制的企业和关联企业。
     （十八）刘泊宇
姓名              刘泊宇
曾用名             无
性别              男
国籍              中国
身份证号码           110223199305******
住址及通讯地址         北京市通州区******
是否取得其他国家或
          无
地区的居留权
                                                     是否与任职单位
 起止时间                任职单位                     职务
                                                     存在产权关系
                                           董事、经理、财
                                            务负责人
                                          执行董事、经理、
                                           财务负责人
               北京通创物业管理有限公司                经理、执行董事      否
               北京澹泊酒肆商贸有限公司                经理、执行董事      否
     截至本独立财务顾问报告签署日，除东进航科及其子公司外，刘泊宇控制的
企业和主要关联企业基本情况如下：
序号      企业名称           注册资本               关联关系        主营业务
     中创新投资（北京）有
        限公司
     北京昆仑洛莱科技有
         限公司
     通创环宇（北京）科技
        有限公司
     （十九）邵可之
姓名              邵可之
曾用名             无
性别              男
国籍              中国
身份证号码           1101051196406******
住址及通讯地址         北京市海淀区******
是否取得其他国家或
          无
地区的居留权
                                                        是否与任职单位
  起止时间               任职单位                       职务
                                                        存在产权关系
             华夏九州金林（江西）航空科技有限
                    公司
                                                监事         是
             海南金林通用航空研究院有限公司                    董事         是
     截至本独立财务顾问报告签署日，除东进航科及其子公司外，邵可之无其他
控制的企业和关联企业。
     （二十）杨永欣
姓名              杨永欣
曾用名             无
性别              男
国籍              中国
身份证号码           510106198805******
住址及通讯地址         北京市西城区******
是否取得其他国家或
          无
地区的居留权
                                             是否与任职单位
 起止时间                任职单位               职务
                                             存在产权关系
     截至本独立财务顾问报告签署日，除东进航科及其子公司外，杨永欣无其他
控制的企业和关联企业。
     （二十一）钱娟芳
姓名              钱娟芳
曾用名             无
性别              女
国籍              中国
身份证号码           110102196411******
住址及通讯地址         北京市西城区******
是否取得其他国家或
          无
地区的居留权
     钱娟芳最近三年无任职经历。
     截至本独立财务顾问报告签署日，除东进航科及其子公司外，钱娟芳无其他
控制的企业和关联企业。
二、募集配套资金的交易对方
     本次交易募集配套资金的交易对方为不超过 35 名特定投资者。
三、交易对方其他事项说明
     （一）交易对方之间关联关系的说明
序号        交易对方                  关联关系
     张宁
     张琳
     域米科技
                 张毅系域米科技的执行事务合伙人；张毅直接持有域米科技
     李洪春
     众信同航
     邵可之
     （二）交易对方与上市公司及其实际控制人之间的关联关系
     本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
本次交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。
     （三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
     截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董
事、监事及高级管理人员的情况。
     （四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
     （五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
             第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
  本次标的资产为东进航科 100%股权。东进航科的基本情况如下
  标的公司名称    北京东进航空科技股份有限公司
 统一社会信用代码   91110108600386090M
   企业类型     非上市股份有限公司
   注册资本     4,710 万元人民币
  法定代表人     张毅
   成立日期     2001 年 9 月 13 日
   注册地址     北京市海淀区海淀街道三义庙大华天坛大厦 15 号楼二层 202
            一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
            技术推广；导航终端制造；导航终端销售；导航、测绘、气象及海洋
            专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；智能无人飞
            行器制造；交通安全、管制专用设备制造；软件开发；软件销售；工
            业互联网数据服务；地理遥感信息服务；工业控制计算机及系统制造；
            工业控制计算机及系统销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；航空运
   经营范围     营支持服务；雷达及配套设备制造；通信设备制造；通信设备销售；
            网络设备制造；网络设备销售；技术进出口；货物进出口；进出口代
            理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
            许可项目：测绘服务；基础电信业务；通用航空服务。（依法须经批
            准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
            关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁
            止和限制类项目的经营活动。）
二、标的公司历史沿革
  （一）东进航科自成立以来的股权及股份变动情况
  （1）2001 年 9 月，东进记录设立
  北京东进记录科技有限公司由张宁、刘晓洁两人共同出资设立，注册资本
字[2001]第 10523366 号”《公司名称预先核准通知书》，预先核准张宁、刘晓
洁拟设立的公司名称为“北京东进记录科技有限公司”。
程》。根据该章程，东进记录的注册资本为 200.00 万元，其中张宁以货币出资
则验 E 字第 207 号”《设立验资报告》。经审验，截至 2001 年 9 月 11 日，东
进记录申请的注册资本 200.00 万元已由股东张宁、刘晓洁实缴到位。
人营业执照》，东进记录正式设立。
     东进记录设立时的股东及出资情况如下：
序号      股东名称    认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）      出资比例
       合计              200.00        200.00-    100.00%
     （2）2003 年 11 月，东进记录第一次股权转让
录的 140.00 万元出资额转让给张建人，刘晓洁将其持有东进记录的 60.00 万元出
资额转让给朱军。同日，本次股权转让的转让方张宁、刘晓洁与受让方张建人、
朱军签署《出资转让协议书》，转让价格为 1.00 元/出资额。
后，东进记录的股东及出资情况如下：
序号      股东名称    认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）      出资比例
       合计              200.00        200.00      200.00
     根据张宁、张建人、刘晓洁、朱军分别出具的《确认函》，本次股权转让的
受让方张建人为张宁的父亲，其受让张宁的 140.00 万元股权系代张宁持有；受
让方朱军为张宁的朋友，其受让刘晓洁的 60.00 万元股权系代刘晓洁持有，相关
股权转让未实际支付对价。张建人、朱军为名义股东，实际股东权利、义务仍由
张宁、刘晓洁享有和承担。东进记录的实际股权结构未发生变化。
     （3）2004 年 5 月，东进记录第二次股权转让
的 60.00 万元出资额转让给张琳。同日，本次股权转让的转让方朱军与受让方张
琳签署《出资转让协议书》，转让价格为 1.00 元/出资额。
东进记录的股东及出资情况如下：
序号      股东名称    认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）     出资比例
       合计              200.00        200.00    100.00%
     根据刘晓洁、朱军、张琳分别出具的《确认函》，本次股权转让的受让方张
琳为张宁的妹妹，朱军将其代刘晓洁持有的东进记录 60.00 万元出资额转让给张
琳，由张琳继续代刘晓洁持有。本次股权转让未实际支付对价。本次转让完成后，
朱军不再为东进记录的名义股东，其与刘晓洁的股权代持关系终止。张建人、张
琳为东进记录名义股东，实际股东权利、义务仍由张宁、刘晓洁享有和承担。东
进记录的实际股权结构未发生变化。
     （4）2005 年 4 月，东进记录第一次增资
报字（2005）第 01-335 号”《非专利技术——“MDR160 电话录音应答交换系
统技术”资产评估报告》，以 2005 年 3 月 31 日为评估基准日，对张宁拟用于投
资东进记录的非专利技术“MDR160 电话录音应答交换系统技术”进行了评估，
评估价值为人民币 800.00 万元。
非专利技术“MDR160 电话录音应答交换系统技术”认缴出资。
认书》，全体出资人一致确认张宁持有的“MDR160 电话录音应答交换系统技术”
为高新技术成果，确认其价值为 800.00 万元，同意张宁以该高新技术成果投入
东进记录中，占注册资本的 80%。
字（2005）第 02-276 号”《审计报告书》，确认截至 2005 年 4 月 12 日，张宁
以非专利技术“MDR160 电话录音应答交换系统技术”出资 800.00 万元作为注
册资本投入东进记录，该非专利技术已完成财产转移手续，记入会计账目。
进记录的股东及出资情况如下：
序号      股东名称    认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）       出资比例
       合计             1,000.00        1,000.00    100.00%
     （5）2007 年 2 月，东进记录第三次股权转让
万元出资额、张建人将东进记录 90.00 万元出资额转让给刘晓洁。本次股权转让
的转让方张琳、张建人与受让方刘晓洁签署《出资转让协议书》，转让价格为
东进记录的股东及出资情况如下：
序号     股东名称    认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）       出资比例
       合计             1,000.00        1,000.00    100.00%
     根据刘晓洁、张建人、张琳分别出具的《确认函》，张琳将其代刘晓洁持有
的东进记录 60.00 万元出资额全部转让给刘晓洁本人。本次转让完成后，张琳不
再为东进记录的名义股东，其与刘晓洁的股权代持关系终止。张建人将其代张宁
持有的东进记录 90.00 万元出资额转让给刘晓洁。鉴于当时张宁、刘晓洁为夫妻
关系，本次股权转让未实际支付股权转让价款。张建人为东进记录名义股东，实
际股东权利、义务仍由张宁享有和承担。
     （6）2007 年 9 月，东进记录第四次股权转让
录的 50.00 万元出资额转让给刘晓洁。同日，本次股权转让的转让方张建人与受
让方刘晓洁签署《出资转让协议书》，转让价格为 1.00 元/出资额。
进记录的股东及出资情况如下：
序号     股东名称    认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）       出资比例
       合计             1,000.00        1,000.00    100.00%
     根据刘晓洁、张建人分别出具的《确认函》，张建人将其代张宁持有的东进
记录 50.00 万元出资额转让给刘晓洁。鉴于当时张宁、刘晓洁为夫妻关系，本次
股权转让未实际支付股权转让价款。本次转让完成后，张建人不再为东进记录的
名义股东，其与张宁的股权代持关系终止。
     本次股权转让完成后，张宁、刘晓洁所持东进记录股权均为本人直接持有，
不存在为他人代持股权或由他人代持股权的情形。
     （7）2013 年 8 月，东进有限第五次股权转让
万元出资额对外转让，众信同航以及 8 名自然人张毅、毛浩、范明、邵可之、李
洪春、孙永力、刘晓辉、史剑峰分别受让 32.00 万元、13.00 万元、13.00 万元、
日，转让方张宁与受让各方签署了《出资转让协议》，本次转让价格为 3.10 元/
出资额。
     根据相关股东会决议和《出资转让协议书》，本次转让的具体情况如下：
序号      转让方          受让方             出资额（万元）      转让价格（万元）
              合计                          98.10          304.11
东进记录的股东及出资情况如下：
序号     股东名称        认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）        出资比例
       合计              1,000.00        1,000.00   100.00%
     （8）2013 年 9 月，东进记录第二次增资
书》，施贲宁、吴硕、张志东以现金方式对东进记录进行增资。其中，施贲宁出
资 896.04 万元，相应认缴东进记录 149.34 万元注册资本；吴硕出资 319.98 万元，
相应认缴东进记录 53.33 万元注册资本；张志东出资 223.98 万元，相应认缴东进
记录 37.33 万元注册资本。
吴硕和张志东分别以货币资金认缴 149.34 万元、53.33 万元和 37.33 万元，该次
增资价格为 6.00 元/出资额。
     根据《增资协议书》及相关股东会决议文件，本次增资的具体情况如下：
序号      股东姓名     认缴出资额（万元）        投资金额（万元）        出资方式
       合计               240.00         1,440.00     -
际验字[2013]第 392 号”《验资报告书》，对东进记录截止 2013 年 9 月 17 日的
新增注册资本实收情况进行审验。截止 2013 年 9 月 17 日止，东进记录已收到施
贲宁、吴硕、张志东缴纳的新增注册资本合计 240.00 万元整，其中：
     （1）施贲宁缴纳 896.04 万元，其中 149.34 万元记入实收资本，746.7 万元
记入资本公积；
     （2）吴硕缴纳 319.98 万元，其中 53.33 万元记入实收资本，266.65 万元记
入资本公积；
     （3）张志东缴纳 223.98 万元，其中 37.33 万元记入实收资本，186.65 万元
记入资本公积。
进记录的股东及出资情况如下：
序号      股东名称     认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）       出资比例
       合计               1,240.00        1,240.00   100.00%
基准日，整体变更为股份有限公司；同意股份公司名称暂定为“北京东进航空科
技股份有限公司”；同意聘请瑞华为东进记录整体变更为股份有限公司提供审计
服务，对截止审计基准日 2013 年 9 月 30 日的净资产进行审计并出具审计报告；
同意聘请中天华资产评估有限公司为东进记录整体变更为股份有限公司提供评
估服务，对截止评估基准日 2013 年 9 月 30 日的净资产进行评估并出具评估报告。
字[2013]第 0028180 号”《企业名称变更核准通知书》，核准东进记录名称变更
为“北京东进航空科技股份有限公司”。
记录科技有限公司审计报告》，截至 2013 年 9 月 30 日，经审计的净资产为人民
币 41,568,830.83 元。
字[2013]第 1302 号《北京东进记录科技有限公司拟整体变更为股份有限公司项
目资产评估报告》，截至 2013 年 9 月 30 日，经评估净资产为 5,290.53 万元。
孙永力、刘晓辉、史剑峰、施贲宁、张志东、吴硕、众信同航 14 名发起人共同
签署了《关于设立北京东进航空科技股份有限公司之发起人协议书》，就股份公
司的发起人、名称和组织形式、经营宗旨和经营范围、设立方式、股本总额和注
册资本、发起人认购股份的数额和出资方式、发起人的权利和义务、股份公司的
筹建、股份公司的组织机构、变更前债权债务的承继、人员处理、协议的修改、
变更和终止、违约责任、不可抗力、适用法律和争议解决、保密、协议的生效及
其他事项做出明确约定。
   同日，东进航科召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于北京东进
航空科技股份有限公司筹备工作情况的报告》《关于北京东进记录科技有限公司
[2013]第 90200007 号”《关于北京东进航空科技股份有限公司（筹）验资报告》，
对东进航科截至 2013 年 11 月 2 日的注册资本实收情况进行了验证。经审验，全
体发起人以东进航科变更基准日 2013 年 9 月 30 日的净资产折股，缴纳注册资本
合计 3,900.00 万元。
的《企业法人营业执照》，公司名称为北京东进航空科技股份有限公司，注册资
本为 3,900.00 万元，实收资本为 3,900.00 万元，公司类型为股份有限公司（非上
市、自然人投资或控股）。
   本次整体变更完成后，东进航科的股东及出资情况如下：
序号              股东名称                 持股数量（万股）       股权比例
               合计                        3,900.00     100.00%
      （1）2014 年 3 月，东进航科第一次增资
圳东进”）、韩国华签署《增资协议》，约定按照审计机构以 2013 年 12 月 31
日为基准日对东进航科的经审计净资产值为定价基础，经协商，确认本次增资价
格为 3.5 元/股。其中，深圳东进认购 170.00 万股，认缴增资额 595.00 万元；韩
国华认购 140.00 万股，认缴增资额 490.00 万元。增资后，深圳东进持有东进航
科 4.04%股份，韩国华持有东进航科 3.33%股份。
《关于公司增加注册资本的议案》《关于修改公司章程的议案》，同意东进航科
的注册资本由 3,900.00 万元增加至 4,210.00 万元。新增 310.00 万元股本分别由
深圳东进和自然人韩国华以货币资金认缴。
航空科技股份有限公司验资报告》，对东进航科截至 2014 年 3 月 28 日止新增注
册资本的实收情况进行审验。经审验，截至 2014 年 3 月 28 日，东进航科已收到
深圳东进、韩国华缴纳的新增注册资本（股本）合计 310.00 万元。深圳东进、
韩国华实际缴纳货币出资合计 1,085.00 万元，其中 310.00 万元计入注册资本（股
本），775.00 万元计入资本公积。
      本次增资完成后，东进航科的股权结构如下：
序号             股东名称               持股数量（万股）       股权比例
              合计                      4,210.00     100.00%
      （2）2015 年 2 月，东进航科第一次股权转让
过《关于内部股东转让部分股权的议案》，同意张宁将其持有的东进航科 370.90
万股股份转让给股东刘晓洁。同日，转让方张宁与受让方刘晓洁签署了《股权转
让协议》，双方协商转让价格为 1.00 元/股，转让总价为 370.90 万元。
      本次股权转让完成后，东进航科的股权结构如下：
序号             股东名称               持股数量（万股）       股权比例
序号            股东名称               持股数量（万股）       股权比例
             合计                      4,210.00     100.00%
     （3）2016 年 9 月，东进航科新三板挂牌
公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》《关于公司申请进入
全国中小企业股份转让系统挂牌转让方式的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会全权办理公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》等与本次申请挂牌
相关的议案，同意东进航科申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]6380 号），
同意东进航科股票在股转系统挂牌转让。
票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，东进航科股票于 2016 年 9 月 8 日
起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。证券简称为“东进航科”，证券
代码为“839140”。
      东进航科挂牌时的股权结构如下：
序号             股东名称                持股数量（万股）       股权比例
              合计                       4,210.00     100.00%
      （4）2024 年 8 月，东进航科终止新三板挂牌
于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案。
让系统终止挂牌的提示性公告》。为配合东进航科业务发展和长期战略规划需要，
东进航科拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案。
意北京东进航空科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌
的函》（股转函[2024]2295 号）《关于北京东进航空科技股份有限公司股票终止
挂牌的公告》（股转公告[2024]327 号），同意东进航科股票自 2024 年 8 月 15
日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。2024 年 8 月 14 日，东进航科披露
《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》。自 2024 年 8
月 15 日起，东进航科股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
      东进航科终止挂牌时的股权结构如下：
序号            股东名称               持股数量（万股）       股权比例
             合计                      4,210.00     100.00%
      （5）2024 年 12 月，东进航科终止挂牌后第一次股权转让
万股股份、李洪春 80.00 万股股份、朱彤 100 万股股份、石琪霞 100.00 万股股份、
及杨永欣 9.90 万股股份，张宁将其持有的 100.00 万股股份转让给张琳。上述各
转让方与受让方签署了《股权转让协议》，转让价格为 1.00 元/股。同日，韩国
华将其持有的 140.00 万股股份转让给吴小林，双方签署了《股权转让协议》，
转让价格为 3.50 元/股。本次股权转让完成后，东进航科的股权结构如下：
序号             股东名称                持股数量（万股）       股权比例
              合计                       4,210.00     100.00%
      （6）2025 年 1 月，东进航科第二次增资
议》，域米科技以 500.00 万元现金增资认购东进航科 500.00 万元股本。
通过《关于公司增资扩股暨引入新投资者的议案》，同意东进航科注册资本由
伙企业（有限合伙）以货币资金 500.00 万元认缴，增资价格为 1.00 元/股。
      本次增资完成后，东进航科的股权结构如下：
序号             股东名称               持股数量（万股）       股权比例
序号             股东名称                持股数量（万股）       股权比例
              合计                       4,710.00     100.00%
      （7）2025 年 4 月，东进航科终止挂牌后第二次股权转让
让价格为 5.10 元/股；史剑峰将其持有的 11.01 万股股份转让给李洪春，转让价
格为 5.10 元/股；汪岚将其持有的 26.19 万股股份转让给刘泊宇，转让价格为 5.00
元/股。同日，各转让方与受让方签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成
后，东进航科的股权结构如下：
序号             股东名称                持股数量（万股）       股权比例
              合计                       4,710.00     100.00%
     （8）2025 年 7 月，东进航科终止挂牌后第三次股权转让
为 5.30 元/股。同日，转让方王方洋与受让方张宁签署了《股权转让协议》。本
次股权转让完成后，东进航科的股权结构如下：
序号            股东名称                持股数量（万股）       股权比例
             合计                       4,710.00     100.00%
     综上，该次股权转让完成后至本报告书签署日，东进航科的股权未发生变动。
     （二）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
     东进航科设立及历次股权变更中，曾存在股权代持情况，已于 2007 年 9 月
完成代持还原，具体情况分析详见本节“二、标的公司历史沿革”之“（一）东
        进航科自成立以来的股权及股份变动情况”之“1、有限公司阶段”之“（2）2003
        年 11 月，东进记录第一次股权转让”“（3）2004 年 5 月，东进记录第二次股
        权转让”“（4）2005 年 4 月，东进记录第一次增资”“（5）2007 年 2 月，东
        进记录第三次股权转让”及“（6）2007 年 9 月，东进记录第四次股权转让”。
              截至本报告书签署日，东进航科为合法设立并有效存续的企业法人，主体资
        格合法、有效，注册资本均已实缴到位；上述瑕疵不会对东进航科合法存续造成
        不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍，除上述情况以外，不存在其他
        出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况。
              （三）最近三年增减资、股权转让及改制以及相关评估情况
              最近三年内，东进航科曾于 2025 年 2 月进行增资，新增 500.00 万元注册资
        本由域米科技以货币资金 500.00 万元认缴。本次增资的原因系用于员工股权激
        励，增资价格为 1 元/股，由各方协商确定。域米科技已足额支付前述股份认购
        价款，价款来源为自有资金。
              除本次交易外，东进航科最近三年发生了三次股权转让，具体情况如下：
                                 转让
                                                   作价依
                                 股份          转让原           支付情   价款来   股权变动方
序号    时间        事项   转让方   受让方                     据及合
                                 数（万          因             况     源    的关联关系
                                                    理性
                                 股）
                                             股权激
                           吴小林   200.00                    已支付           无
                                              励
                                             股权激           部分支
              东进航科         李虹    200.00                                  无
                                              励             付
                                             股权激
              股权转让         张毅    110.03                    已支付           无
                                              励
                                             股权激
                           李洪春   80.00                     已支付           无
                                              励
                                              股权激
                            朱彤    100.00                     已支付           无
                                               励
                                              股权激
                            石琪霞   100.00                     已支付           无
                                               励
                                              股权激
                            杨永欣    9.90                      已支付           无
                                               励
                                           新投资
                                           人看好
                                           东进航
                                           科发展
                                           前景，经
                                                    股，双            自有资
                      韩国华   吴小林   140.00   协商一               已支付           无
                                                    方协商             金
                                           致，通过
                                                     定价
                                           受让老
                                           股方式
                                           入股东
                                           进航科
                                                                   自有资   刘晓辉系刘
                      刘晓洁   刘晓辉   200.00                     已支付
                                              家庭内                   金    晓洁哥哥
                                              部财产   1 元/股
                                               分配                  自有资   张琳系张宁
                      张宁    张琳    100.00                     已支付
                                                                    金      妹妹
                                           新投资      5.1 元/
                      深圳东                  人看好      股，双            自有资
                            吴慧娟   170.00                     已支付           无
                       进                   东进航      方协商             金
                                           科发展       定价
                                           前景，经
                                           协商一
               东进航科                        致，通过     5 元/
       月       后第二次                        股方式      方协商             金
               股权转让                        入股东       定价
                                           进航科
                                           原股东      5.1 元/
                                           有意退      股，双            自有资
                      史剑峰   李洪春   11.01                      已支付           无
                                           出，经双     方协商             金
                                           方协商       定价
                                        一致，转
                                        让东进
                                        航科股
                                         权
                                        原股东
                                        有意退
               东进航科                     出，经双   5.3 元/
       月       后第三次                     一致，转   方协商             金
               股权转让                     让东进     定价
                                        航科股
                                         权
               上述相关股权转让已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规
        及东进航科《公司章程》的规定、违反限制或者禁止性规定而转让的情形。
               除前述协议转让外，标的公司最近三年股份转让均通过全国中小企业股份转
        让系统以集合竞价方式实施。交易过程中，交易各方基于市场化原则公开、自主
        完成交易流程，投资者自主开展价值研判，自主确定交易价格。标的公司上述股
        份转让不涉及需要履行必要的审议和批准程序的情形，符合相关法律法规及公司
        章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
               最近三年，标的公司曾进行股份转让、增资，不存在改制情况。除本次交易
        进行资产评估外，标的公司最近三年不存在其他进行资产评估的情况。
               （四）标的资产申请新三板挂牌或最近三年申请首次公开发行股票并上市
        或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况
               （1）在全国股转系统的挂牌情况
        于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。2024 年 7
        月 9 日，公司 2024 年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于拟申请公司股
票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，同意东进航科申请在全国中
小企业股份转让系统终止挂牌。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]6380 号），
同意东进航科股票在股转系统挂牌转让。
为 839140，证券简称为“东进航科”，转让方式为协议转让。
  （2）在全国股转系统终止挂牌的情况
于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。2024 年 7
月 9 日，公司 2024 年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于拟申请公司股
票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，同意东进航科申请在全国中
小企业股份转让系统终止挂牌。
司股票终止挂牌的公告》（股转公告[2024]327 号）。根据股转公司出具的《关
于同意北京东进航空科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统
挂牌的函》（股转函[2024]2295 号），东进航科股票自 2024 年 8 月 15 日起终止
在股转系统挂牌。
  （3）标的公司全国股转系统挂牌期间及摘牌程序的合法合规性
  标的公司前次在全国股转系统挂牌期间，未受到中国证监会或其派出机构的
行政处罚或全国股转公司的公开谴责。
  标的公司自全国股转系统终止挂牌履行了必要的审议程序和信息披露义务，
摘牌程序合法合规。
在差异及差异的具体情况
  （1）本次重组方案中披露的部分财务数据与新三板挂牌期间披露信息有所
差异
  本次交易披露的是东进航科 2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月财务报表，与
东进航科在新三板挂牌时披露的 2023 年财务报表发生重叠，根据东进航科新三
板挂牌期间披露的定期报告，标的公司部分财务数据与新三板挂牌期间披露信息
存在差异，主要包括：（1）对标的公司无人机销售业务的收入确认方法由总额
法修改为净额法，并对部分收入确认不准确的业务项目的收入进行调整，调整相
应的营业收入、营业成本、存货、其他应付款；（2）按照会计准则的要求，对
收到的与资产相关的政府补助的确认方法进行调整；（3）按照上市公司的会计
政策对应收账款的计提方法、比例进行调整，调整应收账款账面价值、信用减值
损失金额；（4）对标的公司成本、费用及相关往来科目的跨期、重分类调整；
（5）结合调整事项对递延所得税资产、递延所得税负债及企业所得税等相关科
目的调整。上述差异事项对东进航科本次重组主要财务数据影响如下：
                                                      单位：万元
     项目             本次数据           新三板原始数据            差异影响
     资产总额               8,083.01           7,411.25       671.76
     负债总额               6,246.45           5,666.37       580.08
 归属于母公司所有者权益            1,905.75           2,184.25      -278.50
     营业收入               3,751.31           5,562.88     -1,811.57
     净利润               -1,075.73           -848.94       -226.80
归属于母公司所有者的净利润          -1,091.74           -743.06       -348.68
  （2）本次重组方案中披露的其他信息与新三板挂牌期间披露信息有所差异
  本次重组方案中，标的公司根据行业政策及自身业务最新发展情况、相关法
律法规指引的要求对业务章节进行了更新及更为直观的披露。
产重组交易标的的情况
      最近三年内，标的公司不存在申请首次公开发行股票并上市的情况。除本次
交易外，标的公司不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况
三、股权结构及产权控制关系
      （一）股权结构
      截至本报告书签署日，标的资产的股权结构如下：
序号           股东名称/姓名             持股数量（股）         持股比例
             合计                     47,100,000     100.00%
      （二）控股股东、实际控制人
      截至本报告书签署日，张宁直接持有东进航科 35.37%股份，为东进航科的
 控股股东、实际控制人。
     张宁的基本情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行
 股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）张宁”。
     （三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，
 高级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
     截至本报告书签署日，标的公司章程及相关投资协议中不存在可能对本次交
 易产生影响的内容及高级管理人员的安排，亦不存在影响东进航科独立性的协议
 或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
     （四）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉
 及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
     截至本报告书签署日，东进航科股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，
 不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
 四、下属公司构成
     截至本报告书签署日，东进航科有 9 家控股子公司，3 家参股子公司，具体
 情况如下：
序号        公司名称            类型    持股比例      子公司业务定位
                                          主要从事无 人机系
                                          统及平台相关业务
                                          主要从事空 管设备
                                          销售业务
                                          主要从事无 人机系
                                          统及平台相关业务
                                          主要从事空 管设备
                                          销售业务
                                          主要从事无 人机系
                                          统及平台相关业务
                                          主要从事热 气球运
                                          营服务相关业务
                                          主要从事无 人机系
                                          统及平台相关业务
                                                营服务相关业务
                                                主要从事空 域规划
                                                业务
                                                主要从事通 用航空
                                                业务
                                                主要从事空 管设备
                                                销售业务
      青岛通航空管信息服务站有限公                            主要从事通 用航空
             司                                  业务
      东进航科下属子公司中，北京千米、北京低空构成东进航科最近一期经审计
 的资产总额、营业收入、净资产额或净利润超过 20%且有重大影响的重要子公司，
 其他下属公司均不构成重大影响，具体情况如下：
      （一）北京千米
 名称             北京千米空域科技有限公司
 统一社会信用代码       91110108MA004DF0X6
 注册地址           北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦6层610
 法定代表人          邵可之
 注册资本           500.00万元人民币
 成立日期           2016年3月28日
                技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算
                机、软件及辅助设备、电子产品、体育用品、工艺品、文化用品；
                企业管理；经济贸易咨询；市场调查；设计、制作、代理、发布广
 经营范围
                告；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
                活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
                经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
 股权结构           东进航科持股100%
 核（内）字[2016]第 0074092 号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准公司
 名称为“北京东进航空体育文化产业有限责任公司”（以下简称“东进航体”）。
     根据《北京东进航空体育文化产业有限责任公司章程》，东进航体的注册资
本为 200.00 万元，全部由东进航科认缴。
号为 91110108MA004DF0X6 的《企业法人营业执照》，东进航体正式设立。
     备案登记完成后，东进航体的股权结构如下表所示：
序号    股东名称/姓名    认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）      股权比例（%）
       合计                   200.00         200.00       100.00
京千米空域科技有限公司”，并同意修改公司章程。
万元变更为 500.00 万元，变更后 500.00 万元注册资本全部由东进航科以货币资
金认缴，并同意修改公司章程。
照》。
     本次增资完成后，北京千米的股权结构如下表所示：
序号    股东名称/姓名    认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）      股权比例（%）
       合计                   500.00         500.00       100.00
     本次增资完成后，截至本报告书签署日，北京千米股权结构未发生其他变动。
     截至本报告书签署日，北京千米为东进航科 100%持股的全资子公司。
     截至本报告书签署日，北京千米主体资格合法、有效，不存在出瑕疵或影响
其合法存续的情形。
     北京千米主要从事空管设备销售业务，是标的公司主营业务的重要组成部分，
最近三年北京千米主营业务未发生变化。
                                                                单位：万元
     项目     2025 年 6 月 30 日        2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日
 资产总额                  464.23                  556.28                436.24
 负债合额                1,029.41                 1,022.02               861.82
所有者权益                 -565.19                  -465.74              -425.58
 营业收入                         -                154.16                199.86
 利润总额                 -125.19                   -40.29               -34.07
 净利润                   -99.45                   -40.16               -34.01
     （二）北京低空
名称              北京东进低空信息技术有限公司
统一社会信用代码        91110108MA01BQRY98
注册地址            北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦14层1608
法定代表人           张宗来
注册资本            500.00万元人民币
成立日期            2018年4月27日
                工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术转让、技术开发、技
                术推广、技术咨询；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助
                设备、通讯设备、电子产品；制造通信设备。（市场主体依法自主
经营范围
                选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
                批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
                禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构            东进航科持股51%
（内）字[2018]第 0030370 号”
                     《企业名称预先核准通知书》，预先核准东进低空
名称为“北京瓴域航空技术研究院有限公司”（以下简称“瓴域航空”）。
章程》，瓴域航空的注册资本为 500.00 万元，由东进航科及张宗来认缴。
     同日，北京市工商行政管理局海淀分局为瓴域航空核发了注册号为
     瓴域航空设立时，其股权结构如下表所示：
序号    股东名称/姓名   认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）      股权比例（%）
      合计                500.00         500.00       100.00
京东进低空信息技术有限公司”，并同意修改公司章程。
     本次变更完成后，截至本报告书签署日，北京低空股权结构未发生变动。
     截至本报告书签署日，北京低空为东进航科 51%持股的控股子公司。
     截至本报告书签署日，北京低空主体资格合法、有效，不存在出瑕疵或影响
其合法存续的情形。
     北京低空主要从事主要从事空域规划业务，是标的公司主营业务的重要组成
部分，最近三年北京低空主营业务未发生变化。
                                                                      单位：万元
     项目        2025 年 6 月 30 日       2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日
 资产总额                     601.32                     736.12                683.85
 负债合额                   1,817.75                    1,887.18             1,977.08
所有者权益                   -1,216.43                  -1,151.07             -1,293.24
 营业收入                     434.06                    1,182.16               660.31
 利润总额                     -68.29                     -357.80               -36.93
 净利润                      -65.36                     -357.83               -36.32
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
     （一）主要资产情况
     根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2025
年 6 月 30 日，标的公司资产构成情况如下：
                                                                      单位：万元
          项目
                                     金额                        占资产总额比例
流动资产：
货币资金                                           640.47                      6.83%
应收票据                                                 -                     0.00%
应收账款                                          1,997.78                    21.30%
预付款项                                            23.60                      0.25%
其他应收款                                          142.44                      1.52%
存货                                            2,658.97                    28.34%
合同资产                                           111.75                      1.19%
其他流动资产                                         431.05                      4.59%
流动资产合计                                        6,006.07                   64.02%
非流动资产：
长期股权投资                                         151.76                      1.62%
投资性房地产                                            5.95                     0.06%
固定资产                                           338.98                      3.61%
在建工程                                            31.61                      0.34%
使用权资产                                    291.60                        3.11%
无形资产                                     941.48                       10.04%
长期待摊费用                                    24.06                        0.26%
递延所得税资产                                 1,589.87                      16.95%
非流动资产合计                                 3,375.32                     35.98%
资产总计                                    9,381.39                     100.00%
     截至 2025 年 6 月 30 日，东进航科及其子公司固定资产情况如下：
                                                                    单位：万元
    资产类型       原值          累计折旧         减值准备           账面价值           成新率
    运输设备         354.68      342.51                -        12.18        3.43%
电子设备及其他          887.73      560.93                -      326.80        36.81%
     合计         1,242.41     903.44                -      338.98        27.28%
     （1）自有房产或土地使用权
     截至本报告书签署日，东进航科及其子公司拥有的房屋建筑物情况如下表所
示：
            权证编                            房屋建筑                     是否存在权
序号    权利人                   坐落                    使用期限
             号                             面积（m?）                    利限制
            X 京房
            权证海
      东进航            海淀区北四环中路 229                      2049-11-
       科              号海泰大厦 6 层 610                     25 止
              号
     截至本报告书签署日，东进航科及其子公司未取得任何自有的土地使用权。
     （2）租赁房产
     截至本报告书签署日，标的公司及其子公司租赁房产情况如下：
                                           建筑面积        租赁
序号    承租方   出租方             座落                                      租赁期限
                                            （m?）       用途
         科      坛服装    南路三义庙大华天坛大                           -2028 年 7 月 18 日
                有限公       厦一层东区
                 司
                大华天
                       北京市海淀区人民大学
        东进航     坛服装                                         2025 年 7 月 18 日
         科      有限公                                         -2027 年 7 月 17 日
                          厦六层北区
                 司
                大华天
                       北京市海淀区人民大学                           2024 年 11 月 17 日
        东进航     坛服装
         科      有限公
                           厦二层                                      日
                 司
        杭州东            蓝光雍锦湾和潮府 17 幢                 员工
         进                 1004 室                    居住
                                                                    日
                浙江宝    浙江省杭州市萧山区宁
        杭州东     盛实业    围街道民和路 800 号宝                         2024 年 4 月 6 日
         进      发展有    盛世纪中心 1 幢中科宝                          -2026 年 6 月 5 日
                限公司     盛科技园 11 层 15 室
                启迪之
                星（天
                       天津市南开区科研西路
        天津东     津）科技                                        2025 年 5 月 18 日
         进      企业孵                                         -2026 年 5 月 17 日
                化器有
                限公司
                重庆三
                狼恒道    重庆市北部新区民安大
        重庆千                                                 2025 年 3 月 15 日
         米                                                  -2026 年 3 月 14 日
                理有限            室
                公司
        （1）商标
        截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有境内注册商标情况如下：
        商标                                                             取得
序号               商标图样           注册号       类别         有效期限
        权人                                                             方式
        东进                                                             原始
        航科                                                             取得
     东进                                           原始
     航科                                           取得
     东进                                           原始
     航科                                           取得
     东进                                           原始
     航科                                           取得
     东进                                           原始
     航科                                           取得
     东进                                           原始
     航科                                           取得
     东进                                           原始
     航科                                           取得
     东进                                           原始
     航科                                           取得
     东进                                           原始
     航科                                           取得
     东进                                           原始
     航科                                           取得
     东进                                           原始
     航科                                           取得
     东进                                           原始
     航科                                           取得
     东进                                           原始
     航科                                           取得
     东进                                           原始
     航科                                           取得
     东进                                           原始
     航科                                           取得
           东进                                                             原始
           航科                                                             取得
           东进                                                             原始
           航科                                                             取得
           东进                                                             原始
           航科                                                             取得
           东进                                                             原始
           航科                                                             取得
           东进                                                             原始
           航科                                                             取得
 注：上表中第 1 项商标尚未取得商标注册证书，经核查，商标局已对其进行权利登记，东进
 航科享有相应商标权利。
         （2）专利权
         截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有境内已经授权的专利 28 项，
 其中发明专利 17 项，实用新型专利 6 项，外观设计专利 5 项，具体情况如下：
                                                                         权利 他项
序号       专利名称     专利权人   专利类型         专利号       专利申请日 取得方式
                                                                         期限 权利
         一种多源飞
         行监视数据
                                                                         二十
                                                                          年
         方法、设备及
           介质
         一种无人机
               东进航科、北                                                    二十
                京低空                                                       年
         法及系统
         一种基于空
                                                                         二十
                                                                          年
         管理方法
         通用航空飞
         行器监视管                                                   二十
         控数字标识                                              受让取得 年
                                                               注1
         系统及方法
         基于数字身                                                           二十
         份识别的飞                                                            年
     行器综合管
     控系统及其
       方法
     监控管制终
     端、航迹目标
                                                                二十
                                                                 年
     通信方法及
       系统
     扇形空域绘
                                                                二十
                                                                 年
       置
     航空目标的
                                                                二十
                                                                 年
     法及装置
     管制空域中
     单元窗口的                                                      二十
     自适应调整                                                       年
     方法及装置
     空中目标短
                                                                二十
                                                                 年
     方法及装置
     最低安全高
     度告警方法、
                                                                二十
                                                                 年
     地表网格方
      法及装置
     空中目标侵
     入限制空域                                                      二十
     的告警方法                                                       年
      及装置
     空中目标最
     低安全高度                                                      二十
     告警方法及                                                       年
       装置
     一种无人机
       置
     一种航空应
       系统
     一种应用于
     通用航空的
     电子飞行包
       系统
     公网便携式
     多功能通航
     监视机载信
      息终端
     一种便携式
                                                             受让取得
     端及飞行器
     通航“低慢
     小”飞行器数
     字身份电子
      标识系统
                                                                    十五
                                                                     年
     多通道遥控
                                                                    十五
                                                                     年
     (RCU-204S)
     一种多源飞
            杭州东进、北
     行轨迹数据
            京航空航天                                            原始取得 二十
            大学杭州创                                                  年
     方法、设备及
             新研究院
       介质
     一种无人机
     飞行申请的
                                                                    二十
                                                                     年
     法及设备、介
       质
     一种二三维
     融合空域可                                                          二十
     视化编辑方                                                           年
       法
     一种多维度
                                                                    二十
                                                                     年
     应用方法
                                                                    十五
                                                                     年
                                                                    十五
                                                                     年
     儿童伴读机                                                          十五
       器人                                                            年
 注 1：上表中第 4、5、17、18 及 19 项专利系东进航科从已注销子公司山东东进航空科技有
 限公司处受让取得。
 注 2：上表中第 22 项专利为根据杭州东进与北京航空航天大学杭州创新研究院于 2020 年 7
 月签订的《浙江省重点研发计划项目合同书》及《2020 年度浙江省重点研发计划项目联合
 申报协议》进行合作研发过程中与其他主体共同申请的专利，双方共同享有该项专利。同时，
因浙江东进航科信息技术有限公司修改公司名称为杭州东进航科信息技术有限公司，前述专
利正在进行专利权人名称变更，不影响专利的正常使用。
    （3）计算机软件著作权
    截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有计算机软件著作权的情况如
下：
                                                            取   权   他
序                     著作权                                   得   利   项
        软件名称                          登记号      登记日期
号                      人                                    方   期   权
                                                            式   限   利
                                                            原
                                                                五
    RemoteID 数据服务平台   东进航                                   始
            V1.0       科                                    取
                                                                年
                                                            得
                                                            原
                                                                五
    无人机物流运输应用平        东进航                                   始
       台 V1.0          科                                    取
                                                                年
                                                            得
                                                            原
                                                                五
     无人机文物巡护平台        东进航                                   始
         V1.0          科                                    取
                                                                年
                                                            得
                                                            原
                                                                五
     无人机城市管理平台        东进航                                   始
         V1.0          科                                    取
                                                                年
                                                            得
                                                            原
                                                                五
     低空飞行服务站系统        东进航                                   始
         V1.0          科                                    取
                                                                年
                                                            得
                                                            原
                                                                五
    无人机具实战应用平台        东进航                                   始
    [简称：PUEPAP]V1.0    科                                    取
                                                                年
                                                            得
                                                            原
                                                                五
                      东进航                                   始
                       科                                    取
                                                                年
                                                            得
                                                            原
                                                                五
    景区无人机综合应用平        东进航                                   始
    台[简称：SUIAP]V1.0    科                                    取
                                                                年
                                                            得
                                                              原
                                                                  五
     低空化数字平台[简称：        东进航                                   始
       LADSP]V1.0        科                                    取
                                                                  年
                                                              得
                                                              原
                                                                  五
     航站自动情报广播系统         东进航                                   始
         V3.0            科                                    取
                                                                  年
                                                              得
                                                              原
                                                                  五
     无人机物流与景区综治         东进航                                   始
     系统[简称：ULSCS]V1.0    科                                    取
                                                                  年
                                                              得
                                                              原
                                                                  五
     协同指挥训练系统[简         东进航                                   始
      称：CCTS]V1.0        科                                    取
                                                                  年
                                                              得
                                                              原
     低空管理子系统前端显                                                   五
                        东进航                                   始
                         科                                    取
      LAMSFDMS]V1.0                                               年
                                                              得
                                                              原
     低空管理子系统后端管                                                   五
                        东进航                                   始
                         科                                    取
      LAMSBMMS]V1.0                                               年
                                                              得
     无人驾驶航空器空域信                                               原
                                                                  五
     息采集及网格化处理软         东进航                                   始
         件[简称：           科                                    取
                                                                  年
      UAVAICAGPS]V1.0                                         得
                                                              原
     WEB 应用集成开发平台                                                 五
                        东进航                                   始
                         科                                    取
       WEBAIDPX]V2.1                                              年
                                                              得
                                                              原
     移动应用集成开发平台                                                   五
                        东进航                                   始
                         科                                    取
        MSDPX]V2.1                                                年
                                                              得
                                                              原
     应用支撑服务集成开发                                                   五
                        东进航                                   始
                         科                                    取
       ASSDPX]V2.1                                                年
                                                              得
                                                              原
                                                                  五
     WEB 应用集成开发平台       东进航                                   始
     [简称：WEBAIDP]V2.0    科                                    取
                                                                  年
                                                              得
                                                              原
                                                                   五
     移动应用集成开发平台         东进航                                   始
      [简称：MSDP]V2.0      科                                    取
                                                                   年
                                                              得
                                                              原
                                                                   五
     应用支撑服务集成开发         东进航                                   始
     平台[简称：ASSDP]V2.0    科                                    取
                                                                   年
                                                              得
                                                              原
                                                                   五
                        东进航                                   始
                         科                                    取
                                                                   年
                                                              得
                                                              原
                                                                   五
     数字记录仪集中监控终         东进航                                   始
       端系统 V1.0          科                                    取
                                                                   年
                                                              得
                                                              原
                                                                   五
     航站自动情报广播系统         东进航                                   始
         V2.0            科                                    取
                                                                   年
                                                              得
                                                              原
                                                                   五
                        东进航                                   始
                         科                                    取
                                                                   年
                                                              得
     “低慢小”飞行器综合管                                                   五
                        东进航
                         科
        控系统]1.0                                                    年
                                                                   五
                        东进航
                         科
                                                                   年
                                                                   五
                        东进航                                   受
                         科                                    让
                                                                   年
                                                              取
                                                                   五
     GSM-GPS 移动目标跟踪     东进航                                   得
       监控调度系统 V4.0       科
                                                                   年
                                                                   五
                        东进航
                         科
                                                                   年
     Comeinfo 移动定位监控                                               五
                        东进航
                         科
              V5.0                                                 年
                         科                                    始   十
                                                              取   年
                                                              得
                                                              原
     MDR3000E 多通道语音                                               五
                        东进航                                   始
                         科                                    取
       MDR3000E]V3.0                                              年
                                                              得
     MDR2000N 多通道语音                                           原
                                                                  五
      数据记录系统[简称：        东进航                                   始
       MDR2000N 记录系      科                                    取
                                                                  年
          统]V3.0                                              得
                                                              原
     MDR160 多通道语音数                                                五
                        东进航                                   始
                         科                                    取
     MDR160 记录系统]V3.0                                             年
                                                              得
                                                              原
                                                                  五
     航空救援指挥平台[简称        东进航                                   始
       AERCP]V1.0        科                                    取
                                                                  年
                                                              得
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                                                                  五
     电子飞行包系统[简称         东进航                                   始
        EFB]V1.0         科                                    取
                                                                  年
                                                              得
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                                                                  五
     通用航空网络情报平台         东进航                                   始
     [简称：GANIPS]V1.0     科                                    取
                                                                  年
                                                              得
                                                              原
                                                                  五
     通用航空任务计划平台         东进航                                   始
     [简称：GATFPS]V1.0     科                                    取
                                                                  年
                                                              得
                                                              原
     通用航空网络自动转报                                                   五
                        东进航                                   始
                         科                                    取
       GADAMS]V1.0                                                年
                                                              得
                                                              原
                                                                  五
     东进航科气象服务平台         东进航                                   始
     [简称：DJHKMS]V1.0     科                                    取
                                                                  年
                                                              得
                                                              原
                                                                  五
     通航一体化智能终端系         东进航                                   始
      统[简称：GITS]V1.0     科                                    取
                                                                  年
                                                              得
                                                             原
     通航对空监视和地空通                                                  五
                        东进航                                  始
                         科                                   取
        MVTS]V1.0                                                年
                                                             得
                                                             原
      SCV-200 信号比选系统                                             五
                        东进航                                  始
                         科                                   取
            统]V3.00                                              年
                                                             得
                                                             原
                                                                 五
     民航自动转报系统[简         东进航                                  始
      称：DCTT]V3.0        科                                   取
                                                                 年
                                                             得
                                                             原
     MDR3000E 多通道语音                                              五
                        东进航                                  始
                         科                                   取
       MDR3000E]V2.0                                             年
                                                             得
                                                             原
     MDR160 多通道语音数                                               五
                        东进航                                  始
                         科                                   取
     MDR160 记录系统]V2.0                                            年
                                                             得
                                                             原
                                                                 五
     数字内话系统[简称：         东进航                                  始
        DTT]V2.0         科                                   取
                                                                 年
                                                             得
                                                             原
                                                                 五
     MTS 时钟校时系统[简       东进航                                  始
       称：MTS]V2.0        科                                   取
                                                                 年
                                                             得
     MDR2000N 多通道语音                                          原
                                                                 五
      数据记录系统[简称：        东进航                                  始
       MDR2000N 记录系      科                                   取
                                                                 年
          统]V2.0                                             得
                                                             原
                                                                 五
     MRS 雷达显示系统[简       东进航                                  始
       称：MRS]V2.0        科                                   取
                                                                 年
                                                             得
                                                             原
                                                                 五
     VNS 电台组网系统[简       东进航                                  始
       称：VNS]V1.0        科                                   取
                                                                 年
                                                             得
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                                                                 五
     MDR 多通道数字记录系       东进航                                  始
      统[简称：MDR]V3.0      科                                   取
                                                                 年
                                                             得
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                                                                 五
     FMS 飞行监视系统[简       东进航                                  始
       称：FMS]V1.0        科                                   取
                                                                 年
                                                             得
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                                                                 五
     FIAS 航管信息自动化系      东进航                                  始
       统[简称：FIAS]V1.0    科                                   取
                                                                 年
                                                             得
                                                             原
     DTT2000S 嵌入式内话                                              五
                        东进航                                  始
                         科                                   取
       DTT2000S]V1.0                                             年
                                                             得
                                                             原
                                                                 五
     VCS 内话系统[简称：       东进航                                  始
         VCS]V2.3        科                                   取
                                                                 年
                                                             得
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                                                                 五
     民航自动转报系统[简         东进航                                  始
     称：DCTT-2000]V2.0    科                                   取
                                                                 年
                                                             得
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                                                                 五
     车载语音通讯系统[简         东进航                                  始
      称：MVCS]V1.0        科                                   取
                                                                 年
                                                             得
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     MTS 远程时钟监控系统       东进航                                  始
      [简称：MTS-RC]V1.0    科                                   取
                                                                 年
                                                             得
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                                                                 五
     MDR 语音数据记录系统       东进航                                  始
      [简称：MDR-S]V1.0     科                                   取
                                                                 年
                                                             得
                                                             原
     DCTT 民航网络自动转                                                五
                        东进航                                  始
                         科                                   取
       DCTT-Net]V1.0                                             年
                                                             得
                                                             原
                                                                 五
     通航电子飞行包系统[简        东进航                                  始
       称：EFB]V1.0        科                                   取
                                                                 年
                                                             得
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                                                                 五
     TDD 航迹数据处理系统       东进航                                  始
       [简称：TDDS]V1.0     科                                   取
                                                                 年
                                                             得
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                                                                    五
     SDM 空情动态监视系统         东进航                                  始
       [简称：SDMS]V1.0       科                                   取
                                                                    年
                                                               得
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     SCV 信号比选系统[简                                                   五
                          东进航                                  始
                           科                                   取
          统]V2.00                                                   年
                                                               得
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                                                                    五
     VCS 模拟内话系统[简         东进航                                  始
        称：VCS]1.00         科                                   取
                                                                    年
                                                               得
                                                               原
                                                                    五
     FIDS 航班信息显示系统        东进航                                  始
        [简称：FIDS]1.00      科                                   取
                                                                    年
                                                               得
                                                               原
     时钟网络管理及 NTP 授                                                  五
                          东进航                                  始
                           科                                   取
        软件]V1.0                                                     年
                                                               得
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                                                                    五
     多通道数字记录系统[简          东进航                                  始
       称：MDR]V1.00         科                                   取
                                                                    年
                                                               得
                                                               原
                                                                    五
     航站自动情报广播系统           东进航                                  始
      [简称：ATIS]V1.0        科                                   取
                                                                    年
                                                               得
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                                                               始    五
     SCV 信号比选器显示软         东进航
      件[简称：SCV]V1.00       科
                                                               得    年
                                                               注2
                                                               原
                                                                    五
       民航自动转报系统           东进航                                  始
     V1.0[简称：DCTT-2000]    科                                   取
                                                                    年
                                                               得
                                                               原
     MRS 雷达显示系统软件                                                   五
                          东进航                                  始
                           科                                   取
           示系统]                                                     年
                                                               得
     MDR3000E 多通道语音                                            原    五
                          东进航
                           科
      MDR3000E 记录系                                             取    年
          统]V1.0                                               得
                                                               原
     MDR160 电话智能应答                                                  五
                         东进航                                   始
                          科                                    取
     MDR160 录音系统]V1.0                                               年
                                                               得
                                                               原
     MTS-GPS 时钟网络校时                                                 五
                         东进航                                   始
                          科                                    取
         时系统]V1.0                                                   年
                                                               得
                                                               原
     MDR2000N 电话录音系                                                 五
                         东进航                                   始
                          科                                    取
        音系统]V1.0                                                    年
                                                               得
     东进 FDBS 航班信息显                                                  五
                         杭州东
                          进
       FDBS 系统]V1.0                                            原    年
     AICMS 空管信息集中管                                             始    五
                         杭州东
                          进
           统]V1.0                                              得    年
                                                               注3
     通用航空飞行实时与智                                                     五
                         杭州东
                          进
      GAFRTAISS]V1.0                                                年
                                                               原
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                         北京千                                   始
                          米                                    取
                                                                    年
                                                               得
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                                                                    五
     低空空域规划系统[简          北京低                                   始
      称：LAPS]V1.0         空                                    取
                                                                    年
                                                               得
                                                               原
     低空一体化综合监管服                                                     五
                         北京低                                   始
                          空                                    取
        LAIP]V1.0                                                   年
                                                               得
                                                               原
                                                                    五
     低空空域仿真评估系统          北京低                                   始
      [简称：LASS]V1.0       空                                    取
                                                                    年
                                                               得
                                                               原
                                                                    五
     适飞空域红绿灯系统[简         北京低                                   始
      称：LARGY]V1.0        空                                    取
                                                                    年
                                                               得
        析系统[简称：               空                                    始   十
         uac_rrs]V1.0                                              取   年
                                                                   得
                                                                   原
     低空航空器航线规划系                                                        五
                             北京低                                   始
                              空                                    取
     uav_airline_plan]V1.0                                             年
                                                                   得
                                                                   原
     无人机飞行动态监视系                                                        五
                             北京低                                   始
                              空                                    取
      UAV-FMSS]V1.0                                                    年
                                                                   得
                                                                   原
     机场感知网络综合管理                                                        五
                             北京低                                   始
                              空                                    取
       KY-JCGZ]V1.0                                                    年
                                                                   得
                                                                   原
     全空域数据管理与服务                                                        五
                             北京低                                   始
                              空                                    取
      KY-SJGLFW]V1.0                                                   年
                                                                   得
                                                                   原
     军民航空域使用精准调                                                        五
                             北京低                                   始
                              空                                    取
      JMH-KY-JZTP]V1.0                                                 年
                                                                   得
                                                                   原
     复杂环境空域仿真推演                                                        五
                             北京低                                   始
                              空                                    取
     KY-FZHJ-FZTYPG]V1.0                                               年
                                                                   得
                                                                   原
                                                                       五
      机场净空评估系统[简             北京低                                   始
      称：JK-JC-PG]V1.0         空                                    取
                                                                       年
                                                                   得
                                                                   原
                                                                       五
      无人机私有云平台[简             北京低                                   始
       称：UPCP]V1.0            空                                    取
                                                                       年
                                                                   得
                                                                   原
                                                                       五
      通用业务协调系统[简             北京低                                   始
       称：BMSG]V1.0            空                                    取
                                                                       年
                                                                   得
                                                                   原
      单向信息跨网域系统                                                        五
                             北京低                                   始
                              空                                    取
        ADNDC]V1.0                                                     年
                                                                   得
                                                                    原
                                                                        五
      单向信息跨网域系统[简             北京低                                   始
        称：ADND]V1.0            空                                    取
                                                                        年
                                                                    得
                                                                    原
                                                                        五
      通用多业务跨网代理系              北京低                                   始
      统[简称：GMBNA]V1.0          空                                    取
                                                                        年
                                                                    得
                                                                    原
      单向跨网域文件同步系                                                        五
                              北京低                                   始
                               空                                    取
       ADND-FILE]V1.0                                                   年
                                                                    得
                                                                    原
      单向跨网域数据库同步                                                        五
                              北京低                                   始
                               空                                    取
        ADND-DB]V1.0                                                    年
                                                                    得
                                                                    原
      无人机飞行基地综合管                                                        五
                              北京低                                   始
                               空                                    取
         UFBM]V1.0                                                      年
                                                                    得
                                                                    原
      无人机综合监管平台-空                                                       五
                              北京低                                   始
                               空                                    取
      UISP-SpaceManage]V3.2                                             年
                                                                    得
                                                                    原
      无人机综合监管平台-用                                                       五
                              北京低                                   始
                               空                                    取
       UISP-Public]V3.2                                                 年
                                                                    得
                                                                    原
      无人机综合监管平台-飞                                                       五
                              北京低                                   始
                               空                                    取
       UISP-FlyInfo]V3.2                                                年
                                                                    得
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      无人机防反能力评估系                                                        五
                              北京低                                   始
                               空                                    取
       UAV-FFNLPG]V1.0                                                  年
                                                                    得
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                                                                        五
      二三维融合显控平台[简             北京低                                   始
      称：FusionScene]V1.0       空                                    取
                                                                        年
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      无人机辅助道路交通管                                                        五
                              北京低                                   始
                               空                                    取
       UAV-RTMAS]V1.0                                                   年
                                                                    得
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      无人机巡线作业空域监                                                    五
                          北京低                                   始
                           空                                    取
       UAV-PPAM]V1.0                                                年
                                                                得
                                                                原
      无人机巡线作业统计系                                                    五
                          北京低                                   始
                           空                                    取
        UAV-FPJS]V1.0                                               年
                                                                得
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                                                                    五
      无人机飞行管控系统[简         北京低                                   始
       称：UAV-FMS]V1.0      空                                    取
                                                                    年
                                                                得
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      无人机巡线计划智能调                                                    五
                          北京低                                   始
                           空                                    取
       UAV-FPPD]V1.0                                                年
                                                                得
                                                                原
      无人机公共安全联管系                                                    五
                          北京低                                   始
                           空                                    取
       UAV-PSUP]V1.0                                                年
                                                                得
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                                                                    五
       LYPC.私有云平台[简       北京低                                   始
         称：LYPC]V1.0       空                                    取
                                                                    年
                                                                得
                                                                原
      无人机电力电网巡线作                                                    五
                          北京低                                   始
                           空                                    取
       UAV-PGPC2S]V1.0                                              年
                                                                得
                                                                原
                                                                    五
      无人机应急作业管控系          北京低                                   始
      统[简称：UAV-EOCS]1.0    空                                    取
                                                                    年
                                                                得
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                                                                    五
      无人机入侵防御系统[简         北京低                                   始
       称：UAV-IPS]V1.0      空                                    取
                                                                    年
                                                                得
                                                                原
       空管融合显示终端软件                                                   五
                          北京低                                   始
                           空                                    取
          端]V1.0                                                    年
                                                                得
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       空管扇区流量预测系统                                                   五
                          北京低                                   始
                           空                                    取
          测]V1.0                                                    年
                                                                得
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                                                                   五
      无人机飞防植保系统[简       北京低                                   始
       称：UAV-PPS]V1.0    空                                    取
                                                                   年
                                                              得
      无人机空域管理系统[简                                                  五
                        北京低                                   受
                         空                                    让
          统]V1.0                                                   年
                                                              取
                                                                   五
      无人机综合监管平台         北京低                                   得
          V1.0           空
                                                                   年
                                                              原
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                        北京低                                   始
                         空                                    取
                                                                   年
                                                              得
                                                              原
                                                                   五
      空间交通网络与场面模        北京低                                   始
      型数据编辑软件 V1.0       空                                    取
                                                                   年
                                                              得
                                                              原
      空域交通流仿真系统[简                                                  五
                        北京低                                   始
                         空                                    取
          真]V1.0                                                   年
                                                              得
                                                              原
      无人机具实战管控应用                                                   五
                        天津东                                   始
                         进                                    取
          平台]V1.0                                                  年
                                                              得
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                                                                   五
      无人机物流与景区综治        天津东                                   始
         系统 V1.0         进                                    取
                                                                   年
                                                              得
 注 1：上表中第 26 至 31 项软件著作权系东进航科从已注销子公司山东东进航空科技有限公
 司处受让取得；
 注 2：根据北京知识产权法院（2022）京 73 民初 1389 号民事判决，“SCV-200 信号比选器
 控制软件 V1.00”的著作权由东进航科和北京索安视讯科技有限公司共同享有。该著作权已
 于 2023 年 8 月 24 日更名为“SCV 信号比选器显示软件 V1.00”，即上表中第 72 项软件著
 作权；
 注 3：因浙江东进航科信息技术有限公司修改公司名称为杭州东进航科信息技术有限公司，
 上表中第 79 至 81 项软件著作权正在进行著作权人名称变更，不影响著作权的正常使用；
 注 4：上表中第 121、122 项软件著作权系张宗来以”技术出资“方式于 2018 年 11 月转让
 给北京低空。根据张宗来、北京低空签署的技术出资说明，双方确认该次技术出资标的所有
 权现由北京低空享有。
      （4）作品著作权
     截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有作品著作权的情况如下：
                        著作                        作品   首次发表
序号      作品名称                     登记号                                   登记日期
                        权人                        类别    日期
     城市无人驾驶航空器          北京       国作登字             文字
      管制空域划设指南          低空   -2025-A-00134594     作品
     （5）域名
     截至本报告书签署日，标的公司及其子公司已备案的 ICP 域名情况如下：
       持有                                                 域名注册日           域名到期
序号             许可证号                    域名
       者                                                    期              日期
              京 ICP 备
       东进
       航科
                 -11
       东进      京 ICP 备
       航科    13025552 号-9
       东进      京 ICP 备
       航科    13025552 号-5
       东进      京 ICP 备
       航科    13025552 号-3
       东进      京 ICP 备
       航科    13025552 号-3
       东进      京 ICP 备
       航科    13025552 号-3
       东进      京 ICP 备
       航科    13025552 号-3
       东进      京 ICP 备
       航科    13025552 号-8
       东进      京 ICP 备
       航科    13025552 号-7
       东进      京 ICP 备
       航科    13025552 号-6
       东进      京 ICP 备
       航科    13025552 号-1
              京 ICP 备
       东进
       航科
                 -13
       北京      京 ICP 备
       低空    20017747 号-1
  截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在特许经营权。
  （二）对外担保状况
  报告期内，标的公司及其子公司不存在对外担保事项。
  （三）主要负债及或有负债情况
  根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2025
年 6 月 30 日，标的公司负债构成情况如下：
                                                单位：万元
        项目
                    金额                     占负债总额比例
流动负债:
短期借款                         1,713.18             22.83%
应付账款                         1,435.47             19.13%
预收款项                           35.51                 0.47%
合同负债                         1,747.81             23.29%
应付职工薪酬                        145.94                 1.94%
应交税费                           47.06                 0.63%
其他应付款                         145.44                 1.94%
一年内到期的非流动负债                  1,155.18             15.40%
其他流动负债                         51.00                 0.68%
流动负债合计                       6,476.59            86.32%
非流动负债：
长期借款                                -                0.00%
租赁负债                          111.52                 1.49%
递延收益                          614.64                 8.19%
递延所得税负债                       300.62                 4.01%
非流动负债合计                      1,026.78            13.68%
负债总计                         7,503.37            100.00%
  截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司不存在或有负债的情况。
  （四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况
  截至本报告书签署日，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
  截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲
裁案件，不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，最近三年内不存在受到重大行政处罚或存在刑事处罚的记录。
七、最近三年主营业务发展情况
  （一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I65
软件和信息技术服务业”。
主要影响
 （1）行业主管部门、行业监管体制
  标的公司所处行业属于国家宏观指导、行业协会自律管理的市场化管理体系。
行业主管部门为中央空中交通管理委员会、工业和信息化部、交通运输部、中国
民用航空局、中国民用航空局空中交通管理局。行业自律组织主要包括中国航空
运输协会、中国指挥与控制学会、中国航空器拥有者及驾驶员协会等。各主管部
门和自律组织的主要职能如下：
序
     部门     性质                   简介
号
                 中央空中交通管理委员会（简称中央空管委）是我国空管体系
    中央空中交        的最高领导机构，统一领导全国的空中交通管理工作，包括制
            主管
            部门
      会          研究决策国家空域管理重大问题等，同时也包括通过政策引导
                 和基础设施布局推动低空经济产业发展。
                 工业和信息化部负责拟订行业发展战略、发展规划及产业政策，
    工业和信息   主管
      化部    部门
                 业相关的国家科技重大专项研究，推进相关科研成果产业化等。
                 交通运输部组织拟订并监督实施公路、水路、民航等行业规划、
                 政策和标准。组织起草法律法规草案，制定部门规章。参与拟
                 订物流业发展战略和规划，拟订有关政策和标准并监督实施。
                 指导公路、水路行业有关体制改革工作。承担道路、水路运输
                 市场监管责任。组织制定道路、水路运输有关政策、准入制度、
                 技术标准和运营规范并监督实施。指导城乡客运及有关设施规
                 划和管理工作，指导出租汽车行业管理工作。负责汽车出入境
                 运输、国际和国境河流运输及航道有关管理工作。承担公路、
            主管   水路建设市场监管责任。拟订公路、水路工程建设相关政策、
            部门   制度和技术标准并监督实施。组织协调公路、水路有关重点工
                 程建设和工程质量、安全生产监督管理工作，指导交通运输基
                 础设施管理和维护，承担有关重要设施的管理和维护。按规定
                 负责港口规划和岸线使用管理工作。负责组织拟订综合交通运
                 输发展战略和政策，组织编制综合交通运输体系规划，拟订铁
                 路、公路、水路发展战略、政策和规划，统筹衔接平衡铁路、
                 公路、水路、民航等规划，指导综合交通运输枢纽规划和管理。
                 负责组织起草综合交通运输法律法规草案，统筹铁路、公路、
                 水路、民航、邮政相关法律法规草案的起草工作等。
                 中国民用航空局是中华人民共和国国务院主管民用航空事业的
                 由部委管理的国家局，归属交通运输部管理。主要职责包括提
    中国民用航   主管   出民航行业发展战略和中长期规划、与综合运输体系相关的专
      空局    部门   项规划建议，按规定拟订民航有关规划和年度计划并组织实施
                 和监督检查，起草相关法律法规草案、规章草案、政策和标准，
                 推进民航行业体制改革工作等。
序
         部门     性质                            简介
号
                      中国民用航空局空中交通管理局（简称民航局空管局）是民航
                      局管理全国空中交通服务、民用航空通信、导航、监视、航空
                      气象、航行情报的职能机构。中国民航空管系统现行行业管理
                      体制为民航局空管局、地区空管局、空管分局（站）三级管理；
                      运行组织形式基本是区域管制、进近管制、机场管制为主线的
                      三级空中交通服务体系。其主要职责是贯彻执行国家空管方针
        中国民用航
                主管    政策、法律法规和民航局的规章、制度、决定、指令；拟定民
                部门    航空管运行管理制度、标准、程序；实施民航局制定的空域使
        通管理局
                      用和空管发展建设规划；组织协调全国民航空管系统建设；提
                      供全国民航空中交通管制和通信导航监视、航行情报、航空气
                      象服务，监控全国民航空管系统运行状况，研究开发民航空管
                      新技术，并组织推广应用；领导管理各民航地区空管局，按照
                      规定，负责直属单位人事、工资、财务、建设项目、资产管理
                      和信息统计等工作。
                      中国航空运输协会是在民政部登记的全国性社会团体，成立于
        中国航空运   自律    2005 年，其行业主管部门为中国民用航空局，宗旨是积极承担
         输协会    组织    社会组织责任，努力为全体会员服务，促进航空运输发展和民
                      航持续安全，为实现建成民航强国战略目标贡献力量。
                      中 国 指 挥 与 控 制 学 会 （ Chinese Institute of Command and
                      Control，缩写 CICC）是中国科协、国家民政部批准成立的国
                      家一级学会，是由我国从事指挥与控制科学技术领域的单位和
                      科技工作者自愿结成的学术性、全国性社团组织。学会成立以
                      来，秉持“繁荣指挥与控制科学技术，促进国防和国民经济建
        中国指挥与   自律
        控制学会    组织
                      民系统科学素质提升、服务广大指挥与控制科技工作者”为宗
                      旨，持续培育“中国指挥控制大会”和“指挥与控制学报”品
                      牌业务，积极面向国际国内，开展学术交流、决策咨询、科技
                      评价、期刊出版、技术推广、人才培养和科技普及等活动，积
                      极发挥组织优势，拓展社会服务功能。
                      中国航空器拥有者及驾驶员协会是在民政部登记的全国性社会
                      团体，成立于 2004 年，宗旨是积极发挥反映行业诉求、加强行
        中国航空器
                自律    业自律、优化行业服务、推进行业发展的合作平台和桥梁纽带
                组织    作用。组织开展与民用航空相关的调查和研究，与主管部门建
        驶员协会
                      立工作联系制度，协助政府部门制定、贯彻、宣传相关法律法
                      规政策，共同推动民用航空健康有序的发展。
        （2）行业主要法律法规及政策
        行业主要法律法规具体如下：
序号                   法律法规                    颁布时间             颁布机构
序号              法律法规                       颁布时间            颁布机构
      《民用航空空中交通通信导航监视设备使用
            许可管理办法》
                                                         中国人民解放军总
                                                            航空局
      《民用航空空中交通管理运行单位安全管理
              规则》
     行业主要政策具体如下：
序号       文件名称        颁布时间        颁布机构                   主要内容
                                          培育壮大新兴产业、未来产业。深
                                          入推进战略性新兴产业融合集群发
      《2025 年国务院政    2025 年 3             展。开展新技术新产品新场景大规
       府工作报告》           月                 模应用示范行动，推动商业航天、
                                          低空经济、深海科技等新兴产业安
                                          全健康发展。
                                          主要任务包括出台促进低空经济高
      《关于 2024 年国民
                                          质量发展的政策，建立健全以安全
      经济和社会发展计
                                 国家发展     监管为基础的规则规制体系，适度
      划执行情况与 2025    2025 年 3
      年国民经济和社会          月
                                  员会      设施，推动低空装备研制应用，持
      发展计划草案的报
                                          续增强低空飞行安全监管处置能
          告》
                                          力，因地制宜拓展低空应用场景等。
序号      文件名称          颁布时间         颁布机构          主要内容
                                            完善综合交通运输管理体制机制。
                                            健全综合交通运输统筹发展、运行
                                            监测、公共服务、科技创新、网络
                                            安全和信息化等职责体系和运行机
                                  中共中央      制，统筹推动铁路、公路、水路、
     《关于加快建设统
                          月       务院办公      收费制度和养护体制改革，推动收
      市场的意见》
                                    厅       费公路政策优化。构建全要素水上
                                            交通管理体制，完善海事监管机制
                                            和模式。持续推进空管体制改革，
                                            深化低空空域管理改革，发展通用
                                            航空和低空经济。
                                            构建新型基础设施规划和标准体
                                   中国共产
                                            系，健全新型基础设施融合利用机
     《中共中央关于进                      党第二十
                                            制，推进传统基础设施数字化改造，
     一步全面深化改革         2024 年 7     届中央委
     推进中国式现代化            月         员会第三
                                            基础设施建设协调机制。深化综合
       的决定》                        次全体会
                                            交通运输体系改革，推进铁路体制
                                     议
                                            改革，发展通用航空和低空经济。
                                            积极培育新兴产业和未来产业。实
                                            施产业创新工程，完善产业生态，
                                            拓展应用场景，促进战略性新兴产
     《2024 年国务院政      2024 年 3              业融合集群发展。巩固扩大智能网
      府工作报告》             月                  联新能源汽车等产业领先优势，加
                                            快前沿新兴氢能、新材料、创新药
                                            等产业发展，积极打造生物制造、
                                            商业航天、低空经济等新增长引擎。
                                        利用 5G、北斗、低轨卫星互联网、
                                        ADS-B 等技术手段，开展星基通信
                                        导航监视应用，加强有人机和无人
                                        机融合运行研究验证，推进绿色航
                                        空服务监管数字化智慧化，构建设
                                  工业和信
                                        施互联、信息互通的低空物联网络。
                                  息化部、科
     《绿色航空制造业                           根据既有的基础设施条件和经济承
                          月       财政部、中
     （2023-2035 年）》                     配送等设施网络，推动纳入城市交
                                  国民用航
                                        通基础设施布局规划。统筹新能源
                                   空局
                                        干支线飞机技术发展与现有机场设
                                        施的适配性。研究建设多场景、多
                                        层次的起降点网络，具备保障
                                        eVTOL 等航空器起降、停放、充电
                                        等功能。
序号     文件名称      颁布时间         颁布机构            主要内容
                                       展望 2035 年，通用航空有力支撑多
                                       领域民航强国建设。通用航空市场
                                       充满活力，基础保障体系健全完善，
     《“十四五”通用航   2022 年 2     中国民用     全体系产业链自主创新能力显著增
     空发展专项规划》       月          航空局     强，无人机产业生态圈基本建成，
                                       战略性新兴产业作用日益突出，成
                                       为民航行业服务构建新发展格局的
                                       新动能。
                                       围绕四强空管建设，构建安全稳、
                                       效率高、智慧强、协同好的新一代
                                       空中交通管理系统，实现广域覆盖
     《智慧民航建设路    2022 年 1     中国民用
        线图》         月          航空局
                                       能、智能协同响应和智慧高效运行，
                                       提升空中交通全局化、精细化、智
                                       慧化运行能力和服务水平。
                                       有序推进通用机场规划建设，构建
                                       区域短途运输网络，探索通用航空
                                       与低空旅游、应急救援、医疗救护、
                                       警务航空等融合发展。优化航路航
     《“十四五”现代综                         线网络，加强军民航空管基础设施
                     月
       展规划》                            年，综合交通运输基本实现一体化
                                       融合发展，智能化、绿色化取得实
                                       质性突破，综合能力、服务品质、
                                       运行效率和整体效益显著提升，交
                                       通运输发展向世界一流水平迈进。
                                       展望 2035 年，民航将实现从单一航
                             中国民用      空运输强国向多领域民航强国跨越
                             航空局、国     的战略目标。民航综合实力大幅提
     《“十四五”民用航   2021 年 12   家发展和      升，航空公司全球领先，航空枢纽
       空发展规划》        月       改革委员      辐射力强，航空服务国际一流，通
                             会、交通运     用航空功能完善，空中交通智慧高
                               输部      效，安全保障经济可靠，创新能力
                                       引领国际。
序号    文件名称      颁布时间         颁布机构          主要内容
                                  到 2035 年，基本建成便捷顺畅、经
                                  济高效、绿色集约、智能先进、安
                                  全可靠的现代化高质量国家综合立
                                  体交通网，实现国际国内互联互通、
                                  全国主要城市立体畅达、县级节点
                                  有效覆盖，有力支撑“全国 123 出
                                  行交通圈”和“全球 123 快货物流
                                  圈”。交通基础设施质量、智能化
                                  与绿色化水平居世界前列。交通运
                                  输全面适应人民日益增长的美好生
                                  活需要，有力保障国家安全，支撑
     《国家综合立体交   2021 年 2    中共中央、
      通网规划纲要》      月         国务院
                                  本世纪中叶，全面建成现代化高质
                                  量国家综合立体交通网，拥有世界
                                  一流的交通基础设施体系，交通运
                                  输供需有效平衡、服务优质均等、
                                  安全有力保障。新技术广泛应用，
                                  实现数字化、网络化、智能化、绿
                                  色化。出行安全便捷舒适，物流高
                                  效经济可靠，实现“人享其行、物
                                  优其流”，全面建成交通强国，为
                                  全面建成社会主义现代化强国当好
                                  先行。
                                      到本世纪中叶，全面建成保障有力、
                                      人民满意、竞争力强的民航强国，
                                      为全面建成社会主义现代化强国和
                                      实现中华民族伟大复兴提供重要支
                                      撑。 民航服务能力、创新能力、治
                                      理能力、可持续发展能力和国际影
                                      响力位于世界前列。文件的主要任
     《新时代民航强国   2018 年 11    中国民用     务和举措包括：拓展国际化、大众
      建设行动纲要》       月         航空局     化的航空市场空间；打造国际竞争
                                      力较强的大型网络型航空公司；建
                                      设布局功能合理的国际航空枢纽及
                                      国内机场网络；构建安全高效的空
                                      中交通管理体系；健全先进、可靠、
                                      经济的安全安保和技术保障服务体
                                      系；构筑功能完善的通用航空体系
                                      等。
序号      文件名称     颁布时间        颁布机构            主要内容
                                      建设形成功能层次清晰、体系布局
                                      合理、资源数据共享的低空飞行服
                                      务保障体系，实现与国家空域管理
                                      体制改革目标趋同相向而行、与通
      《低空飞行服务保                        用航空业发展需求匹配相互适应、
                    月         航空局
         案》                           相互支撑，推动航空市场充分发展。
                                      到 2030 年，低空飞行服务保障体系
                                      全面覆盖低空报告、监视空域和通
                                      用机场，各项功能完备、服务产品
                                      齐全。
                                      低空空域是通用航空活动的主要区
                                      域，深化低空空域管理改革，是大
                                      力发展通用航空、繁荣我国航空业
                                      的重要举措，是促进我国经济社会
                                      发展的迫切需要。适时、有序地推
                                      进和深化低空空域管理改革，有利
                                      于充分开发利用低空空域资源，促
      《关于深化我国低                        进通用航空事业、航空制造业和综
                    月        央军委
         意见》                          体目标是通过 5 至 10 年的全面建设
                                      和深化改革，在低空空域管理领域
                                      建立起科学的理论体系、法规标准
                                      体系、运行管理体系和服务保障体
                                      系，逐步形成一整套既有中国特色
                                      又符合低空空域管理规律的组织模
                                      式、制度安排和运作方式，充分开
                                      发和有效利用低空空域资源。
     从国家出台的一系列法律法规及政策来看，标的公司所处行业属于国家支持
的行业领域，相关国家政策的制定和出台为标的公司业务发展创造了有利条件，
为标的公司经营发展提供了良好的外部环境，有利于标的公司不断提升市场竞争
力，持续健康发展。
     （二）主营业务及主要产品用途
  标的公司成立于 2001 年，主营业务为面向军民航空中交通管理领域的空管
产品的研发、生产和销售，以及面向低空空中交通管理领域包含空域规划与评估、
飞行服务系统及平台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设。标的公司通过
集成通信、导航、监视等功能要素，融合态势感知、监视指挥、情报分析、数据
处理等现代化信息技术，为客户提供涵盖顶层设计、产品研制、系统集成、运营
及应用服务等在内的空中交通管理领域整体解决方案和系列产品，辅助构建我国
飞行活动的服务保障体系和空中交通管理秩序。
  在军民航空中交通管理领域，标的公司主要面向军队、民航局、空管局及其
下属机构、机场集团及其下属公司、航空公司以及航空业相关的企业等客户，提
供包含通信系统、导航系统、监视系统及情报处理系统等在内的空管产品。
  在低空空中交通管理领域，标的公司主要面向政府机构、国有企业、民航局
等客户，提供系列产品及服务，主要包括空域规划与评估、低空飞行服务系统及
平台建设、无人机销售、运营与应用服务。其中，空域规划与评估是指对某一给
定空域进行系统性设计和优化，以满足未来空中交通需求，实现空域资源释放、
提升使用效率，为空域运行、生产作业、公共环境的综合安全目标提供系统性支
撑，实现空域资源的最优配置。标的公司基于自身完全自主知识产权的空域规划
设计工具，通过集合空域数据采集、数据校核、安全可靠性评估等步骤，对空域
进行规划与评估；低空飞行服务系统及平台建设主要是面向低空飞行领域，通过
集成通信、导航、监视、情报等功能要素，融合态势感知、监视指挥、情报分析、
数据处理等现代化信息技术，为客户提供集空域规划与评估、飞行计划、流量管
理、监视指挥、情报分析、运行管理及场景应用为一体的系统及平台；无人机销
售业务主要是向客户销售无人机及无人机设备；运营及应用服务主要包含无人机
培训、无人机运输服务等。
  标的公司各类业务的发展存在先后顺序：在业务发展初期，标的公司针对军
民航空管领域普遍使用国外进口设备的情况，在成立之初便确立了“立足空管设
备国产化”的战略目标，将空管产品业务作为重点业务进行发展，该业务是标的
公司收入的重要来源；2010 年，我国正式开展低空空域管理改革，以空域运行
管理体系和服务保障体系建设为主要目标，推进空域管理试点改革和配套基础设
施建设。随着改革的不断推进，标的公司在积极拓展空管产品市场的同时，以原
有产品和技术积淀为依托，逐步开始布局飞行服务系统及平台建设业务，旨在为
飞行活动提供集飞行计划、流量管理、监视指挥、情报分析、运行管理及场景应
用为一体的系统平台，辅助构建我国飞行活动的服务保障体系和空中交通秩序。
  标的公司自成立以来一直以为客户创造价值为目标，深耕行业数十年，具备
从基础产品制造到整体解决方案的自主研发和灵活定制能力，在军民航空中交通
管理领域和低空空中交通管理领域拥有深厚的技术积累。标的公司凭借多年积累
的行业经验和技术实力，获得了国家高新技术企业、中关村高新技术企业等称号。
标的公司经过多年的运营沉淀，积累了众多优质的客户资源，拥有十余种行业资
质认证，具有较强的核心竞争力和市场影响力。
 （1）空管产品
  标的公司空管产品主要面向军民航空中交通管理领域，提供包含通信系统、
导航系统、监视系统及情报处理系统等在内的空管产品，客户主要包括军队、民
航局、空管局及其下属机构、机场集团及其下属公司、航空公司以及航空业相关
的企业等。标的公司的空管产品主要包括 MDR 数字语音记录系统、DTT 数字内
话系统、VHF 信号智能比选系统、卫星同步校时系统以及空管情报处理系列产
品等，主要用途是能够实现飞行活动中的地空通信、定位导航、对空监视、情报
分析、数据处理等空管保障功能，产品具体情况如下：
类别    产品名称      图示              产品介绍
                            专用多通道数字语音记录系统
                            是特种行业管制调度系统实施
                            动态监控及灾难事故过程回放
                            的重要设备，是直接为生产、
      MDR 数                 指挥、调度一线服务的不可缺
空管产
      字语音记                  失的技术手段。为保证调度指
 品
       录系统                  挥的畅通无阻，分析、排查事
                            故发生的原因及责任，及时有
                            效地吸取教训，避免事故再次
                            发生等提供准确而可靠的技术
                            保障。
类别   产品名称           图示               产品介绍
                                内话系统是航空业普遍应用的
                                重要设备，与机场盲降系统和
     DTT 数字                     航空管制雷达及处理系统组成
     内话系统                       了民用航空管制的重要设备。
                                其中，内话系统是解决空中交
                                通管制通信问题的重要设备。
                                VHF 信号智能比选器适用于
                                空管 VHF 地空通信系统，采用
     VHF 信号
                                嵌入式和数字信号处理技术，
     智能比选
                                接收语音信号并测试信号质
       系统
                                量，选择最佳信号，保持最佳
                                通讯效果。
                                卫星同步校时系统系列产品具
     卫星同步                       有授时精度高、可靠性好、扩
     校时系统                       展性强等特点，能够解决各个
                                系统时间不同步的问题。
                                产品包括 DCTT 自动转报系
                                统、MRS 空管自动化系统、
     空管情报
                                FIAS 航管自动化系统、ATIS
     处理系列
                                航站自动情报广播系统等，为
      产品
                                军民航空中交通管理赋予自动
                                化能力，保障运行效率与安全。
     技术服务     主要包括产品维修、课题研究、软件研发等服务。
 （2）低空基础设施建设
  低空经济作为我国新兴的战略产业，是我国未来产业发展的重点领域。随着
我国低空经济的不断发展，低空飞行活动呈现出逐渐密集的趋势，低空基础设施
作为低空飞行活动的重要支撑，未来我国对低空基础设施建设的需求也将不断增
加。低空飞行活动具有空域条件更加复杂、飞行频率更高、飞行器密度更大、飞
行自主性更强等特点，从而衍生出新的基于低空飞行的基础设施建设需求。主要
体现在：空域规划与评估作为低空飞行得以安全、有序、高效开展的顶层设计，
通过对低空空域的良好规划，划定适飞空域、优化飞行路径、释放空域资源，实
现空域的动态灵活使用，能够最大化提高低空飞行的安全和效率；低空飞行服务
系统及平台作为低空飞行的服务平台，主要为用户提供飞行计划、流量管理、监
视指挥、情报分析、运行管理及场景应用等功能，致力于解决低空飞行“看不见、
管不住、效率低”的核心痛点，是保障低空飞行活动安全、高效运行的重要基础
设施。
  在低空空中交通管理领域，标的公司主要面向政府机构、国有企业、民航局
等客户，提供系列产品及服务，主要包括空域规划与评估、低空飞行服务系统及
平台建设、无人机销售、运营及应用等产品及服务。
  标的公司空域规划与评估业务是根据产业发展规划，按照安全、环境、生态
的整体要求结合空域资源禀赋及业务场景，形成最大化利用空域资源的方案。标
的公司拥有完全自主知识产权的空域规划设计工具，基于实景融合二三维一体化
平台，集合空域结构、空域环境以及空域运行等数据构建完善的空域规划与评估
方案。
  标的公司低空飞行服务系统及平台建设主要是基于自身的技术积累、数据沉
淀以及对现代信息技术、通信技术的掌握，针对不同客户的差异化需求，向其提
供以信息技术和通信技术为支撑的电子信息系统及平台产品，同时提供部分配套
的专用设备，最终实现不同业务场景下的监视、指挥、决策等功能。
  无人机销售业务主要是向客户销售无人机及无人机设备。
  运营及应用服务主要包含无人机培训、无人机运输服务等。
  （三）主要产品或服务的工艺流程图或服务的流程图
  标的公司空管产品为软硬件一体化产品，在生产过程中，对于技术含量和附
加值较高的软件部分，标的公司采取自主研发的方式生产。而对于技术含量较低
的硬件部分，例如机箱、板卡、配件等，标的公司通过外部采购取得。具体流程
图如下：
  标的公司空域规划与评估是基于自身的空域规划设计工具，通过集合空域数
据采集、数据校核、空域规划与划设、安全性评估、可靠性评估，最终形成空域
规划与评估方案。具体流程如下：
  对于低空飞行服务系统及平台建设，标的公司在需求分析及项目设计阶段，
将自身核心技术与客户需求深度结合，对项目内容和实施步骤进行详细设计。在
具体实施阶段，标的公司依靠多年积累的核心技术、研发能力和产品优势，以及
丰富的项目经验所带来的较强的产品定制化能力，为客户提供符合其需求的高质
量服务。具体流程如下：
  （四）主要经营模式
  标的公司收入及利润主要来源于主营业务相关产品的销售。凭借长期的研究
开发积累及从事该行业形成的宝贵经验，通过持续优化产品质量、性能和服务等
方式获得竞争优势，根据客户的需求提供品质稳定的产品，标的公司从中获取收
入及创造利润。
  标的公司主要采取根据项目订单按需采购的采购模式。在采购的过程中，由
于具体的采购内容因客户订单需求的不同而存在差异，标的公司会根据客户的订
单需求，综合考虑产品质量、付款方式、付款周期、供货能力等因素，与相关供
应商签订采购协议，下达采购订单。
  标的公司产品大部分为定制化产品，需要根据客户实际需求进行定制化生产。
因此，标的公司一般根据订单情况安排生产计划，采取“以销定产”的模式组织
生产。同时，标的公司部分产品，如 MDR 数字语音记录系统、卫星同步校时系
统等，会根据市场情况提前生产、少量备货，以便快速响应客户的需求。
  标的公司采取“核心+外购”的模式进行生产。具体而言，标的公司集中力
量对主要产品中技术含量较高的核心软件进行研发，对于附加值不高或重要程度
不高的零部件，标的公司通过外部购买取得。同时，在主要产品的研发过程中对
于技术含量不高的非核心部分或功能模块，标的公司会综合考虑人力投入、资源
投入等因素，根据情况以外协形式采购。
  标的公司产品销售模式分为直接销售和贸易商销售两种模式，其中，直接销
售模式可分为对终端客户销售和对总承包商销售两种类型。无人机销售业务中存
在部分客户为贸易商销售模式。
  在终端客户销售模式下，标的公司通过与客户的深入沟通，了解客户的需求，
基于自身的优势产品、技术积累、研发成果和项目经验，为客户提供符合其需求
的产品或整体解决方案，通过与终端客户直接签订销售合同，实现产品销售。在
总承包商销售模式下，由总承包商与业主单位签订合同，合同签订后，总承包商
通常会根据合同中约定的建设及采购内容，选择将合同中的部分内容向其他单位
进行采购。标的公司凭借其多年积累的产品优势、质量优势和品牌优势成功承接
相关订单，最终完成并交付相关产品，实现产品销售。
  标的公司着眼企业经营发展长远谋划，采取以客户需求为导向，以自主研发
为主导的研发模式。标的公司研发活动以项目方式进行，设有专职的研发部门，
拥有常备研发人员，在与客户完成合同签署后，根据客户的实际需求进行研发。
标的公司在研发过程中，以客户需求为导向，在获取客户的需求信息后，结合自
身技术实力以及对行业的理解，标的公司成立专门的研发小组，并指定项目负责
人，全面负责项目研发过程中的研发任务策划、研发计划制定、研发进度把控、
研发质量管控及研发测试等工作，以确保研发工作的顺利实施。研发活动完成并
通过内部测试后交付给客户，最终由客户进行验收。
因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势
  （1）采用目前经营模式的原因
  标的公司结合自身的核心技术、自身发展阶段以及国家产业政策、市场供需
情况、上下游发展状况、市场竞争等因素，形成了目前的经营模式，符合自身发
展及行业特点。
  （2）影响经营模式的关键因素、经营模式和影响因素在报告期内的变化情
况及未来变化趋势
  报告期内，国家政策颁布实施、下游行业的发展、客户结构、行业技术迭代
等因素是影响标的公司生产经营模式的关键因素，标的公司的经营活动围绕满足
客户需求展开，采取“按需采购、以销定产、直接销售和贸易商销售、项目制研
发相结合”的采购、生产、销售及研发模式。
  报告期内，上述因素未发生重大变化，预计未来短期内不会发生重大变化。
  （五）销售情况和主要客户
  报告期内，标的公司分产品类别的主营业务收入构成情况如下表所示：
                                                                   单位：万元
  项目
           金额        比例            金额          比例       金额           比例
低空基础设施建
   设
 空管产品     1,551.14    66.89%       2,238.95    49.03%   2,505.21     66.78%
  合计      2,318.90   100.00%       4,566.95   100.00%   3,751.31    100.00%
  报告期各期，标的公司主营业务收入分别为 3,751.31 万元、4,566.95 万元、
空管产品构成。
设施建设业务收入同比增长所致。2024 年以来，
                       “低空经济”首次被写入政府工
作报告，行业进入发展快车道。同时，标的公司凭借低空空域领域长期以来的深
耕细作、技术沉淀，订单快速增长，其低空基础设施建设业务收入实现较快增长。
标的公司空管产品业务相对稳健，收入规模相对稳定。
  报告期内，标的公司主要以项目制方式为客户提供产品或服务，项目内容具
有较大的客户差异性。因此，标的公司主要产品和服务不存在传统意义上的产能、
产量及销量概念。
   报告期内，标的公司主营业务收入均来自于境内，按客户所属区域划分情况
如下：
                                                                                单位：万元
   项目
                 金额         比例            金额            比例            金额          比例
   华北            1,150.58    49.62%       1,401.18       30.68%      1,006.92     26.84%
   华南             355.09     15.31%       1,109.77       24.30%        701.69     18.71%
   西北             287.72     12.41%        724.21        15.86%        397.10     10.59%
   华东             217.45      9.38%        442.56          9.69%       652.17     17.39%
   西南             201.60      8.69%        825.82        18.08%        555.76     14.82%
   华中              76.67      3.31%             13.20      0.29%        64.42         1.72%
   东北              29.79      1.28%             50.22      1.10%       373.25         9.95%
   合计            2,318.90   100.00%       4,566.95      100.00%      3,751.31    100.00%
   报告期内，标的公司客户地域分布较广，其中华北、华南区域为标的公司的
主要销售区域，主要原因系：华北区域是标的公司总部所在地，华南区域是标的
公司较早进入的区域，标的公司在上述区域深耕多年，积累了一定的客户资源，
整体的收入规模相对较大。
   报告期内，标的公司主营业务前五大客户及其销售情况如下：
                                                                                单位：万元
             序                                                                占主营业务
  年度                          客户名称                          销售收入
             号                                                                 收入比例
                  中国船舶集团有限公司系统工程研
                  究院
    月
                             合计                                    862.61        37.20%
                       合计             1,657.76   36.30%
              中国民用航空华东地区空中交通管
                       合计             1,330.60   35.46%
注：表中客户按照同一控制下合并口径披露。
  报告期各期，标的公司不存在向单个客户销售比例超过标的公司当期销售总
额 50%或严重依赖少数客户的情况。
  标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股
  标的公司主要以项目制模式开展生产经营，主要采用按单定制的经营模式。
项目制经营模式下销售价格信息变动情况的参考意义及可比性较弱。
  （六）采购情况和主要供应商
  标的公司采购主要分为两种类型，用于项目实施的项目类采购，以及用于公
司日常经营的非项目类采购。项目类采购包含物资采购、外协采购等。其中，物
资采购的主要内容为通用电子设备及配件、专用电子设备及配件、无人机及配件、
软件产品等；外协采购的主要内容为技术含量较低的劳务服务、软件委托开发服
务、专业技术服务等。公司的非项目类采购，主要包括无形资产类采购、固定资
产类采购、办公用品采购等。
    标的公司主要以项目制模式开展生产经营，主要采用按单定制的经营模式。
由于采购内容及其价格通常因项目实际情况不同而存在合理差异。因此，整体来
看，标的公司采购平均单价的变动较难反映采购价格的实际波动情况。报告期内，
标的公司主要采购项目的供应充足，采购均参考市场价格，价格总体保持稳定。
    标的公司生产经营过程中使用的主要能源为电力和水，由当地相关部门配套
供应。报告期内，标的公司用电量和用水量较为稳定，且相应金额较小，对标的
公司经营业绩不构成重大影响。
    报告期各期，标的公司对前五名供应商的项目类采购金额及占当期项目类采
购总额的比例情况如下：
                                                      单位：万元
             序                                  采购金      采购占
  年度                 供应商名称             采购内容
             号                                   额        比
                                       通用电子设备
                                         及配件
                                       专用电子设备
    月            弘升授时电子科技（廊坊）有         专用电子设备
                 限公司                     及配件
                 北京迈特力德信息技术有限公         专用电子设备
                 司                       及配件
                         合计                     564.49   53.72%
                                       专用电子设备
                 弘升授时电子科技（廊坊）有         专用电子设备
                 限公司                     及配件
                                       通用电子设备
                                         及配件
                      合计                  1,474.52   52.88%
              弘升授时电子科技（廊坊）有      专用电子设备
              限公司                  及配件
                                 通用电子设备
                                   及配件
                                 通用电子设备
                                   及配件
                                 通用电子设备
                                   及配件
                      合计                  1,629.13   79.82%
注：表中供应商按照同一控制下合并口径披露；表中无人机及配件供应商的采购金额按报告期内
的发生额列示，对应收入按照净额法核算。
   报告期各期，标的公司不存在向单个供应商采购比例超过标的公司当期采购
总额 50%或严重依赖少数供应商的情况。
   标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股
   （七）核心竞争力
   标的公司自创立之初即坚定地走技术自主创新路线，经过多年的技术沉淀和
积累，取得了近 20 项发明专利，标的公司先后承担了多项重大科研项目和课题。
标的公司参与的“体育公安武警系统低空飞行管理工程”项目科研成果，在 2020
年获得了军队科学技术进步二等奖。标的公司参与的“空域精细管理与协同运行
关键技术及示范应用”和“低空空域管理关键技术及海南示范区建设”项目科研
成果，分别在 2019 年和 2023 年获得了中国指挥与控制学会授予的科学技术进步
一等奖。
   本行业产品具有定制化与差异化的特点，同时由于产品用于航空领域，其对
于产品的稳定性、可靠性、安全性有着极高的要求。标的公司自成立以来一直以
为客户创造价值为目标，经过多年的实践积累，产品实现了从科研到生产的流程
化，确保产品质量稳定可靠，并通过深度挖掘下游客户的差异化需求，不断创新
技术和服务理念，标的公司已具备从基础产品制造到整体解决方案的自主研发和
灵活定制能力。
  标的公司在军民航空管、低空飞行领域积淀深厚，与军队、民航局、空管局
及其下属机构、机场集团及其下属公司、政府机构、国有企业、航空公司以及航
空业相关的企业等客户建立了良好的业务关系。通常上述客户对于所采购产品的
功能、可靠性、稳定性与安全性的要求较高。因此，用户在选择供应商时通常会
将供应商资质、行业经验与应用案例作为重要参考因素，加之客户使用习惯的问
题，标的公司一旦为上述客户提供了令其满意的产品与服务，就有很大机会与其
建立长期深入的合作关系。因此，遍及全国的客户群体为公司未来的业绩提供了
有效的保障，为公司未来业务发展提供了坚实的基础。
  标的公司管理层拥有丰富的行业经验和技术积淀，在空中交通管理行业布局
和投入多年，其核心人员拥有多年的行业经验，对于行业发展趋势理解深刻，能
够清晰洞察市场变化并在产品、服务等方面进行持续创新，使公司能够在行业变
革时及时把握市场机会，巩固和扩大自身优势和市场占有率。标的公司人员在技
术、管理、财务、生产、业务销售等方面分工明确、各有所长，能够保障公司的
健康、长期发展。
  标的公司在我国低空经济生态建设中成功完成了一系列项目建设，积累了丰
富的项目经验。2012 年，国家空管委办公室组织实施“两区一岛”低空空域管
理改革试点项目，标的公司作为海南试点的总体建设与运营单位参与建设了海南
通航飞行服务站，该飞行服务站为我国较早的一批飞行服务站，标的公司通过参
与海南飞行服务站的建设，在早期便成功积累了飞行服务站建设的项目经验。在
我国低空空域管理改革试点项目建设中，标的公司在海南参与组建了“低空空域
空管服务保障科研基地”，并主导了“低空空域空管服务保障示范区”“国家无
人机综合监管试验平台”试点建设和运行，为我国低空空域管理改革提供了技术
支持。上述项目的成功实施，为标的公司未来项目的承接、落地提供了有力的经
验支持。
  （八）主要核心技术及研发情况
  标的公司作为高新技术企业，其核心技术聚焦于业务导向的产品研发。标的
公司拥有独立完整的自主研发体系，经过持续多年的研发，形成了自身的核心技
术以及具有自主知识产权的专利布局。截至本报告书签署日，标的公司及其子公
司已取得多项专利，具体核心技术情况及对应专利取得情况如下：
序                              技术   是否取
       核心技术      技术先进性与具体表征                              专利名称              专利号          所处阶段
号                              来源   得专利
                               自主                                                       大规模应
                                     是             空中目标最低安全高度告警方法及装置    2011104363706
                               研发                                                        用
                               自主                                                       大规模应
                 通过开发高效率算法，实         是             空中目标侵入限制空域的告警方法及装置   2011104364107
                               研发                                                        用
                 现航空管制目标数据的处
                               自主              最低安全高度告警方法、自适应生成地表网                      大规模应
                               研发                    格方法及装置                              用
                 能。该项技术能够较大提
                               自主                                                       大规模应
                 升航空安全计算效率。          是              空中目标短期冲突告警方法及装置     2011104602069
                               研发                                                        用
                               自主                  管制空域中单元窗口的自适应调整方法及                   大规模应
                                     是                                  2012101124657
                               研发                          装置                            用
                               自主                                                       大规模应
                                     是               航空目标的标签显示方法及装置     2012103955299
                 该项技术能够提升空管监   研发                                                        用
                 视显示终端的显示效果，   自主                                                       大规模应
                 提升空管用户的监视管理   研发                                                        用
                 效率。           自主              监控管制终端、航迹目标的监控管制通信方                      大规模应
                                     是                                  2014103227943
                               研发                      法及系统                              用
                 通过数字身份管理等技    自主              通航“低慢小”飞行器数字身份电子标识系                      大规模应
                                     是                                  2017211849459
                 术，实现对通航飞行活动   研发                       统                                用
                 的有效管控。该项技术解   自主                  基于数字身份识别的飞行器综合管控系统                   大规模应
                                     是                                  2017108329716
                 决了通航用户在没有有效   研发                         及其方法                           用
                 监视管理手段的条件下，   自主                                                       大规模应
                                     是              一种便携式智能机载终端及飞行器     2017211897611
                 能够借助公共移动网络设   研发                                                        用
                 施和移动终端设备对飞行   自主                  通用航空飞行器监视管控数字标识系统及                   大规模应
                                     是                                  2017108350295
                 器的运行和安全进行管    研发                          方法                            用
                 理。            自主                                                      大规模应
                                    是             公网便携式多功能通航监视机载信息终端   2017211862877
                               研发                                                       用
                 该项技术能够较大提升航
                 空应急指挥管理效率，实   自主                                                      大规模应
                 现了航空应急救援过程中   研发                                                       用
                 空地一体系统化指挥。
                 该项技术解决了通用航空
                 飞行活动中信息情报缺乏
                 的问题，能够满足飞行导
                               自主                                                      大规模应
                               研发                                                       用
                 参数计算等需求，能够较
                 大提升飞行员的工作效率
                 并保证飞行安全。
                 随着运算量的提升，传统   自主                                                      大规模应
                                    是               一种基于空域球的空域管理方法     2020104241657
                 空域管理技术无法满足空   研发                                                       用
                 域管理的实时计算需求。
                 该项技术通过网格化空域   自主                                                      大规模应
                                    是               一种多维度的网格空域应用方法     2019100807812
                 管理，大大提升了空域计   研发                                                       用
                 算的效率。
                 该项技术能够降低航空电   自主                                                      大规模应
                                    是               多通道遥控盒（RCU-204S）   2023302777236
    航空电台音频处理与通   台地面信号传输的延迟性   研发                                                       用
    信技术          并提高传输过程中的音频   自主                                                      大规模应
                                    是                     比选器          2023303320374
                 效果。           研发                                                       用
                  该项技术能够实现对多无
                  人机实现集群编队飞行控   自主                                                      大规模应
                  制，较大提升飞行测试效   研发                                                       用
                  率。
                  该项技术能够实现雷达、   合作             一种多源飞行轨迹数据融合的处理方法、设                      大规模应
                                     是                                  2021107980015
                  广播等多类型监视数据的   研发                    备及介质                               用
     多源航空监视数据融合
     管理技术                       自主             一种多源飞行监视数据融合的处理方法、设                      大规模应
                  动安全管理提供技术支         是                                  2021107980316
                                研发                    备及介质                               用
                  持。
                                自主                 一种无人机飞行申请的自动审批方法及设                   大规模应
                                     是                                  2020110892354
                  该项技术通过融合空域规   研发                        备、介质                           用
     无人机空域管理和安全   划分析与管理技术、无人   自主                                                      大规模应
     监管技术         机安全管理技术，实现了   研发                                                       用
                  无人机运行的安全监管。   自主                                                      大规模应
                                     是               一种无人机飞行管控方法及系统     2020109548479
                                研发                                                       用
                  该项技术能够提升无人机   自主                                                      大规模应
                                     是                   无人机机体          202230316896X
     高频度无人机安全运行   的常态化作业能力，对高   研发                                                       用
     技术           频度无人机运行安全提供   自主                                                      大规模应
                                     是                   物流无人机          2022303174477
                  技术支持。         研发                                                       用
     （1）标的公司的无形资产情况
     标的公司的无形资产情况请参见本节之“五、主要资产权属、主要负债及对
外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“4、无形资产”。
     （2）标的公司获得的重要奖项
     截至本报告书签署日，标的公司获得的主要荣誉、奖项情况如下：
序号    获奖主体         荣誉名称              颁发单位     获奖年度
             CICC 科学技术进步奖一等奖-针
                                    中国指挥与控制
                                       学会
                    示范区建设
             CICC 科学技术进步奖一等奖-针
                                    中国指挥与控制
                                       学会
                   技术及示范应用
                                    中央军委科学技
                                      术委员会
             中国航空运输协会通用航空工作         中国航空运输协
                 委员会会员单位               会
             中国信息协会低空经济分会副会         中国信息协会低
                   长单位               空经济分会
     （1）核心技术人员
     截至报告期末，标的公司共有研发人员 99 名，占员工总数比例为 58.93%。
截至本报告书出具日，标的公司共有 4 名核心技术人员，标的公司核心技术人员
基本情况如下：
          学历背   取得的专业资质及重要科研成果
序号   姓名                                  对标的公司的研发贡献
           景         和获得奖项情况
                与协同运行关键技术及示范应用
                项目“CICC 科学技术进步一等       组织研究行业最新产品和技术
                奖”；2020 年 2 月，获得体育公    发展方向，主持和制定公司技
                “军队科学技术进步二等奖”；         术决策方案，是公司形成企业
                关键技术及海南示范区建设项目
                “CICC 科学技术进步一等奖”。
                                       主导公司民用航空空管产品、
                                       无人机应用平台核心技术研发
                                       工作。作为主要起草人，参与
                                       起 草 公 司 DCTT 自 动 转 报 系
                管理中级工程师称号；             MRS 雷达显示终端系统等多
     张海                                项企业标准。带领团队研发的
     生                                 无人机综合监管平台、无人机
                关键技术及海南示范区建设项目    文物巡护平台、警用无人机实
                “CICC 科学技术进步一等奖”。 战管控应用平台、无人机指挥
                                       应用平台、无人机城市管理平
                                       台、无人机物流运输应用平台
                                       和无人机远程监视数据服务平
                                       台已应用到实际业务场景中。
                级管理师资格；                主导公司通用航空数字化技术
     苏红         服务站系统项目“CICC 科学技术      的低空飞行服务保障系统、航
     兴          进步三等奖”；2023 年 10 月，获   空应急救援指挥平台、低空数
                得低空空域管理关键技术及海南         字化服务平台、飞行导航仪已
                示范区建设项目“CICC 科学技术      应用到实际业务场景中。
                进步一等奖”。
           学历背   取得的专业资质及重要科研成果
序号    姓名                                   对标的公司的研发贡献
            景         和获得奖项情况
                                          主导公司在民用航空、通用航
                                          空、无人机领域项目调研、立
                                          项至项目落地工作。主导公司
                 理专家资格证书；                 平台建设项目”、“基于空天
      杨永
       欣
                 关键技术及海南示范区建设项目           理技术及应用示范”、“基于
                 “CICC 科学技术进步一等奖”。 多模态数据融合的低空智能协
                                   同辅助决策技术”、“低空交
                                          通综合监管服务平台项目”等
                                          的前期调研及项目落地工作。
     核心技术人员简历情况如下所示：
     张毅，男，中国国籍，无境外居留权。2003 年 8 月至 2005 年 9 月，任中国
软件与技术服务股份公司电信系统部项目经理，主持铁路话务系统、电报交换系
统及多媒体呼叫中心等系统的开发及升级工作。2005 年 10 月至今，历任标的公
司研发部门经理、副总经理、总经理、董事长。全面主导公司科研及管理工作。
     张海生，男，中国国籍，无境外居留权，系统集成项目管理中级工程师。2008
年 8 月至今，历任标的公司软件开发工程师、研发部门经理、研发中心总监，主
导公司民用航空 、无人机应用平台核心技术研发工作。
     苏红兴，男，中国国籍，无境外居留权，信息系统项目高级管理师。2010
年 4 月至 2011 年 6 月，任北京奇金道网络科技有限公司研发工程师；2011 年 9
月至 2014 年 6 月，任航天科工系统仿真科技（北京）有限公司项目经理；2014
年 7 月至 2018 年 6 月，任中国航天科工集团第三总体设计部研发中心技术总监；
主导公司通用航空数字化技术研发工作。
     杨永欣，男，中国国籍，无境外居留权。2015 年 7 月入职标的公司，历任
研发中心项目工程师、项目经理、规划运营部总监，主导公司民用航空、通用航
空、无人机项目调研立项及项目执行落地工作。
     （2）对核心技术人员的约束和激励机制
  标的公司针对核心技术人员制定了完善的约束和激励措施，以此确保标的公
司的核心研发优势：一方面，标的公司建立了严格的保密制度，与核心技术人员
均签订了《劳动合同》和《保密协议书》，对核心技术人员的保密义务、竞业限
制义务进行了明确约定；另一方面，标的公司还对核心技术人员建立了较为合理
的薪酬制度，激励核心技术人员发挥主观能动性，创造更大的价值。
  （3）研发投入情况
  报告期内，标的公司营业收入和研发投入情况如下：
                                                          单位：万元
    项目        2025 年 1-6 月             2024 年度         2023 年度
  营业收入                2,352.30              4,591.61        3,751.31
  研发投入                2,097.95              2,220.89        1,613.01
 研发投入占比                89.19%               48.37%          43.00%
  （1）不断提高研发投入，确保充沛的研发资源
  持续的研发投入是标的公司进行科研创新的基础，充沛的研发资源有力地保
障了标的公司各项技术创新的研发需求。报告期内，标的公司持续加大研发投入
水平，研发费用不断提升，分别为 1,613.01 万元、2,220.89 万元、2,097.95 万元，
持续的研发投入有力地保证了标的公司各项研发活动的顺利开展。未来，标的公
司将保持较高水平的研发投入，以满足技术创新和研发项目的资金需求。
  （2）紧跟业务导向的研发机制
  标的公司采取紧跟业务导向的研发机制，以业务和生产需求为导向，针对客
户提出的差异化需求或生产过程中的技术难题，由研发部门组织研发项目的论证、
设计、实施及验证等阶段管理，确保相关技术难题能够快速得到解决，并迅速用
于生产环节，从而实现产品质量的提升，并最终保证产品交付后能够符合客户的
需求，保证服务质量。
  （3）完善的技术研发体系
  标的公司高度重视技术研发和自主创新。标的公司主要经营管理层均具有丰
富的行业经验且具备较强的创新意识。为保持研发能力和技术创新活力，标的公
司设有专门的研发部门，并配备经验丰富的研发团队，形成了以管理层指引研发
战略和重点方向，研发团队负责开展具体研发工作，相关职能部门根据研发需求
进行协助配合相结合的研发体系，最大程度上保证了研发活动的顺利开展和完成。
 （4）完善的人才培养机制和激励机制
  标的公司高度重视人才的培养工作，不断完善人才储备和用人机制，引进优
秀人才、加强人才培养，鼓励研发人员进行技术创新。经过多年的发展，标的公
司已建立了专业的研发人才队伍，为各项核心技术的突破创新提供了人才保证和
技术保障。标的公司格外重视人才梯队的建设，鼓励资深研发人员以老带新，主
动分享研发经验，确保研发路线与思路的良好衔接。同时，标的公司鼓励研发部
门的扁平化管理，倡导平等交流的沟通方式，为技术创新提供良好的研究环境。
目前，标的公司已建立了一套科学的绩效评估体系和完善的技术创新激励机制，
将员工与标的公司发展的长期利益相结合，有效提高研发人员的研发积极性和归
属感，持续推动技术创新良性发展。
  （九）境外经营情况
     截至本报告书签署日，标的公司未在境外设立子公司或分支机构及开展生产
经营活动。
  （十）安全生产、环境保护和节能管理情况
     根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I65
软件和信息技术服务业”，标的公司所处行业不属于高危险、重污染、高耗能行
业。
     标的公司高度重视安全生产工作，制定了《安全工作管理制度》《安全生产
责任制度》《应急预案》等系列安全规章制度，同时通过定期安全生产检查等措
施确保安全生产。报告期内，标的公司生产经营符合安全生产要求，未发生重大
安全生产事故，亦不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到主管部门行政处
罚的情形。
    在环境保护和节能管理方面，标的公司所处行业不属于高危险、重污染、高
耗能行业，标的公司制定了《环境保护管理制度》，并在日常经营活动中严格遵
守环境保护和节约能效相关的法律法规及规范性文件的规定，不存在因违反环境
保护、能源消耗相关的法律法规及规范性文件而受到主管部门行政处罚的情形。
    （十一）主要产品和服务的质量控制情况
    标的公司高度重视产品质量管控，按照严格的质量控制和内部测试标准开展
经营活动，以保证向客户提供高质量的产品。标的公司已通过 ISO 9001、ISO
的质量控制和管理体系，对产品的质量进行全面把控。标的公司制定了《质量目
标管理制度》《产品检验管理制度》等质量控制制度，明确责任划分，并严格按
照相关制度从事经营活动，确保产品符合质量标准。报告期内，标的公司未发生
因产品质量问题导致的重大纠纷。
    （十二）生产经营资质
    截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有以下与经营活动相关的资质
和许可：
序        资质/证书
    主体              证书编号               许可范围     发证机关    有效期至
号         名称
                                               北京市科学
                                               技术委员会、
    东进   高新技术                          高新技术企   北京市财政 2027 年 10
    航科   企业证书                           业认定    局、国家税务 月 29 日
                                               总局北京市
                                                 税务局
         中关村高                          中关村高新   中关村科技
    东进                                                  2028 年 8
    航科                                                   月 13 日
           业                             定       员会
         北京市专                          北京市专精
    东进                                         北京市经济    2025 年 1
                                                          月[ 1]
                                                            注
    航科                                         和信息化局
         小企业                            业认定
序         资质/证书
     主体               证书编号                 许可范围       发证机关      有效期至
号          名称
                                                      国务院 中央
                                                      军委空中交
                                                      通管制委员
          国家空域                            国家空域评       会办公室（国
     东进   评估技术                            估技术支持       务院 中央军
     航科   支持单位                            单位资质认       委空中交通
           证书                               定         管制委员会
                                                      已更名为中
                                                      央空中交通
                                                      管理委员会）
          装备承制
     东进                                   装备承制单                 2029 年 12
     航科                                   位资格认定                     月
           证书
          武器装备
          科研生产
     东进                                   保密资格认                 2026 年 8
     航科                                     定                    月 10 日
          保密资格
           证书
          民用航空
                                          民用航空空
          空中交通
                                          中交通语音
     东进   通信导航    Z-C-DR-MDR3000E-B                   中国民用航     2029 年 10
     航科   监视设备           JDJ                            空局       月 10 日
                                          （MDR3000
          使用许可
                                            E）
            证
          民用航空
                                          民用航空空
          空中交通
                                          中交通语音
     东进   通信导航    Z-C-DR-MDR2000N-B                   中国民用航     2026 年 11
     航科   监视设备           JDJ                            空局       月 13 日
                                          （MDR2000
          使用许可
                                            N）
            证
          民用航空
          空中交通                            民用航空空
     东进   通信导航    Z-C-DR-MDR160-BJD       中交通语音       中国民用航     2026 年 11
     航科   监视设备            J               和数据记录         空局       月 13 日
          使用许可                            （MDR160）
            证
          民用航空
                                          民用航空航
          空中交通
                                          空固定电信
     东进   通信导航    Z-C-(AFTN-MS)-DCT                   中国民用航     2026 年 11
     航科   监视设备         T2000-BJDJ                       空局       月 13 日
                                          （DCTT2000
          使用许可
                                             ）
            证
序         资质/证书
     主体                 证书编号                   许可范围        发证机关         有效期至
号          名称
          民用航空                                民用航空空
          空中交通                                中交通语音
     东进   通信导航     Z-C-VCS-DTT2000-BJ         通信控制和       中国民用航         2029 年 1
     航科   监视设备             DJ                 交换（中小型        空局           月8日
          使用许可                                  系统）
            证                                 （DTT2000）
                                                          Chengdu SPI
          CMMI 软                              CMMI-DEV
     东进                                                   Information   2028 年 5
     航科                                                   Technology     月 15 日
           证书                                  成熟度
                                                           Co.，Ltd.
                                                          中国网络安
          信息安全                                信息系统安
     东进            CCRC-2022-ISV-SI-33                    全审查认证         2028 年 8
     航科                    46                             和市场监管          月 28 日
          认证证书                                 三级资质
                                                          大数据中心
                                                          中国电子工
          信息技术
                                                          业标准化技
     东进   服务标准     ITSS-YW-3-110020200                                  2026 年 6
     航科   符合性证            099                                            月 30 日
                                                          技术服务分
            书
                                                            会
                                                          北京市规划
     东进   乙级测绘                                乙级测绘资                     2028 年 9
     航科   资质证书                                 质认定                       月 10 日
                                                           委员会
          民用无人
                                              民用无人驾
     东进   驾驶航空     UAOC-O-HQ-2024010                      中国民用航         2026 年 1
     航科   器运营合           8190                               空局           月 31 日
                                               营资质
           格证
          民用无人
                                              全国范围内
          机企业服                                            中霆誉国际
     东进            ZTY202306281153090         的民用无人                     2026 年 6
     航科                    M                  机企业服务-                     月 27 日
          级资质证                                             限公司
                                                甲级
            书
          民用无人                                民用无人机
                                                          中国航空器
     东进   机驾驶员                                驾驶员训练                     2025 年 11
     航科   训练机构                                机构合格认                      月 20 日
                                                           驶员协会
          合格证                                   定
          警用无人
                                              全国范围内
          机企业专                                            中霆誉国际
     东进            ZTY202306281238090         的警用无人                     2026 年 6
     航科                    M                  机企业专项                      月 27 日
          力等级资                                             限公司
                                              服务-甲级
          质证书
序         资质/证书
     主体                证书编号               许可范围     发证机关     有效期至
号          名称
          无人机安
                                          全国范围内
          防保障专
                                          的无人机安    中霆誉国际
     东进   项企业服    ZTY202306281212090                        2026 年 6
     航科   务能力等            M                                  月 27 日
                                          企业服务-甲    限公司
          级资质证
                                            级
            书
          无人机货
                                          全国范围内
          运专项企                                     中霆誉国际
     东进           ZTY202306281250090      的无人机货             2026 年 6
     航科                   M               运专项企业              月 27 日
          力等级资                                      限公司
                                          服务-甲级
          质证书
          无人机应
                                          全国范围内
          急救援专
                                          的无人机应    中霆誉国际
     东进   项企业服    ZTY202306281245090                        2026 年 6
     航科   务能力等            M                                  月 27 日
                                          企业服务-甲    限公司
          级资质证
                                            级
            书
          无人机培
                                                   盛世鼎元（北
          训专项企                            无人机培训
     东进                                            京）国际信用   2028 年 5
     航科                                            评价有限公     月 26 日
          力等级评                             务-甲级
                                                      司
          级证书
          无人机消
          防救援专                                     盛世鼎元（北
                                          无人机消防
     东进   项企业服                                     京）国际信用   2028 年 5
     航科   务能力等                                     评价有限公     月 26 日
                                          业服务-甲级
          级评级证                                        司
            书
          无人机校
          企合作专                                     盛世鼎元（北
                                          无人机校企
     东进   项企业服                                     京）国际信用   2028 年 5
     航科   务能力等                                     评价有限公     月 26 日
                                          业服务-甲级
          级评级证                                        司
            书
序         资质/证书
     主体                     证书编号                许可范围        发证机关          有效期至
号          名称
                                                载人类：个人
                                                娱乐飞行；其
                                                他类：空中巡
          通用航空                                  查、空中拍       中国民用航
     北京
     联翼
          许可证                                   告、科学实        管理局
                                                验、表演飞
                                                行、运动驾驶
                                                员执照培训
          商业非运
                                                            中国民用航
     北京   输航空运                                  一般商业飞
     联翼   营人运行                                    行
                                                             管理局
          合格证
注 1：标的公司已按相关要求提交资质复审，根据北京市经济和信息化局公告，在复审通过前，原 2022 年
度认定的北京市专精特新中小企业称号依然有效。
     截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有以下与经营活动相关的体系
认证：
序
     主体       认证依据             认证项目                 证书编号                有效期
号
     东进   GB/T19001-2016/ISO   质量管理体                                2023 年 7 月 5 日
     航科       9001:2015         系认证                                 -2026 年 7 月 7 日
                               知识产权管                                2025 年 7 月 1 日
     东进
     航科
                                证书                                        日
     东进   GB/T24001-2016/ISO   环境管理体
     航科       14001:2015       系认证证书
                                                                          日
                               职业健康安
     东进   GB/T45001-2020/ISO                                        2023 年 7 月 5 日
     航科       45001:2018                                            -2026 年 7 月 4 日
                               认证证书
                               信息安全管                                2023 年 7 月 25
     东进
     航科
                                证书                                       24 日
                               信息技术服                                2024 年 12 月 17
     东进   ISO/IEC20000-1:201                    0452024ITSM0115R0
     航科           8                                     MN
                               认证证书                                      16 日
序
    主体          认证依据          认证项目               证书编号                   有效期
号
                             国军标质量                                  2024 年 12 月 23
    东进
    航科
                              证证书                                        31 日
                             武器装备质                                   2025 年 5 月 26
    东进
    航科
                             认证证书                                         25 日
八、标的公司主要财务数据
    （一）资产负债表主要财务数据
                                                                       单位：万元
      项目          2025 年 6 月 30 日        2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
流动资产                        6,006.07               5,534.94                5,599.00
非流动资产                       3,375.32               3,335.15                2,484.01
资产总额                        9,381.39               8,870.09                8,083.01
流动负债                        6,476.59               5,768.10                4,259.14
非流动负债                       1,026.78               1,983.33                1,987.31
负债总额                        7,503.37               7,751.43                6,246.45
所有者权益合计                     1,878.01               1,118.67                1,836.56
    （二）利润表主要财务数据
                                                                       单位：万元
           项目              2025 年 1-6 月          2024 年度              2023 年度
营业收入                                2,352.30          4,591.61             3,751.31
营业成本                                   950.89         1,790.96             1,389.06
利润总额                                -481.07          -3,111.42            -1,457.62
净利润                                 -492.75          -2,657.66            -1,075.73
归属于母公司股东的净利润                        -346.34          -2,560.78            -1,091.74
归属于母公司股东的扣除非
                                    -836.36          -1,762.99            -1,301.59
经常性损益后的净利润
归属于母公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润（剔                        -648.86          -1,499.76            -1,301.59
除股份支付）
    （三）现金流量表主要财务数据
                                                                 单位：万元
        项目            2025 年 1-6 月            2024 年度           2023 年度
经营活动产生的现金流量净额               -1,109.78             -251.56           -1,212.15
投资活动产生的现金流量净额                  549.18              -76.81             -592.79
筹资活动产生的现金流量净额                  -10.73              360.88             932.19
现金及现金等价物净增加额                  -571.42               32.94             -871.21
   （四）主要财务指标
                                                                 单位：万元
      项目
                  /2025 年 1-6 月           月/2024 年度             /2023 年度
流动比率（倍）                      0.93                  0.96                  1.31
速动比率（倍）                      0.52                  0.55                  0.93
资产负债率                      79.98%                87.39%               77.28%
利息保障倍数（倍）                  -12.20                 -31.53               -18.38
应收账款周转率（次/年）                 2.09                  2.27                  1.47
存货周转率（次/年）                   0.73                  0.85                  0.96
销售毛利率                      59.58%                61.00%               62.97%
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注 3：资产负债率=（总负债/总资产）×100%
注 4：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
注 5：应收账款周转率=当期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
注 6：存货周转率=当期营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]
注 7：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注 8：2025 年 1-6 月的应收账款周转率和存货周转率已进行年化处理
   （五）非经常性损益情况
                                                                 单位：万元
           项目              2025 年 1-6 月          2024 年度           2023 年度
非流动资产处置损益                       1,219.89                -5.92           -0.02
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准                     623.83           992.41           415.10
定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益                            -                 -               -
同一控制下企业合并产生的子公司
                                          -                 -               -
期初至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效
                                          -                 -               -
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
                             -0.81      44.67     11.04
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
                     -1,250.00       -1,999.83        -
项目
税前非经常性损益合计              592.91        -968.66    426.13
减：非经常性损益的所得税影响数              67.94    -216.90     54.62
税后非经常性损益                524.97        -751.77    371.51
九、标的公司的主要会计政策及相关会计处理
  （一）主要会计政策和会计估计
  （1）收入确认和计量所采用的会计政策
  标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并
从中获得几乎全部的经济利益。
  标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，标的公司应当在客户取得
相关商品控制权时确认收入：
时间分布或金额；
  合同开始日，标的公司应当对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履
约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然
后，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。
  履约义务，是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品的承诺。履约义
务既包括合同中明确的承诺，也包括由于标的公司已公开宣布的政策、特定声明
或以往的习惯做法等导致合同订立时客户合理预期标的公司将履行的承诺。
  满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一
时点履行履约义务：
个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，标的公司不能轻易
地将商品用于其他用途。
  有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因
终止合同的情况下，标的公司有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其
已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司应当在该段时间内按照履约进
度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司应当考虑商品的性
质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客
户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据企业为履行履约义务的投
入确定履约进度。对于类似情况下的类似履约义务，标的公司采用相同的方法确
定履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得
到补偿的，应当按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定
为止。
  （2）按照业务类型披露具体收入确认方式及计量方法
  标的公司主营业务为面向军民航空中交通管理领域的空管产品的研发、生产
和销售，以及面向低空空中交通管理领域包含空域规划与评估、飞行服务系统及
平台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设，针对不同业务收入确认的具体
方法如下：
确认收入；按照合同约定需要安装调试的，在取得客户验收文件后确认收入。
收入。
度在合同期内确认收入，对不满足某一时段内履行的履约义务，标的公司在客户
取得相关商品控制权时点确认收入。
按照服务期限平均确认收入；对于实际结算金额不能可靠估计的，按照与客户实
际结算的金额确认收入。
  标的公司在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
  实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利
息费用分摊计入各会计期间的方法。
  实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，
折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利
率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权
或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。
  金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金
额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金
额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用
于金融资产)。
  （1）金融资产的分类、确认和计量
  标的公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，
将金融资产划分为以下三类：
  金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生
的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，
按照交易价格进行初始计量。
  对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接
计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
  金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当标的公司改变管理金融资产的
业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。
  金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿
付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现
金流量为目标，则标的公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。标
的公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据、应收账款、
其他应收款、债权投资和长期应收款等。
  标的公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后
续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除
下列情况外，标的公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：
  ①对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，标的公司自初始确认起，
按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。
  ②对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的
金融资产，标的公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确
定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用
减值，标的公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。
  金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿
付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现
金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则标的公司将该金融资产分类为以公
允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
  标的公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值
损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该
金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益
中转出，计入当期损益。
  以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应
收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起
一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以
内的其他债权投资列报为其他流动资产。
  在初始确认时，标的公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权
益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
  此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金
融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中
转出，计入留存收益。
  标的公司持有该权益工具投资期间，在标的公司收取股利的权利已经确立，
与股利相关的经济利益很可能流入标的公司，且股利的金额能够可靠计量时，确
认股利收入并计入当期损益。标的公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目
下列报。
  权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于
集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在
短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期
工具的衍生工具除外）。
  不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
  标的公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成
的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
  标的公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融
资产项目列报。
  在初始确认时，标的公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产
为基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产。
  混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，
标的公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工
具。但下列情况除外：
  ①嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。
  ②在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包
含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余
成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。
  标的公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成
的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
  标的公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融
资产项目列报。
  （2）金融负债的分类、确认和计量
  标的公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以
法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组
成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具
的衍生工具。
  金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融
负债，相关交易费用计入初始确认金额。
  金融负债的后续计量取决于其分类：
  此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确
认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
  满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要
是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且
有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定
且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融
负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会
计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。
  在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，标的公司将满足下列条件之一
的金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债：
  ①能够消除或显著减少会计错配。
  ②根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对
金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以
此为基础向关键管理人员报告。
  标的公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由标的公司自身信
用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入
当期损益。除非由标的公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合
收益会造成或扩大损益中的会计错配，标的公司将所有公允价值变动（包括自身
信用风险变动的影响金额）计入当期损益。
  除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类
金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的
利得或损失计入当期损益：
  ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
  ②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的
金融负债。
  ③不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第 1 类情形的以
低于市场利率贷款的贷款承诺。
  财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条
款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属
于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在
初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后
的余额孰高进行计量。
  （3）金融资产和金融负债的终止确认
负债表内予以转销：
  ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
  ②该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。
  金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或
该部分金融负债）。
  标的公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，
且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一
部分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新
金融负债，账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间
的差额，计入当期损益。
  标的公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购
日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分
配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承
担的负债）之间的差额，应当计入当期损益。
  （4）金融资产转移的确认依据和计量方法
  标的公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报
酬的程度，并分别下列情形处理：
产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
产。
本条 1）、2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别
下列情形处理：
  ①未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或
保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
  ②保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继
续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，
是指标的公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。
  在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于
形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
期损益：
  ①被转移金融资产在终止确认日的账面价值。
  ②因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变
动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。
金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所
保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的
相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
  ①终止确认部分在终止确认日的账面价值。
  ②终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额
中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的金融资产）之和。
  金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价
确认为一项金融负债。
  （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
  存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值。
活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价
机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际
并经常发生的市场交易。
  初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其
公允价值的基础。
  不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在
估值时，标的公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持
的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债
特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入
值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
  （6）金融工具减值
  标的公司对以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的金融资产、合同资产以及财务担保合同以预期信用损失为基础
进行减值会计处理并确认损失准备。
  预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平
均值。信用损失，是指标的公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合
同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其
中，对于标的公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产
经信用调整的实际利率折现。
  对于由《企业会计准则第 21 号——租赁》规范的交易形成的租赁应收款，
标的公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准
备。
  对由收入准则规范的交易形成的应收款项、合同资产，标的公司运用简化计
量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
  对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始
确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债
表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损
益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计
现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减
值利得。
  除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融
资产，标的公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后
是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其
变动：
则按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，
并按照账面余额和实际利率计算利息收入。
值的，处于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金
额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。
的公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准
备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。
  金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损
益。除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损
失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的金融资产，标的公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，不减少
该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。
  标的公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用
损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自
初始确认后信用风险显著增加的情形的，标的公司在当期资产负债表日按照相当
于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的
损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。
  标的公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资
产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的
信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担保合同，标的公司在应用金
融工具减值规定时，将标的公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认
日。
  标的公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：
  ①债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；
  ②债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；
  ③作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发
生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影
响违约概率；
  ④债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；
  ⑤标的公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。
  于资产负债表日，若标的公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则标的
公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违
约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较
长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，但未必一定降低借款人履行其合同
现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。
  当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该
金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括
下列可观察信息：
  ①发行方或债务人发生重大财务困难；
  ②债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
  ③债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何
其他情况下都不会做出的让步；
  ④债务人很可能破产或进行其他财务重组；
  ⑤发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；
  ⑥以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
  金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独
识别的事件所致。
  标的公司对于信用风险显著不同具备以下特征的应收票据、应收账款和其他
应收款单项评价信用风险。如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、
仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收票据
和应收款项等。
  除了单项评估信用风险的金融资产外，标的公司基于共同风险特征将金融资
产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。
  当标的公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直
接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。
  （7）金融资产及金融负债的抵销
  金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时
满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
行的；
  标的公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本独
立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司的主要会计政
策及相关会计处理”之“（一）主要会计政策和会计估计”之“2、金融工具”之
“（6）金融工具减值”。
  标的公司对单项金额在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定
其信用损失。
  当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，标的公
司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用
风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组
合的依据如下：
  组合名称                        确定组合的依据
            有客观证据表明其风险特征与账龄分析组合存在显著差异的应收款
组合一
            项，如合并范围内的应收款项、应收代收代付款项等。
            除已单独计提预期信用损失的应收账款、其他应收款外，公司根据
            以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险
组合二
            特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析确定
            预期信用损失的计提比例。
  按组合计提预期信用损失的计提方法：
            单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
组合一
            额计提预期信用损失。
组合二         账龄分析法
  组合中，采用账龄分析法计提预期信用损失的计提比例：
                         应收账款计提比例       商业承兑汇票计提比
          账龄
                            （%）           例（%）
  （1）存货的分类
  标的公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程，
或者在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等，包括各类原材料、包装物、
低值易耗品、在产品、产成品（库存商品）等。
  （2）存货取得和发出的计价方法
  存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》处理。
投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协
议约定价值不公允的除外。
  发出存货的计价方法：采用加权平均法核算。
  （3）存货的盘存制度
  采用永续盘存制。
  （4）低值易耗品及包装物的摊销方法
  采用“一次摊销法”核算。
  （5）存货跌价准备的确认标准和计提方法
  于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现
净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素
已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准
备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
  可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。对于产成品、商品和用于出
售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计
售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工
的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工
时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额来确定材料的可变
现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格
为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可
变现净值以一般销售价格为基础计算。
  标的公司按单个存货项目计提存货跌价准备。但如果某些存货与在同一地区
生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项
目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，
标的公司按照存货类别计提存货跌价准备。
  （1）固定资产确认条件
  固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超
过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：
  （2）固定资产分类和折旧方法
  标的公司固定资产主要分为：房屋及建筑物、运输设备、电子设备及其他、
固定资产装修。固定资产根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的
使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和
折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折
旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，标的公司对所有固定资产
计提折旧。各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
   类别        折旧年限（年）              残值率（%）   年折旧率（%）
房屋及建筑物（注）       10-40               5.00       4.75
运输设备             4-5                5.00      19.00
电子设备及其他          3-5                5.00    31.67-19.00
固定资产装修           3-5                0.00    33.33-20.00
  注：房屋及建筑物中包含的模块房按照 10 年计提折旧。
  （1）无形资产的计价方法
  本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价
款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的
价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
  本公司无形资产后续计量，分别为：1）使用寿命有限无形资产采用直线法
摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估
计数存在差异的，进行相应的调整。2）使用寿命不确定的无形资产不摊销，但
在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则
估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
  （2）使用寿命有限的无形资产使用寿命估计
  本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：
的产品或提供劳务的市场需求情况；4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；5）
为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的
能力；6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁
期等；7）与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
  使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况如下所示：
        项目      预计使用寿命         依据
土地使用权         根据不动产权证登记年限     不动产权证
软件               5-10 年     预计受益期限
  （3）使用寿命不确定的判断依据
  本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等
无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。
  使用寿命不确定的判断依据：1）来源于合同性权利或其他法定权利，但合
同规定或法律规定无明确使用年限；2）综合同行业情况或相关专家论证等，仍
无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
  每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而
上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依
据是否存在变化等确定。
  （4）内部研开项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出资
本化的具体条件
  内部研发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，
同时满足下列条件的，确认为无形资产：1）完成该无形资产以使其能够使用或
出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无
形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场
或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；4）有
足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使
用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    划分内部研发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知
识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性
等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或
设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开
发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
    本公司将开发阶段借款费用符合资本化条件的予以资本化，计入内部研发项
目资本化成本。
    （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影
响
    标的公司会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企
业或同类资产之间不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
    （三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
    本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则，以及企业会计
准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定，并基于重要会计政策、会计估计
进行编制。
    本公司评价自报告期末起 12 个月的持续经营能力不存在重大疑虑因素或事
项。
    （1）合并财务报表范围
    报告期内纳入合并范围的子公司如下：
               主要经             业务性   持股比例(%)
     子公司名称           注册地                           取得方式
                营地              质    直接       间接
北京千米空域科技有限公司   北京    北京        服务    100.00    -    新设
               主要经              业务性   持股比例(%)
   子公司名称             注册地                                 取得方式
                营地               质    直接       间接
海南省低空飞行服务中心有
                               生产、销
限公司（原海南金林通用航    海南   海口                35.05   23.00       新设
                               售、服务
  空研究院有限公司）
海南东进航空科技有限公司    海南   海口         服务         -   58.05       新设
杭州东进航科信息技术有限                   生产、销
                杭州   杭州               100.00       -       新设
     公司                        售、服务
北京东进低空信息技术有限
公司(原北京瓴域航空研究    北京   北京         服务     51.00       -       新设
    院有限公司)
                                                         非同一控
北京联翼通用航空有限公司    北京   北京         服务     56.16       -     制下企业
                                                          合并
黄山东进航空科技有限公司    黄山   黄山         服务     70.00   30.00       新设
天津东进航空科技有限公司    天津   天津         服务    100.00       -       新设
海南东临低空智联科技有限         海南省       生产、销
                海南                    100.00       -       新设
     公司              临高县       售、服务
重庆千米空域科技有限公司    重庆   重庆         服务    100.00       -       新设
  （2）合并财务报表范围变化情况及变化原因
  ①合并财务报表范围新增
  报告期内，标的公司合并财务报表范围新增的具体情况如下：
     子公司名称                     变动原因                变动时间
 北京联翼通用航空有限公司        非同一控制下企业合并                        2024 年
 天津东进航空科技有限公司                   新设                     2024 年
海南东临低空智联科技有限公司                  新设                     2024 年
 重庆千米空域科技有限公司                   新设                     2024 年
  ②合并财务报表范围减少
  报告期内，标的公司合并财务报表范围减少的具体情况如下：
     子公司名称                 变动原因                   变动时间
 浙江易航航空科技有限公司                  注销                  2023 年
 山东东进航空科技有限公司                  注销                  2024 年
      杭州千岛湖通航飞行服务有限公司                            注销                     2024 年
        安徽东进航空科技有限公司                             注销                     2024 年
        广西低空飞行科技有限公司                         处置剥离                       2025 年
         （四）资产转移剥离调整情况
         报告期内，标的公司存在资产转移剥离调整的情形，具体如下：
                                                                        单位：万元
                                      处置价款                       丧失控
                                                             按照公                     与原子公
                                      与处置投                       制权之
                                                     丧失控 丧失控 允价值                     司股权投
               丧失控                    资对应的       丧失控             日剩余
     丧 失 控 丧失控 制权时 丧失控 丧失控            合并财务       制权之
                                                     制权之 制权之 重新计
                                                                 股权公
                                                                                     资相关的
子公司名       制权时     制权时 制权时                           日剩余 日剩余 量剩余                     其他综合
     制权的       点的处                    报表层面       日剩余             允价值
  称        点的处     点的处 点的判                           股权的 股权的 股权产                     收益转入
     时点        置比例                    享有该子       股权的             的确定
           置价款     置方式 断依据                           账面价 公允价 生的利                     投资损益
               （%）                    公司净资       比例              方法及
                                                      值   值 得或损                      或留存收
                                      产份额的                       主要假
                                                              失                      益的金额
                                       差额                         设
广西低空
飞行科技        1,290   100   转让       1,197.54       -     -     -          -   不适用         -
有限公司
         剥离前广西低空飞行科技有限公司的主要财务数据及占标的公司的比例如
     下：
                                                                        单位：万元
                广西低空飞行科技有限公司                        标的公司
        类别                                                                   占比
      营业收入                        260.75                    4,591.61             5.68%
      净利润                         -80.61                    -2,657.66            3.03%
      总资产                         166.11                    8,870.09             1.87%
      净资产                          95.70                    1,118.67             8.55%
         由上表可知，剥离前广西低空飞行科技有限公司的主要财务数据占剥离前标
     的公司相应财务数据的比例较低，对标的公司影响较小。剥离后标的公司完整独
     立，不存在对广西低空飞行科技有限公司的业务、技术和盈利等方面的依赖，剥
     离事项不会对标的公司未来年度持续经营能力产生影响。
         （五）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
         报告期内，标的公司的重要会计政策或会计估计与上市公司不存在显著差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
         第五节 本次交易发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  （二）发行方式及发行对象
  本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发
行股份对象为张宁等 21 名交易对方。
  （三）定价基准日、定价依据及发行价格
  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第三次会议决议公告日。
  根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。
  经交易各方协商，本次交易的股份发行价格为 18.00 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相
关规定。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交
所的相关规则进行相应调整。具体调整方法如下：
  假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新
增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
司 2025 年半度的权益分派方案为：公司总股本 114,399,991 股剔除回购专用证券
账户股份 1,083,933 股后的 113,316,058 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.30 元（含税），总计派发现金股利人民币 3,399,481.74 元（含税），除权除
息日为 2025 年 10 月 15 日。根据相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格
相应调整为 17.97 元/股（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
  除派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项影响外，本次交易未
设置发行价格调整方案。
  （四）发行数量
  本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
  发行股份总数量=（标的资产的交易价格－本次交易支付的现金对价）/本次
发行股份购买资产的股票发行价格
  按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，则向下取整精确
至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。
  按照本次发行股份购买资产的发行价格 17.97 元/股测算，上市公司本次发行
股份购买资产发行的股票数量总计为 10,873,061 股，占本次发行股份购买资产后
（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的 8.68%，具体如下：
                     拟转让标的资产情况                            交易对价支付方式                向该交易对
    序号    交易对方                                                                    方支付的总
                    拟转让股份        拟转让股份       发行股份对             发行股份数        现金支付对
                                                                                  对价（万元）
                    数量（股）        比例（%）       价（万元）             量（股）         价（万元）
业   5         刘晓辉    2,176,129      4.62%             953.45     530,578      238.36     1,191.81
绩
承
诺   7         李洪春    1,114,516      2.37%             488.31     271,738      122.08      610.39
方
         小计         37,228,406     79.04%        16,311.25      9,076,929    4,077.81   20,389.06
                     拟转让标的资产情况                            交易对价支付方式                向该交易对
    序号    交易对方                                                                    方支付的总
                    拟转让股份        拟转让股份       发行股份对             发行股份数        现金支付对
                                                                                  对价（万元）
                    数量（股）        比例（%）       价（万元）             量（股）         价（万元）
其   1         施贲宁    4,901,419     10.41%         1,602.59       891,812      686.82     2,289.41
余
交
易   3         马里     1,415,315      3.00%             462.76     257,516      198.32      661.08
方
    小计          9,871,594   20.96%          3,227.65    1,796,132   1,383.28    4,610.94
    合计         47,100,000   100.00%        19,538.91   10,873,061   5,461.09   25,000.00
     注：发行股份数量出现不足 1 股的，尾数舍去取整。
     本次发行股份数量最终以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发
行数量为准。
     在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者依照相关法律法规召
开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，发行数量也将根据发行价格的调整
情况进行相应调整。
     （五）锁定期安排
     根据《重组管理办法》第四十七条和《监管规则适用指引——上市类第 1
号》规定，交易对方同意：交易对方取得本次发行的股份时，其用于认购上市公
司新增股份的标的股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的，该等新增股份自发
行日起 36 个月内不得转让；交易对方取得本次发行的股份时，其用于认购上市
公司新增股份的标的股份持续拥有权益的时间超过 12 个月的，该等新增股份自
发行日起 12 个月内不得转让。同时，交易对方因本次交易取得的上市公司新增
股份在前述期间内不得进行质押，亦不得设定任何权利负担。
     此外，鉴于张宁、域米科技、吴小林、李虹、刘晓辉、张毅、李洪春、众信
同航、石琪霞、张琳、朱彤、范明、邵可之、杨永欣参与业绩承诺，并另行与上
市公司签署《业绩承诺及补偿协议》，其持有的上市公司新增股份在业绩承诺期
内不得转让或质押，亦不得设定任何权利负担。同时，若根据《业绩承诺及补偿
协议》，业绩承诺方张宁、域米科技、吴小林、李虹、刘晓辉、张毅、李洪春、
众信同航、石琪霞、张琳、朱彤、范明、邵可之、杨永欣应实施股份补偿的，在
其对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕之前，其持
有的上市公司新增股份不得转让或质押、亦不得设定任何权利负担。同时在业绩
承诺期届满后，且上述业绩承诺方已按照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行相
关补偿义务后（如需），业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增股份的解
锁进度与标的在业绩承诺期内所实现业绩的回款进度挂钩，上述“回款进度”是
指：目标公司于业绩承诺期内，承诺净利润数的合计数（即：人民币 7,500 万元）、
实际净利润数的合计数，二者孰低值对应的业务收入的回款进度。在业绩承诺期
届满后的每一个会计年度结束后 4 个月内，上市公司聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所对目标公司进行审计，计算上述回款进度。若上述回款进度不超过
进度=100%。至迟于 2033 年 12 月 31 日，业绩承诺方通过本次交易取得的上市
公司股份全部解锁。
  在上述股份锁定期限内，上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导
致交易对方所持上市公司股份数量发生变动的，所涉变动股份亦应遵守上述股份
锁定安排。
  若上述新增股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意
将根据证券监管机构的最新监管意见对上述新增股份的锁定期进行相应调整。
  （六）滚存未分配利润安排
  本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发
行完成后的股份比例共享。
  （七）过渡期损益归属
  标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生
的亏损由各交易对方按照其出售的股份占标的公司股份的比例进行承担。
  （八）现金支付
  上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金
等，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购
买资产的实施。
  募集配套资金到位前，上市公司可先行以自有和/或自筹资金向交易对方支
付现金对价，并于募集配套资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集
配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过
自有或自筹资金解决资金缺口。
二、发行股份募集配套资金
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  （二）发行对象及发行方式
  本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认
购本次募集配套资金发行股票。
  本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
  最终发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册
同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其
他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
  （三）定价基准日、定价依据及发行价格
  根据《发行注册管理办法》等相关规定，本次发行股份募集配套资金采取询
价发行的方式，定价基准日为本次发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期
首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次发行获得中国
证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立
财务顾问（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定
作相应调整。
  （四）募集配套资金金额及发行数量
  本次募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份
及支付现金方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行
股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%。
  本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在本次发行获得深交所审
核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交
易的独立财务顾问（主承销商）根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送
股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将
按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
  （五）锁定期安排
  本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
  本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上
市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司
股份，其锁定期亦参照上述约定。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上
述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事
宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
  （六）募集资金用途
  本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。
  本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，
但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买
资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关
证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
   在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资
金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套
资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有
或自筹资金解决资金缺口。
   （七）滚存未分配利润安排
   本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新
老股东按各自持股比例共同享有。
   （八）本次募集配套资金的必要性
   （1）前次募集资金金额、资金到账时间
   经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州规划设计研究院股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》
            （证监许可〔2023〕1025 号）同意，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）2,200.00 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格
为 26.35 元/股，募集资金总额为人民币 579,700,000.00 元，扣除相关发行费用（不
含税）人民币 80,737,205.85 元后，实际募集资金净额为人民币 498,962,794.15
元。2023 年 7 月 14 日，长江证券承销保荐有限公司将扣除承销保荐费（不含税
集资金实收情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具
了“中天运【2023】验字第 90034 号”《验资报告》。
   （2）前次募集资金使用情况
   截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司前次募集资金使用情况如下表所示：
                                                                                                                     单位：万元
          募集资金总额                                 49,896.28        已累计使用募集资金总额                                             11,704.19
      变更用途的募集资金总额                            —                                            各年度使用募集资金总额
     变更用途的募集资金总额比例                           —                              2024 年度                                          2,547.84
       投资项目                     募集资金投资总额                         截止日募集资金累计投资额                         实际投资金额与 项目达到预定可使
                         募集前承        募集后承                      募集前承                                   募集后承诺投资 用状态日期（或截
               是否已变更项目                           实际投资                       募集后承诺         实际投资        金额的差额（3） 止日项目完工程
 承诺投资项目                  诺投资金        诺投资金                      诺投资金
               （含部分变更）                           金额（2）                      投资金额           金额          =（2）-（1）   度）
                          额          额（1）                       额
智慧城市综合管理平
                  否       9,553.46    9,553.46    3,638.51      9,553.46       9,553.46    3,638.51      -5,914.95   2025 年 12 月
  台建设项目
信息化系统建设项目         否       4,676.18    4,676.18     806.98       4,676.18       4,676.18     806.98       -3,869.20   2027 年 12 月
城乡规划创意设计与
                  否      12,569.30   12,569.30    1,551.95     12,569.30      12,569.30    1,551.95     -11,017.35   2027 年 12 月
 研究中心建设项目
区域营销中心建设及
                  否      15,015.40   15,015.40    5,706.75     15,015.40      15,015.40    5,706.75      -9,308.65   2025 年 12 月
设计专业化扩建项目
     承诺投资项目小计            41,814.34   41,814.34   11,704.19     41,814.34      41,814.34   11,704.19     -30,110.15       —
 超募资金投向                                                          不适用
          合计             41,814.34   41,814.34   11,704.19     41,814.34      41,814.34   11,704.19     -30,110.15       —
   （3）前次募集资金节余情况
   截至 2025 年 6 月 30 日，募集资金余额为人民币 399,646,020.67 元，其中募
集 资 金 专 户 存 款 余 额 为 人 民 币 102,646,020.67 元 ， 理 财 产 品 余 额 为 人 民 币
况如下：
                                                         单位：元
             项目                                金额
 截至 2025 年 6 月 30 日募集资金余额                              399,646,020.67
      其中：募集资金专户余额                                      102,646,020.67
           理财产品                                        247,000,000.00
           定期存款                                         50,000,000.00
   公司预计将继续投入募投项目。前次募集资金使用情况已根据相关法律法规
和《募集资金管理办法》的要求进行了必要的内部决策程序和信息披露义务，不
会对本次配套募集资金的使用造成不利影响。
   上市公司本次发行股份及支付现金购买标的资产，交易作价 25,000.00 万元，
其中以现金支付 5,461.09 万元。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、
中介机构费用及相关税费，有助于本次交易的成功实施，有利于缓解上市公司资
金支付压力，降低财务成本，集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合
效率。
   因此，综合考虑本次交易方案和上市公司的财务状况，拟通过发行股份募集
配套资金并用于支付现金交易对价，有利于保障本次交易的顺利进行，缓解上市
公司资金支付压力，提高上市公司财务灵活性，提高整合效用。
   （九）募集配套资金的管理
   为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保
障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《股票上市规则》等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》等规定，上市公司已制定《募集资金使用管理制度》。
募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，
并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。
  （十）本次募集配套资金失败的补救措施
  本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，
但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买
资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募
集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
  （十一）配套募集资金对收益法评估的影响
  评估机构对标的公司进行评估时，最终采用收益法评估结果作为最终评估结
论。本次交易的募集配套资金用于本次交易支付现金对价、相关的中介机构费用
及相关税费，不涉及对标的公司的投入，预测现金流中不涉及募集配套资金投入
带来的收益。
               第六节 交易标的评估情况
一、标的资产定价原则
   本次交易的标的资产为东进航科 100%股权。本次交易中，标的资产最终交
易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估
报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
   根据江苏华信资产评估有限公司出具的资产评估报告，以 2025 年 6 月 30
日为基准日，资产评估机构对标的公司采取了资产基础法和收益法进行评估，最
终采取收益法评估结果作为评估结论。根据上述资产评估报告，截至 2025 年 6
月 30 日，标的公司母公司的所有者权益账面值为 8,011.31 万元，在满足评估假
设的前提下股东全部权益的评估价值为 25,400.00 万元，增值额为 17,388.69 万元，
增值率 217.05%。
   根据交易各方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，参考该评
估值，东进航科 100%股权交易作价确定为 25,000.00 万元。
二、标的资产评估情况
   （一）评估方法的选择
   资产基础法，从企业资产购建角度反映了企业的价值。评估人员根据会计政
策、企业经营等情况，要求被评估单位对资产负债表表内及表外的各项资产、负
债进行识别，纳入评估申报文件，并要求委托人或者其指定的相关当事方确认评
估范围。本次评估具备采用资产基础法实施评估的操作条件，可以采用资产基础
法。
   收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体
预期盈利能力，体现了企业收益预期运行的盈利能力和运行效率。由于能够收集
到被评估单位企业性质、资产规模、历史经营情况、预测其未来收益及风险所需
的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
   市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，其估值数据直接取
材于市场，包括上市公司比较法和可比案例比较法。但由于目前市场上与被评估
单位主营业务类似、经营规模相似的可比公司样本量很少，可比公司数量不满足
上市公司比较法评估的要求。且经评估人员市场调研，目前在资本市场和产权市
场上未能收集并获得与可比企业的买卖、收购及合并案例资料。故本次也无法采
用可比案例比较法进行评估。
   结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用收益法
和资产基础法两种方法进行评估。
   （二）评估结论
   截至评估基准日 2025 年 6 月 30 日，东进航科资产基础法评估后的股东全部
权益价值为 10,332.38 万元，增值额为 2,321.06 万元，增值率为 28.97%。
   截至 2025 年 6 月 30 日，东进航科收益法评估后的股东全部权益价值为
   采用收益法评估得出的股东全部权益价值为 25,400.00 万元，资产基础法评
估得出的股东全部权益价值为 10,332.38 万元，两者相差 15,067.62 万元，差异率
为 145.83%。
   两种评估方法评估结果的差异原因是：东进航科属于轻资产公司，资产基础
法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，分别估算企业各项要
素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债的评估值。不能完全衡量和体现各单
项资产间的互相匹配和有机组合可能产生出来的整合效应。而收益法是企业所有
外部条件和内部因素共同作用的结果，从企业的未来获利能力角度出发，反映的
是被评估企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴
不同，管理团队、资质、研发能力、客户关系等无形资源难以在资产基础法中逐
一量化反映。因此，本报告评估结论选用了收益法的评估结果作为最终评估结论。
   （三）特别事项说明
  基准日时，东进航科以位于海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 6 层 610 的房
屋作为抵押向中国银行股份有限公司北京中银大厦支行进行最高额反担保。担保
的主债权本金余额最高限额为 500.00 万元。截至资产评估报告日该房产抵押事
项已解除。
  本次未考虑该抵押担保事项对评估结论的影响。
  （1）基准日后，根据北京联翼通用航空有限公司 8 月 12 日召开的股东会决
议，各股东方同意减资，减资后的公司注册资本从 401.50 万元变更为 225.50 万
元，同时股东石琪霞（未实缴出资）退出。减资后北京联翼通用航空有限公司变
为北京东进航空科技股份有限公司的全资子公司。因北京联翼通用航空有限公司
基准日时已资不抵债，经与公司确认，相关亏损原股东石琪霞不再承担。本次评
估已考虑该减资事项对评估结论的影响。
  （2）2025 年 6 月，北京东进航空科技股份有限公司及子公司北京千米空域
科技有限公司、史剑峰与海南机场集团有限公司签订股权转让协议，东进航科、
北京千米空域科技有限公司、史剑峰将其各自持有的海南金林通用航空研究院有
限公司的股权全部转让给海南机场集团有限公司。上述股权转让已于 2025 年 7
月完成交割手续，并办理工商变更手续。本次评估已根据股权转让协议的相关约
定考虑该事项。
  除上述事项外，本资产评估机构及资产评估专业人员未发现其他特别事项和
重大期后事项，特别提示资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论可
能产生的影响。
三、标的假设
  （一）基本假设
业的全部资产可以保持原地原用途继续使用下去。
交易条件等模拟市场进行评估。
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市
场上可以公开买卖为基础。
  （二）具体假设
展、政策无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大不
利变化。
式与目前方向保持一致。公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其
职务，核心团队未发生明显不利变化。公司完全遵守所有有关的法律法规。
特许经营资格等资质到期能够接续。
准，即本期高新技术企业证书到期后，被评估单位未来仍能持续获得高新技术企
业认证，并能持续享受 15%优惠政策。
场所变化对经营产生影响。
政策在重要方面基本一致。
响。
  根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当上述假设
条件发生变化时，本评估机构及资产评估专业人员将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
四、资产基础法评估情况
  （一）各类资产及负债的具体评估方法
  评估基准日 2025 年 6 月 30 日，各类资产及负债的评估过程如下：
  （1）货币资金
  评估人员对现金进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金收支倒轧评估
基准日现金数，以经核实后的金额确定为评估值；评估人员对银行存款，核查了
银行对账单、银行询证函等财务资料，以经核实后的金额作为评估值。
  （2）应收账款
  应收账款的主要内容为：应收货款。评估人员首先依据企业提供的财务账簿
对各项应收款项进行核对，对金额较大的款项进行函证，抽查相关业务合同，其
次，判断分析款项的可收回性，最后以经核实无误的每笔款项可能收回的金额确
认评估值，选用账龄分析法或个别认定法，估算出预计坏账损失金额，将损失金
额扣除后计算评估值；对于有确凿证据表明无法收回的，按零值计算。“坏账准
备”科目按零值计算。
  （3）合同资产
  北京东进航空科技股份有限公司申报的合同资产主要为应收的质保金。通过
查阅项目合同、会计凭证等资料对账面值进项核实，并选用账龄分析法，估算出
预计坏账损失金额，将损失金额扣除后计算评估值；同时减值准备科目按零值计
算。
  （4）其他应收款
  其他应收款的主要内容为借款、内部往来款、各类保证金、租房押金及水电
费、软件服务费、场地租赁费和备用金等。其他应收款的评估，采用与应收账款
评估相同的评估方法，对于期后已确定收回的往来款项，按账面值保留；并将属
于费用性质的款项评估为零。
  （5）预付账款
  预付账款主要为预付的材料款。评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，
逐项了解预付账款发生的时间、内容，核实原始凭证确认这些款项的真实性和余
额的准确性，按核实后无误的账面值作为评估值。
  （6）存货
  存货包括原材料、产成品、在产品和发出商品。具体的评估方法如下：
  ①原材料
  对于市场价格变化不大的材料，其账面单价基本接近评估基准日时的市场价
格，以实际数量乘以账面单价确定评估值；对于积压无用的原材料，按材料残值
评估。
  ②在产品
  主要为各项目的合同履约成本，具体包括人员薪酬、劳务费、软件授权服务
费、测试服务费等。
  评估基准日时，评估人员逐笔核实合同，并与企业相关人员了解项目进展情
况来进行核实，经核实，账面成本无误，最终按核实无误后的账面值作为评估值。
本次将南京禄口国际机场/宁波杭州湾材料成本、沈阳法库财湖机场低空飞行服
务站信息化升级改造项目合并至发出商品对应项目中统一评估。
  ③产成品（库存商品）
  根据产成品的市场适销程度，将产成品划分为畅销产品、正常销售产品、勉
强销售产品和滞销积压产品，分别采用不同的评估方法。对于正常销售的产品，
其评估值计算的基本公式为：
  评估单价＝不含税销售单价－销售费用－税金及附加－所得税－适当的净
利润
  产成品评估值＝产成品实有数量×评估单价
  对于已无价值且全额计提跌价的产成品，本次评估为零。对于外购再直接销
售的无人机及配件和研发测试用产成品，本次按核实后的账面值作为评估值。并
将计提的存货跌价准备评估为零。
  ④发出商品
  主要为发给各客户单位时钟系统的各组件、甚高频电台、交换机、云台、语
音记录仪等。
  对于时间较长的发出商品，为已发货但预计无法收回款项且账面全额计提跌
价的，本次评估为零；对于无法单独计价的配件，本次以核实后的账面值作为评
估值。
  其他发出商品，有合同价的以不含税合同价为基础；未签订合同的，按基准
日时市场的不含税销售单价或企业近期不含税销售单价为基础后扣除相关税费、
尚需发生的安装调试费及适当的利润。对于未发完的项目产品，根据销售价格扣
除与销售相关的费用、税费，并按完工情况确定评估值。
  （7）其他流动资产
  其他流动资产主要为物联网卡、物业费及服务费。评估人员首先获取其申报
表与明细账、总账、报表进行核对，随后，评估人员结合合同对其账面值进行核
实确认，最后以核实后的账面值作为评估值。
  可供出售金融资产为持有青岛通航空管信息服务站有限公司 27%股权。经现
场了解，目前企业已不再持续经营，账面已全额计提减值，本次评估按账面值保
留。
  针对各家被投资单位的具体情况，评估人员分别采取适当的评估方法进行评
估。基准日时对外投资情况如下：
                                             投资比例
 序号         被投资单位名称              投资日期
                                              （%）
                                            投资比例
 序号         被投资单位名称             投资日期
                                             （%）
  本次评估范围内的全资子公司，统一采用与母公司相同的评估程序对被投资
单位进行整体资产基础法评估。51%股权子公司北京东进低空信息主要从事空域
规划服务业务，与母公司东进航科业务关联紧密，70%业务来源于母公司，管理
层对未来收益无法预测，无法单独采用收益法进行评估。故本次采用资产基础法
和市场法进行评估。
  对于海南金林通用航空研究院有限公司，基准日前已签订股权转让协议基准
日后办理股权工商变更，故本次按转让协议价作为评估值。
  对于参股的公司：北京泰迪航空俱乐部有限公司主要从事热气球飞行服务工
作，基本没业务，采用资产基础法评估。沈阳哈希智联科技有限公司成立时间较
短，尚未有业务发生，本次采用资产基础法评估。
  北京索安视讯科技有限公司，占比较小，仅提供报表，无法履行现场核查，
不具备整体评估的条件。经过对报表分析，该公司主要资产为往来款，无大额增
值的资产。故本次按照账面净资产乘持股比例评估。
  长期股权投资评估值，以被投资单位经整体评估后的股东全部权益价值与投
资单位持股比例的乘积确定该等长期股权投资的评估值。对于出资不到位的长期
股权投资单位评估值=（长投单位整体评估值+长期投资单位应缴未缴注册资本）
×股东持股比例-该股东应缴未缴注册资本。
  在确定长期股权投资评估值时，评估师未考虑控股权和少数股权等因素产生
的溢价和折价。
  申报的投资性房地产规划用途为办公，实际用途为办公。根据资产评估师现
场调查委评房地产所处地段、用途相同的类似房地产交易案例较少，故不适用市
场法；同一区域内近期类似租赁交易实例也较多，因此采用收益法评估。因商务
办公用房的价格与成本关联性不强，房地产的开发成本不能准确反映房地产的实
际市场价值，故不适宜采用成本法。故本次评估选取收益法作为评估方法。以收
益法进行评估的房地产，其价值包含所占用的土地价值。
  收益法是通过估计投资性房地产每年带来的潜在总收益，减去空置和所需上
交的各项税费以及管理房屋所需要的维修、管理、保险费等的基础上，计算出每
年的纯收益，按照一定的资本化率得出本次评估的投资性房地产的评估值。其中：
租约期内采用合同约定的租金计算纯收益，租约期外采用市场租金计算纯收益。
其适用公式为：
           ?
                   ??      ?         (1 + ?)???
     ?=                 +      × 1 ?            ÷ (1 + ?)?
          ?=1
                (1 + ?)? ? ? ?       (1 + ?)???
  其中：P 为投资性房地产评估值；m 为剩余租约年限；r 为房地产资本化率；
Ai 为租约期内房地产净收益；s 为房地产的年收益递增率；n 为房地产的收益年
期；A 为租约外第一年净收益。
  北京东进航空科技股份有限公司申报的设备主要为车辆和电子设备。车辆主
要为办公用的轿车、客车等；电子设备主要包括各型号无人机样机及配件以及电
脑、打印机、空调等办公设备。根据本次评估目的，按照持续使用的原则，结合
设备特点和资料收集情况，对企业近期购置的设备，因可以找到类似全新设备的
购置价，以市场价格为基础，采用成本法评估。对购置较久的车辆和电子设备，
已经无法找到类似全新设备的购置价，但可以找到近期类似二手设备的交易案例，
采用市场法评估。
  （1）成本法
  成本法适用公式为：
  设备评估值＝设备重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
  评估人员采用年限法计算设备的实体性贬值；功能性贬值主要体现在超额投
资成本和超额运营成本两方面，由于在评估中采用现行市场价格确定重置成本，
不需要再考虑超额投资成本；经现场勘查，申报设备基准日时尚不存在超额运营
成本，因此申报设备的功能性贬值取零。申报设备在评估基准日未发现经济性贬
值的现象，故本次评估评估人员将申报设备的经济性贬值取零。评估人员将确定
设备评估值的公式简化为：
  设备评估值＝设备重置成本×综合成新率
 ①车辆
  主要通过向生产厂家直接询价取价，以其现行购置价格，考虑车辆上牌费、
购置税等其他费用确定重置成本。
 ②设备
  主要通过京东、淘宝、大疆官网等渠道查询购置价，对厂家负责送货上门和
安装的电子设备，以购置价作为重置成本。
  本次委评车辆和设备的重置成本中不含增值税。
  依据经济寿命采用年限法确定成新率。
  设备评估值＝重置成本×综合成新率
  （2）市场法
  市场法是指利用市场上同样或类似设备的近期交易价格，经过直接比较或类
比分析，以参照物的成交价格为基础，考虑参照物与被评估设备在交易时间、市
场情况和区域因素、个别因素等方面的差异，通过对比分析和量化差异调整估算
出被评估设备价值的方法。
  在建工程为 1 项-海南省临高县低空经济应用示范建设项目的技术开发，为
材料款。评估人员核查了与在建工程项目相关的领料凭证、明细账目，并对相关
技术开发合同及付款凭证进行核对，最终以核实无误的账面值作为评估值。
  北京东进航空科技股份有限公司申报的其他无形资产主要为企业外购的软
件以及企业自主申请的商标、专利、软件著作权。
  （1）外购的软件的评估
  对于在用的外购软件，采用市场法进行评估。即通过向软件供应商进行询价，
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准
日市场价格确定评估值。对于不在用的软件，评估为零。
  （2）专利、专有技术、软件著作权的评估
  结合本次评估目的和评估资料的收集情况，评估人员采用收益法对本次评估
的专利、软件著作权无形资产组进行评估。
  由于无形资产组的收益是依附在有形资产共同生产和创造的产品中，并通过
依托的产品实现销售，最终以现金流入企业而实现其超额收益。因此，要对无形
资产组的预期收益进行预测，首先要对该项无形资产组以及与其配比的有形资产
和其他无形资产共同创造的收益进行预测，然后根据无形资产组对收益的贡献大
小进行分成，据此计算出无形资产组创造的价值，并以此作为评估无形资产组市
场价值的基础。
  无形资产收益法中常用方法为分成率法，具体分为利润分成率法和收入提成
率法，所谓分成率的评估方法是基于无形资产在产品的研发、生产、销售过程中，
被评估无形资产对产品创造收益流（收入）的贡献为基础估算无形资产价值的一
种方法。根据各类资产的贡献原则，评估人员可以采用适当方法估算确定无形资
产对全部收益流的贡献率，并进而确定无形资产对收益流的贡献，再选取恰当的
折现率，将无形资产对收益流的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。
  由于母子公司产品及服务基本相同或类似，母子公司申请的专利均为企业的
发展服务。且本次收益法采用合并口径进行评估，故评估人员对母子公司无形资
产合并评估。
  本次采用收入分成法对无形资产进行评估。采用该方法评估模型如下：
                       ?
                               ? ?
                  ?=
                       ?=1
                             (1 + ?)?
  P：无形资产的评估值
  ? ：第   i 年使用无形资产带来的收入
  K：无形资产利润分成率
  i：无形资产收益期限序号
  R：无形资产的折现率
  n：无形资产的收益期限
  （3）商标的评估
  东进航科申报的 19 项注册商标，仅用于北京东进航空科技股份有限公司生
产产品的标识，经分析，北京东进航空科技股份有限公司目前核心盈利能力为产
品的生产技术，产品商标对公司盈利能力贡献不大，本次评估对商标专用权采用
重置成本法进行评估。即通过计算基准日时取得商标时的设计费、注册费用以及
办理相关手续的代理费确定商标的价值。
  商标评估价值计算公式如下：
  商标评估价值＝商标设计费＋商标注册规费＋商标注册代理服务费
  北京东进航空科技股份有限公司申报的使用权资产为租赁的办公用房。资产
评估师首先对申报明细表加总复核，并与报表、总账和明细账核对相符。核实租
赁合同中有关租赁期、租赁付款额包含的内容、支付方式等内容，并与使用权资
产账面价值进行核对，以确认使用权资产的真实性和合理性。最后，核实使用权
资产累计折旧、减值准备情况，核查是否存在租赁变更情形及其对使用权资产账
面价值的影响。实施了上述必要程序后，评估人员认为基准日时使用权资产初始
计量基础的几个组成部分，后续计量及基准日时的账面价值无误。在核实无误的
前提下，以核实后的账面价值作为评估值。
  长期待摊费用核算的主要是装修费用和技术服务费，评估人员通过查阅明细
账，抽查有关原始凭证和相关合同，了解费用性质和摊余情况，对长期待摊费用
的发生时间、具体内容、期初金额进行了复核。本次对装修费用采用重置成本法
进行评估，因装修时间距评估基准日较短，材料人工与基准日时差异较小，故本
次重置成本按照账面原值来考虑。受益期限根据房屋租赁期限和装修经济寿命按
孰低原则确定。技术服务费按合同约定的剩余期的服务作为评估值。
   评估人员在核实了递延所得税资产核算的内容、产生的原因、形成过程、金
额的准确性后，根据对应科目的评估处理情况计算确定递延所得税资产评估值。
   评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，
以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
   （二）资产基础法评估结果
   经采用资产基础法评估，北京东进航空科技股份有限公司在评估基准日
估增值 2,321.06 万元，增值率 15.76%；负债总额账面值 6,715.20 万元，评估值
万元，评估增值 2,321.06 万元，增值率 28.97%。资产评估结果汇总表如下：
                       账面价值          评估价值        增减值        增值率（％）
         项目
                         A             B         C=B-A      D=C/A×100%
流动资产              1    11,141.80     11,650.69    508.88           4.57
非流动资产             2     3,584.71      5,396.89   1,812.18         50.55
其中：可供出售金融资产       3
持有至到期投资           4
长期应收款             5
长期股权投资            6     2,217.65      2,173.09     -44.56          -2.01
其他权益工具投资          7
其他非流动金融资产         8
投资性房地产            9          5.95      243.28     237.33        3,989.08
固定资产              10     189.02        238.46      49.44          26.16
在建工程              11      31.61         31.61        0.00          0.00
工程物资              12
固定资产清理            13
生产性生物资产           14
油气资产              15
使用权资产             16     288.23        288.23        0.00          0.00
无形资产          17         1.54      1,720.33   1,718.78   111,516.35
开发支出          18
商誉            19
长期待摊费用        20       23.57         23.57        0.00         0.00
递延所得税资产       21      827.13        678.32    -148.82        -17.99
其他非流动资产       22
资产合计          23    14,726.52     17,047.58   2,321.06        15.76
流动负债          24     6,560.45      6,560.45       0.00         0.00
非流动负债         25      154.75        154.75        0.00         0.00
负债合计          26     6,715.20      6,715.20       0.00         0.00
净资产（所有者权益）    27     8,011.31     10,332.38   2,321.06        28.97
五、收益法评估
     （一）概述
     （1）收益法的定义和原理
     企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法的基本原理是以预期收益为基础，采用以利求本的思维
方式，通过对被评估单位预期收益进行资本化或折现的方式确定评估值。
     （2）收益法的应用前提
     采用收益法对评估对象价值进行评估，需要具备以下三个条件：
     （3）收益法选择的理由和依据
     由于能够收集到被评估单位企业性质、资产规模、历史经营情况、预测其未
来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估
可以采用收益法。
     本次评估，在被评估单位提供未来收益预测资料的基础上，资产评估师取得
了被评估单位历史经营情况的基本资料，分析了被评估单位的企业性质、资产规
模、资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，同时考虑宏观和区域经济因素、
所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对相关当事方提供的企业未来收益
预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上
合理确定评估假设，形成未来收益预测。对关键性参数，如未来收益预测中主营
业务收入、毛利率、营运资金等主要参数进行了重点关注，从所获取评估资料的
充分性上判断，资产评估师认为能够使用合适的收益模型形成合理的评估结果。
  （1）持续经营假设：假设评估基准日后，被评估单位可以持续经营下去，
企业的全部资产可以保持原地原用途继续使用下去。
  （2）交易假设：假设所有委评资产已经处在交易的过程中，根据委评资产
的交易条件等模拟市场进行评估。
  （3）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市
场上可以公开买卖为基础。
  （4）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势，企业所处行业
政策、发展无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大
变化。
  （5）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
  （6）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前方向保持一致。公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当
其职务，核心团队未发生明显不利变化。公司完全遵守所有有关的法律法规。
  （7）被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整。
  （8）假设相关资质的市场准入条件未发生变化，被评估单位的特定行政许
可、特许经营资格等资质到期能够接续。
  （9）假设预测期内被评估单位能够持续符合国家有关高新技术企业的认定
标准，即本期高新技术企业证书到期后，被评估单位未来仍能持续获得高新技术
企业认证，并能持续享受 15%优惠政策。
  （10）假设被评估单位提供的在手订单能够按约履行。
  （11）假设公司经营场地租用到期后可以在同等市场条件下续租，不会因办
公场所变化对经营产生影响。
  （12）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致。
  （13）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利
影响。
  根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当上述假设
条件发生变化时，本评估机构及资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出
不同评估结论的责任。
  （二）收益法模型的选取
  东进航科与其 8 家控股长期股权投资单位主营相似或相同，其利益紧密相连、
风险共同承担。因此，本次收益法评估将母公司和控股子公司的相关业务均纳入
同一业务单元进行合并评估。即本次评估以东进航科母子公司合并业务单元作为
收益主体，以母公司合并财务报表数据作为基础收益口径预测未来企业自由现金
流量。在预测未来经营期间企业自由现金流中未能涵盖的企业参股长期投资、溢
余资产、非经营性资产及负债的价值单独进行评估，并将其评估结果与东进航科
母子公司合并业务单元评估的经营性资产价值相加得到企业整体价值，再减去合
并财务报表口径中企业付息负债价值和合并财务报表口径中少数股东权益价值
得出股东全部权益价值。本次收益法评估中以东进航科母子公司合并业务单元作
为基础收益口径的企业自由现金流折现模型如下：
                =?????
  式中：
  E—企业的股东全部权益价值；
  B—合并财务报表口径企业整体价值；
  D—合并财务报表口径中付息债务价值；
  M—合并财务报表口径中少数股东权益价值。
  上式中，企业的整体价值? = ? +              ??
  其中：
  P—经营性资产价值；
   ?? —评估基准日时的溢余资产价值及非经营性资产和负债价值。
  经营性资产价值（P）计算公式：
                      ?
                           ?????      ????
               ?=                ? + ?(1 + ?)?
                    ?=1
                          (1 + ?)
  其中：
  FCFFi：第i预测期的企业自由现金流量；
  FCFF：稳定收益期的企业自由现金流量；
  n：收益期；
  i：预测期的年期序号；
  R：折现率。
  企业自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销＋扣除税务影响后的利息费用－
资本性支出－净营运资金变动
  计算公式：∑Ci=C1+C2+C3
  其中：C1—溢余资产价值，即未来经营预测期间的现金流中未能涵盖或者不
需要的资产价值；
  C2—非经营性资产价值，即不直接参加企业日常经营活动的资产价值；
  C3—非经营性负债价值，即与非经营性资产相关的负债价值，以负值计算。
  本次评估收益口径采用企业自由现金流量，根据折现率口径与预期收益口径
一致性的原则，本次评估的折现率采用加权平均资本成本（WACC）计算，计算
公式如下：
                                ?
        ???? =        × ?? +        × (1 ? ?) × ??
                 ?+            ?+
  式中：
  Ke—股权期望报酬率；
  Kd—债权期望报酬率；
  t—被评估单位所得税率；
  E—权益市场价值；
  D—付息债务价值。
  其中，Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）确定。计算公式如下：
                 ?? = ?? + ? × ??? + ?
  式中：
  Rf—无风险报酬率；
  β—权益的系统风险系数；
  MRP—市场风险溢价；
  Q—企业特定风险调整系数。
  资产评估师通过查阅、分析基准日企业财务报表，确定被评估单位的溢余资
产、非经营性资产和负债，本次评估中的非经营性资产采用成本法和收益法评估，
非经营性负债以核实后的账面值作为评估值。
   溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。经核实，东进航科不存在溢余资产。
   非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。主要包括：已股权转让的子公司、投资
性房地产、可供出售金融资产、非控股子公司等等。
   付息债务以评估基准日时核实后的债务市场价值确定评估值。
   （三）收益期和预测期的确定
   （1）收益期收益期的确定
   按照法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业
现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等，且考虑到本次经济行为实
现后被评估单位市场竞争能力的提升，其股东又无主动清算的事前约定和愿望，
本次收益期按无固定期限考虑。
   （2）预测期的确定
   经过对被评估单位的产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务
的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收
益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进
入稳定期的因素分析，预计被评估单位于 2030 后将进入一个稳定的发展时期，
故预测期选择为 2025 年 7 月至 2030 年 12 月。
   （四）未来收益预测
   因广西低空 2025 年初已转让，海南金林 2025 年 6 月签订了股权转让协议，
司。
   （1）历史年度营业收入情况
   东进航科历史年度营业收入为空管设备及服务收入、无人机代理销售、低空
 空域规划服务、低空飞行服务系统及平台建设、运营及应用服务、其他业务收入。
 标的公司历史年度营业收入情况如下：
                                                                    单位：万元
    业务板块/产品类别              2023 年               2024 年          2025 年 1-6 月
 空管产品及服务                       2,505.21             2,238.95            1,551.14
 无人机销售                           168.73               147.56                43.46
 空域规划与评估                         493.82               235.97               353.42
 低空飞行服务系统及平台建设                   418.45             1,002.20               123.85
 运营及应用服务                          95.83               357.49               161.22
 其他业务收入                                                24.66                33.42
 广西低空、海南金林收入                      69.26               584.79                85.80
          合计                   3,751.31             4,591.61            2,352.30
   （2）营业收入的预测情况
   本次预测参照历史年度收入数据，按业务类别进行分类预测，同时根据管理
 层提供的收入预测表、在手订单执行要求、项目跟踪情况及转换订单的概率并结
 合目前国家对低空行业大力支持的背景下，未来标的公司将处于上升发展趋势。
 未来标的公司的产品结构发生变化，以低空经济行业相关系统平台、空域规划为
 主，东进航科的收入预测如下：
                                                                    单位：万元
  业务板块/产品类别                2026 年      2027 年      2028 年      2029 年       2030 年
空管产品及服务         1,170.00   2,780.00    2,840.00     2,900.00    2,960.00    3,020.00
集成总包业务          1,360.00
无人机销售            100.00     150.00        150.00     150.00      150.00       150.00
空域规划与评估          860.00     400.00        500.00     580.00      640.00       670.00
低空飞行服务系统及平台建设   1,040.00   7,090.00    9,220.00    11,530.00   12,680.00   13,690.00
运营及应用服务          170.00     350.00        350.00     350.00      350.00       350.00
其他业务收入            19.46
业务板块/产品类别                  2026 年       2027 年        2028 年         2029 年       2030 年
    合计          4,719.46   10,770.00    13,060.00    15,510.00       16,780.00   17,880.00
  （3）2025 年、2026 年收入预测的依据
  截止 2025 年 9 月末，东进航科在手订单共 10,255.79 万元，预计 2025 年 7-12
月可以验收的合同金额为 5,131.78 万元，预计 2026 年可以验收的合同金额为
                                                                          单位：万元
     业务板块            2025 年 7-12 月                  2026 年                  总计
空管产品及服务                        1,319.33                 1,535.71              2,855.04
集成总包项目                         1,538.18                                       1,538.18
空域规划与评估                          916.13                          -               916.13
低空飞行服务系统及平台建设                    827.90                 3,588.30              4,416.20
无人机销售                            530.24                          -               530.24
              总计               5,131.78                 5,124.01            10,255.79
  截至 2025 年 9 月末，东进航科正在跟踪的合同总金额 75,998.00 万元，其中
预计在 2026 年可进行验收实现收入合同金额约为 3,928.23 万元。
  除考虑在手订单和跟踪订单之外，东进航科无人机销售业务、运营及应用服
务一般为当年签订订单当年确认收入，出于谨慎性考虑，只预测稳定的部分，不
考虑增长。
  （4）后续收入预测的依据
  对于空管产品及服务业务，标的公司 MDR 数字语音记录系统、DTT 数字内
话系统等产品已经成熟，在行业内积累了一定的客户基础，每年可以为标的公司
带来稳定的收入，增长较为稳定；对于空管产品及服务业务，考虑小幅度的增长。
  标的公司承接的禄口机场（宁波湾项目）是集成总包项目，项目周期长，该
项目属于偶发性。待项目验收结束确认收入后，标的公司将不再承接集成总包项
目，未来也不再预测其他集成总包项目收入。
  低空经济作为我国新兴的战略产业，是我国未来产业发展的重点领域。近年
来，我国颁布了一系列政策文件推动低空经济的发展。2021 年 2 月，中共中央、
国务院印发《国家综合立体交通网规划纲要》，首次将“低空经济”概念写入国
家规划，标志着低空经济正式上升为国家战略。2023 年 12 月，中央经济工作会
议把低空经济列入战略性新兴产业。2024 年 3 月，“低空经济”首次被写入国务
院政府工作报告，提出“积极打造生物制造、商业航天、低空经济等新增长引擎”。
工作报告提出“推动商业航天、低空经济等新兴产业安全健康发展”，凸显了低空
经济在国家经济发展中的重要地位。截至目前，多个省份、自治区已经出台促进
低空经济发展的纲领性文件。根据工信部赛迪研究院发布的《中国低空经济发展
研究报告（2024）》显示，2023 年中国低空经济规模达 5,059.50 亿元，增速为
  ①低空飞行服务系统及平台业务
  根据标的公司在手订单来看，在低空基础设施建设业务的在手订单及跟踪订
单主要集中在低空飞行服务系统及平台业务上，该细分行业进入发展快车道。从
政府政策来看，低空飞行服务系统及平台业务市场空间广阔。2018 年 9 月，中
国民航局印发《低空飞行服务保障体系建设总体方案》，方案提出我国低空飞行
服务保障体系分为三级建设，全国低空飞行服务保障体系由 1 个国家信息管理系
统、7 个区域信息处理系统以及一批飞行服务站组成。每个省级行政区原则上设
立 1-3 个 A 类飞行服务站，根据需要设立若干个 B 类飞行服务站。
  在此基础上，同时根据标的公司低空飞行服务系统及平台业务在手订单及跟
踪订单快速增长，预测相关收入有较大幅度的增长。
  ②空域规划的业务
  对于空域规划业务，考虑到：一方面该项业务的历史经营业绩相对稳定，呈
现稳中有升的态势；另一方面，随着低空经济的产业发展，未来预期来自低空空
域领域的规划业务将相应增长。综合以上，基于谨慎性考虑，结合历史业务收入
预测，并预期有一定增长。
  ③无人机销售业务
  对于无人机销售业务，出于谨慎性考虑，只预测稳定的部分，不考虑增长。
  ④运营及应用
  对于运营及应用项目，2024 年无人机应用服务收入较大，主要是海南金林
和广西低空的一些服务项目，基准日时这两家公司已转让。未来只考虑稳定的黄
山风景区无人机运输服务收入和少量的无人机培训费收入。
  房租收入已在非经营中考虑出租房屋的价值，预测期不再考虑租金收入。系
统租赁收入，属于偶发收入，待租赁期满后不再预测。
  （1）历史年度营业成本及毛利率情况：
                                                        单位：万元
    业务板块      项目名称       2023 年         2024 年      2025 年 1-6 月
              收入           2,505.21      2,238.95          1,551.14
空管产品及服务       成本           1,081.28      1,032.22           656.12
              毛利率              56.84%    53.90%            57.70%
              收入               493.82     235.97            353.42
空域规划与评估       成本               164.03     110.53            174.60
              毛利率              66.78%    53.16%            50.60%
              收入               418.45    1,002.20           123.85
低空飞行服务系统及平台
              成本                71.60     280.13             31.35
建设
              毛利率              82.89%    72.05%            74.69%
              收入                95.83     357.49            161.22
运营及应用服务       成本                40.65     190.50             87.87
              毛利率              57.58%    46.71%            45.50%
              收入                           24.66             33.40
其他业务收入        成本                    -
              毛利率                       100.00%           100.00%
              收入                69.26     584.79             85.80
广西低空、海南金林业务   成本                31.51     177.58              0.95
              毛利率              54.51%    69.63%            98.89%
综合毛利率                          62.97%    61.00%            59.58%
注：无人机代理销售按照净额法进行核算
  （2）未来毛利率的预测
   历史年度毛利率相对较低的空管产品及服务收入占比较高，毛利率较高的低
 空相关业务占比较低，导致历史年度毛利率相对较低。未来各业务毛利率水平预
 测如下：
   空管产品及服务业务历史年度销售较为稳定，2024 年毛利率较低主要是因
 为中船泛华（西安）科技有限公司项目毛利率较低，扣除该项目后，平均毛利率
 为 56.72%。后期在结合历史年度的毛利率水平并考虑竞争加剧，毛利逐渐下降。
   空域规划与评估业务，根据历史年度毛利率情况，谨慎按照历史年度最低毛
 利率水平进行预测。
   运营及应用服务业务，销售收入预测中只考虑稳定的黄山风景区无人机运输
 服务收入和少量的无人机培训费收入，毛利率预测按该项目历史年度平均毛利率
 测算。
   低空飞行服务系统及平台建设业务，毛利率较高，根据历史年度毛利率情况，
 并结合在手订单预估的成本及毛利情况测算，同时考虑竞争对手的加入，毛利逐
 渐呈下降的趋势。
   租赁业务无成本，预测期也不考虑成本。
   （3）未来营业成本的预测
   根据管理层提供的预测期的营业成本，并参照历史项目成本情况、毛利及企
 业预计在手订单的毛利率并结合未来变化趋势进行分析，同时与可比上市公司毛
 利率进行比较分析。经过分析调整，预测期成本如下：
                                                            单位：万元
  业务板块/产品类别             2026 年     2027 年     2028 年     2029 年     2030 年
空管产品及   成本     503.00   1,223.00   1,278.00   1,334.00   1,391.00   1,450.00
  服务    毛利率   57.00%     56.00%    55.00%     54.00%     53.00%     52.00%
集成总包业   成本     900.00
  务     毛利率   33.82%
空域规划与   成本     420.00     200.00    250.00     290.00     320.00     335.00
  评估    毛利率   50.60%     50.00%    50.00%     50.00%     50.00%     50.00%
低空飞行服   成本     260.00   1,985.20   2,673.80   3,459.00   3,930.80   4,380.80
务系统及平
        毛利率
 台建设          75.00%     72.00%    71.00%     70.00%     69.00%     68.00%
运营及应用         成本              93.50       192.50       192.50        192.50      192.50       192.50
  服务          毛利率           45.00%       45.00%       45.00%      45.00%        45.00%       45.00%
        合计                  2,176.50    3,600.70      4,394.30    5,275.50      5,834.30    6,358.30
        毛利率                 53.88%      66.57%        66.35%      65.99%        65.23%       64.44%
   标的公司税金及附加主要包括城建税、教育费附加、印花税等，本次预测期
 依照基准日执行的税收政策和税率，同时参考历史年度税金所占收入比重，对东
 进航科未来年度营业税金及附加的估算见下表：：
                                                                                      单位：万元
   项目                       2026 年        2027 年         2028 年         2029 年         2030 年
 税金及附加             61.35      140.01         169.78        201.63         218.14           232.44
   对销售费用的预测，在对历史年度数据分析的基础上，根据不同的费用项目
 采用不同方法进行测算。
   （1）对于职工薪酬，根据企业收入增长考虑用人计划及工资薪酬水平预测；
 对于办公差旅费、技术服务费及招待费，按一定固定比例增长；
   （2）对于折旧和摊销，根据基准日已有的资产状况并考虑未来企业资本性
 支出计划及摊销政策来预测；
   （3）对于办公差旅费、广告宣传费，按照所占收入比例测算；
   （4）其他固定费用随着业务发展，按照固定比例预测；
   （5）对于不影响现金流的股份支付，未来不再预测。
   预测期内的销售费用分析如下：
                                                                                      单位：万元
   项目                       2026 年        2027 年         2028 年         2029 年         2030 年
 工资薪酬              314.67      622.41        693.99         769.24        807.70           848.08
 办公及差旅费            151.02      344.64        417.92         496.32        536.96           572.16
 技术服务费              40.00       75.00         78.75          82.69            86.82         91.16
 业务招待费              70.79      161.55        195.90         232.65        251.70           268.20
     项目                  2026 年         2027 年           2028 年      2029 年      2030 年
广告宣传费         18.88           43.08         52.24          62.04       67.12       71.52
其他费用          40.00           55.00         60.50          66.55       73.21       80.53
小计           635.36      1,301.68         1,499.30       1,709.48    1,823.51    1,931.65
折旧             8.65           19.61         12.88          10.90       15.70       20.55
     合计      644.02      1,321.28         1,512.18       1,720.38    1,839.21    1,952.20
     管理费用的预测，在对历史年度数据分析的基础上，根据不同的费用项目采
用不同方法进行测算：
     （1）对于职工薪酬，根据企业收入增长考虑用人计划及同行业薪酬水平增
长率预测；
     （2）对于办公差旅费、业务招待费、中介服务费，按一定固定比例增长；
     （3）对于折旧和摊销，根据基准日已有的资产状况并考虑未来企业资本性
支出计划及摊销政策来预测；
     （4）对于房租物业费，根据签订的租赁合同，租赁期按照合同约定金额预
测，租赁期外考虑一定的增长；
     （5）对于股份支付，不影响企业现金流，故预测期不再预测。技术服务费
为海南金林和杭州东进偶发费用，未来不再预测。
     预测期内的管理费用如下：
                                                                                单位：万元
      项目                       2026 年       2027 年        2028 年     2029 年      2030 年
职工薪酬                304.39      596.10          677.48      795.78     835.57     877.34
办公费                   50.00     124.40          130.62      137.15     144.01     151.21
房租物业费               143.53      361.99          372.85      384.03     395.55     407.42
业务招待费                 47.19     107.70          130.60      155.10     167.80     178.80
差旅、汽车、交通费             35.00       66.47          69.79       73.28      76.94      80.79
中介机构服务费/咨询
服务费
其他费用                  50.00       70.76          77.84       85.62      94.19     103.60
小计                  660.12     1,382.42     1,516.92      1,691.59   1,777.72    1,866.01
       项目                   2026 年        2027 年          2028 年          2029 年          2030 年
折旧及摊销             93.67       192.00           141.15          120.19       126.59         160.70
       合计        753.79      1,574.41     1,658.07        1,811.79        1,904.31        2,026.72
      研发费用的预测，各费用采用不同的预测方法：
      （1）对于职工薪酬，根据企业收入增长考虑用人计划及同行业薪酬水平增
长率预测；
      （2）对于材料、燃料及动力费用按照占收入比例来预测；
      （3）对于办公差旅费、业务招待费、中介服务费，按固定比例增长；
      （4）对于折旧和摊销，根据基准日已有的资产状况并考虑未来企业资本性
支出计划及摊销政策来预测；
      （5）不影响现金流的股份支付，未来不再预测。采用上述方法评估后，预
测期内的研发费用如下：
                                                                                     单位：万元
        项目                        2026 年         2027 年          2028 年      2029 年         2030 年
工资薪酬                1,066.08      2,440.33       2,735.90        3,008.58    3,159.01       3,316.96
研发用材料、燃料和动力费用             92.39    212.40          258.20         307.20       332.60        354.60
差旅费                       20.00      43.47          45.64          47.92        50.32         52.83
其他费用                       5.00         8.00        10.00          12.00        13.00         14.00
小计                  1,183.47      2,704.20       3,049.74        3,375.70    3,554.93       3,738.40
折旧费                        4.33         9.80            6.44         5.45          7.85       10.28
        合计          1,187.79      2,714.01       3,056.18        3,381.15    3,562.78       3,748.67
      财务费用包括主要为利息支出及银行手续费，本次基于被评估单位目前及未
来付息负债水平对财务费用中利息支出与银行手续费进行了预测。预测期财务费
用如下：
                                                                                     单位：万元
       项目    2025 年 7-12 月        2026 年         2027 年         2028 年      2029 年        2030 年
利息支出                      42.76      87.19         87.19          87.19       87.19         87.19
   项目       2025 年 7-12 月    2026 年     2027 年    2028 年    2029 年    2030 年
汇兑损益及手续费等            5.00        5.00      5.00      5.00      5.00      5.00
财务费用合计              47.76      92.19      92.19     92.19     92.19     92.19
  企业历史年度的投资收益系长期股权投资产生的收益形成，由于相关资产已
作为非经营性资产单独评估，故本次评估未来不再预测投资收益。
  其他收益主要是与日常经营无关的收入，历史年度其他收益为政府补助、税
收返还、减免等，政府补助主要是海南金林相关的，因股权已转让，后期不再预
测；税收返还及减免金额较小，不再预测。
  营业外收支金额较小且具有很大不确定性，本次不再其进行预测。
  按照收益预测的前提和基础，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，
预计未来资产维持和更新改造支出，并结合企业未来投资规划进行新增资本性支
出预测。结合企业资产的经济使用寿命，预测折旧与摊销。
                                                                 单位：万元
   项目       2025 年 7-12 月    2026 年     2027 年    2028 年    2029 年    2030 年
折旧与摊销               115.31    241.02     173.35    147.44    165.84    212.08
资本性支出                93.28    165.00     205.00    235.00    255.00    280.00
  营运资金增加额指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持
续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、
应收账款等所需基本的资金以及应付的款项等等。
  本项目所定义的营运资金增加额为：
  当年末营运资本=当年末流动资产－当年末无息流动负债
  根据未来经营期内各年度资产负债、收入与成本估算的情况，预测得到的未
来经营期各年度的营运资金增加额，具体明细如下表所示：
                                                                        单位：万元
  项目                 2026 年      2027 年     2028 年       2029 年     2030 年     稳定期
营运资金      2,300.09   2,625.71    3,112.63     3,639.32   3,941.26   4,218.14   4,218.14
营运资金增加额    625.87     325.61      486.93       526.69     301.94     276.87        0.00
   （五）折现率的确定
   本次评估的折现率采用加权平均资本成本（WACC）计算，计算公式如下：
                                          ?
           ???? =               × ?? +          × (1 ? ?) × ??
                      ?+                 ?+
   式中：
   Ke—股权期望报酬率；
   Kd—债权期望报酬率；
   t—被评估单位所得税率；
   E—权益市场价值；
   D—付息债务价值。
   其中，Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）确定。计算公式如下：
                      ?? = ?? + ? × ??? + ?
   式中：
   Rf—无风险报酬率；
   β—权益的系统风险系数；
   MRP—市场风险溢价；
   Q—企业特定风险调整系数。
   （1）无风险报酬率
   无风险利率参照中国外汇交易中心（CFETS）在中国债券市场发布的截至评
 估基准日 10 年期国债到期收益率作为无风险报酬率即：Rf=1.65%。
   （2）市场风险溢价（MRP）
   市场风险溢价利用中国证券市场沪深 300 指数的历史风险溢价数据计算（数
据来源：同花顺 iFinD），时间跨度选择 10 年以上、数据频率选择月数据、采取
几何平均计算。为减少历史数据受股市中不同寻常事件和不可重复事件的严重影
响所造成的估算误差，评估人员将计算出的原始数据进行 5 年移动平滑处理。
MRP＝5.57%。
   几何平均计算公式如下：
   式中：
   Rm—指数收益率；
  rf：10 年期中国国债收益率；
   T：时间跨度（年）。
   根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺查询到 5 家沪深 A 股中
与被评估单位业务相似的上市公司，并通过同花顺 iFinD 数据平台提供的单公司
BETA 计算器，按如下指标选择：
   股票代码：688631.SH（莱斯信息）；
   标的指数：沪深 300；
   收益率计算方法：普通收益率；
   剔除财务杠杆（D/E）：按市场价值比；
   剔除所得税：最新报告期；
   计算周期：周；
   时间跨度：2023/6/30—2025/6/30；
   查询获取评估基准日剔除财务杠杆贝塔系数（?? ）为 1.4776（数据来源：同
花顺 iFinD）。
   按照上述方式，选取的可比公司及其剔除财务杠杆贝塔系数（?? ），如下表
所示：
                                                    剔除财务杠杆调整
    证券代码            证券名称               上市日期
                                                       Beta
                    平均值                               1.3054
   被评估企业有财务杠杆贝塔系数（?? ）计算公式为：
   评估人员在被评估企业的?? 的基础上，考虑被评估企业适用的资本结构（见
下文）得到其?? 为 1.4441。
   对于非上市公司，由于没有基于市场的权益价值。在这种情况下，评估人员
必须通过 DCF 迭代确定权益价值（用于资本成本）。为了进行迭代估值，假设一
个合理的资本结构，并使用 DCF 对企业进行估值。使用债务对企业价值的估计，
重复评估。持续此过程，直到估值不再发生重大变化。
   特定风险报酬率为评估对象自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，调
整的是评估对象与所选取的可比上市公司在企业规模、对客户和供应商的依赖等
方面所形成的优劣势方面差异。本项目考虑的企业特定风险包括：
                            （1）企业规模；
（2）企业所处经营阶段；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产
品和地区分布；
      （5）企业历史经营状况；
                 （6）企业内部管理和控制机制；
                               （7）管
理人员的经验和资历；
         （8）对主要客户及供应商的依赖。最终企业特定风险调整
系数为 2.50%。
  （3）折现率的计算
   权 益 资 本 成 本 为 ： ?? = ?? + ? × ??? + ? =1.65% ＋ 1.4442×5.57% ＋
             加    权        平          均         资          本          成           本         为         ：
                               ?
        ???? = ?+ × ?? +
                         ?+
                            × (1 ? ?) × ?? =88.87%×11.13%＋10.95%×（1－15%）
        ×3.21%=11.10%
             （六）经营性资产评估值测算结果
                                                                                            单位：万元
        项目              2025 年 7-12 月      2026 年         2027 年      2028 年      2029 年         2030 年       永续期
一、营业收入                         4,719.46    10,770.00   13,060.00     15,510.00    16,780.00      17,880.00   17,880.00
减：营业成本                         2,176.50     3,600.70      4,394.30     5,275.50       5,834.30    6,358.30    6,358.30
减：税金及附加                            61.35     140.01        169.78       201.63         218.14      232.44      232.44
减：销售费用                          644.02      1,321.28      1,512.18     1,720.38       1,839.21    1,952.20    1,952.20
减：管理费用                          753.79      1,574.41      1,658.07     1,811.79       1,904.31    2,026.72    2,026.72
减：研发费用                         1,187.79     2,714.01      3,056.18     3,381.15       3,562.78    3,748.67    3,748.67
减：财务费用                             47.76      92.19         92.19         92.19         92.19       92.19       92.19
二、营业利润                         -151.76      1,327.40      2,177.31     3,027.36       3,329.07    3,469.48    3,469.48
三、利润总额                         -151.76      1,327.40      2,177.31     3,027.36       3,329.07    3,469.48    3,469.48
减：所得税费用                             0.00        0.00          0.00         0.00           0.00        0.00      40.65
四、净利润                          -151.76      1,327.40      2,177.31     3,027.36       3,329.07    3,469.48    3,428.83
加：扣税后利息费用                          42.76      87.19         87.19         87.19         87.19       87.19       74.11
加：折旧与摊销                         115.31       241.02        173.35       147.44         165.84      212.08      212.08
减：资本性支出                            93.28     165.00        205.00       235.00         255.00      280.00      280.00
减：净营运资金变动                       625.87       325.61        486.93       526.69         301.94      276.87         0.00
五、企业自由现金流量                     -712.84      1,164.99      1,745.92     2,500.30       3,025.17    3,211.87    3,435.02
折现期                                 0.50        1.50          2.50         3.50           4.50        5.50
迭代后折现率                         11.10%        11.10%        11.10%      11.10%         11.10%       11.10%      11.10%
迭代后年末折现系数                       0.9487       0.8539        0.7686       0.6918         0.6227      0.5605      5.0495
现金流折现值                         -676.29       994.84       1,341.96     1,729.78       1,883.81    1,800.24   17,345.17
六、企业自由现金流现值合计                                                      24,419.51
             被评估单位经营性资产价值＝24,419.51（万元）
             （七）其他资产和负债的评估（非收益性/经营性资产和负债）价值
     通过查阅、分析基准日企业财务报表，评估人员发现企业不存在溢余资产，
非经营资产和非经营性负债评估值如下表所示。
                                                            单位：万元
序号                科目                      账面值              评估值
         非经营性资产
             合计                                 4,741.24     4,771.42
         非经营性负债
             合计                                  139.61          139.61
     （八）收益法评估结果
     企业整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值
     －非经营性负债价值
     ＝24,419.51＋0.00＋4,771.42－139.61
     ＝29,051.31（万元）
     被评估单位评估基准日付息债务为 2,713.18 万元。
     北京低空属于轻资产公司，主要从事空域规划服务业务，前期研发投入较多，
标的公司 70%业务来源于母公司，与母公司业务高度关联。且对于期后母子公司
收益划分尚未确定，未来收益无法确定，故无法采用收益法进行评估。本次采用
EV/投入资本来测算北京低空的股权价值。在不考虑流动性折扣和少数股权折价
的前提下，的前提下，东进航科对北京低空的 49%股权评估值为 940.00 万元。
   股东全部权益价值＝企业整体资产价值－付息债务价值-少数股东权益价值
   ＝29,051.31－2,713.18－940.00
   ＝25,400.00（万元）（取整）
   经评估，在不考虑股权缺乏流通性折扣的前提下，东进航科的股东全部权益
于评估基准日（2025 年 6 月 30 日）时市场价值为 25,400.00 万元，较其母公司
账面净资产 8,011.31 万元，增值 17,388.69 万元，增值率 217.05%。
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
   （一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性的意见
   为本次交易之目的，公司聘请了符合《证券法》相关规定的江苏华信资产评
估有限公司作为本次交易的评估机构。董事会对本次交易评估机构独立性、评估
假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性进行审查，具
体说明如下：
   公司聘请江苏华信资产评估有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，
承担本次交易的评估工作。江苏华信具有法定评估资格，除为本次交易提供资产
评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方、标的公司均不存在关联
关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，其进行评估符
合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
   评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据，江苏华信实际评估的资产范围与委托评估的资产
范围一致。江苏华信采用了资产基础法、收益法对标的资产价值进行了评估，并
最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。
  本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，
遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评
估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场
价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
  本次评估实施了必要的评估程序，江苏华信根据有关资产评估的法律法规，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实
际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情
况，本次评估结果具有公允性。本次交易的交易各方参考标的资产的评估价格协
商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，
交易价格公允。
  综上，公司董事会认为：本次交易聘用的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有
合理性，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。
  （二）评估结果的合理性
  本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、
评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
  （三）后续变化对评估结果的影响
  截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家
宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重
大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的
情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成
影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、
技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
  （四）敏感性分析
  综合考虑标的公司的经营特点和财务指标变动的影响程度，营业收入、折现
率和毛利率对收益法评估结果有较大的影响，故对毛利率和折现率进行了敏感性
分析，结果如下：
                                             单位：万元
营业收入变动幅度     评估结果              结果变化          变化率
    -1%       24,010.00          -1,390.00      -5.47%
    -2%       22,600.00          -2,800.00     -11.02%
    -3%       21,210.00          -4,190.00     -16.50%
    -4%       19,810.00          -5,590.00     -22.01%
    -5%       18,420.00          -6,980.00     -27.48%
                                             单位：万元
毛利率变动幅度      评估结果              结果变化          变化率
    -1%       24,500.00           -900.00       -3.54%
    -2%       23,590.00          -1,810.00      -7.13%
毛利率变动幅度         评估结果              结果变化              变化率
   -3%           22,700.00          -2,700.00           -10.63%
   -4%           21,790.00          -3,610.00           -14.21%
   -5%           20,890.00          -4,510.00           -17.76%
                                                   单位：万元
折现率变动幅度         评估结果              结果变化              变化率
   -1%           25,690.00            290.00              1.14%
   -2%           25,990.00            590.00              2.32%
   -3%           26,280.00            880.00              3.46%
   -4%           26,590.00          1,190.00              4.69%
   -5%           26,910.00          1,510.00              5.94%
  （五）定价公允性分析
  本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公
司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，定价
过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。
  东进航科属于轻资产公司，采用市盈率进行比较更具有合理性。截至 2025
年 6 月 30 日，同行业可比上市公司的静态市盈率情况如下表所示：
    证券代码               证券简称                     静态市盈率
      证券代码                    证券简称                        静态市盈率
                   平均值                                            105.97
  注 1：四创电子 2025 年 6 月 30 日市盈率为负值，因此将其剔除；
   根据同行业上市公司对比，截至评估基准日，可比上市公司的平均静态市盈
率为 105.97 倍，本次交易标的公司 2025-2027 年承诺的平均净利润为 2,500.00
万元，交易作价为 25,000.00 万元，此价格动态市盈率为 10.00 倍，低于同行业
上市公司的平均静态市盈率，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小
股东利益。
   由于市场上的并购案例中不存在与本次交易标的主营业务、主要产品完全一
致的并购标的，因此选取近年完成的并购标的属于软件和信息技术服务业（I65）
的控制权交易案例进行对比，具体选取标准如下：
   （1）交易为 A 股上市公司交易案例；
   （2）可比交易案例的标的资产属于软件和信息技术服务业（I65）；
   （3）最终采用评估方法为收益法。
   根据上述可比交易的选择依据，选择的可比交易的相关情况如下:
    上市公司               收购标的               评估基准日          评估方法   动态市盈率
                迪爱斯信息技术股份
长江通信（600345.SH） 有 限 公 司 100.00% 股                        收益法      16.68
                                              日
                权
                   北京普世时代科技有             2022 年 6 月 30
信安世纪（688201.SH）                                          收益法       8.24
                   限公司 80.00%股权               日
                大唐联诚信息系统技
大唐电信（600198.SH） 术 有 限 公 司 95.001%                        收益法      22.66
                                              日
                股权
                   上海柏飞电子科技有             2020 年 12 月
电科数字（600850.SH）                                          收益法      11.73
                   限公司 100.00%股权             31 日
                   北京万里红科技有限             2020 年 9 月 30
东方中科（002819.SZ）                                          收益法      15.50
                   公司 78.33%股权                日
                   中国电子系统技术有             2020 年 2 月 29
深桑达 A（000032.SZ）                                         收益法      10.86
                   限公司 96.7186%股权             日
                         平均值                                      14.28
注：可比交易动态市盈率=100%股权交易价格/业绩承诺期平均净利润；
  本次交易标的公司 2025-2027 年承诺期的平均净利润为 2,500.00 万元，交易
作价为 25,000.00 万元，此价格动态市盈率为 10.00 倍，低于可比交易案例的平
均值，本次交易定价公允。
  （六）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明
  由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，
上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因
此基于谨慎性原则，本次交易定价并未考虑协同因素对估值的影响。
  （七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作
价的影响
各股东方同意减资，减资后的注册资本从 401.50 万元变更为 225.50 万元，同时
股东石琪霞（未实缴出资）退出。减资后北京联翼通用航空有限公司变为北京东
进航空科技股份有限公司的全资子公司。因北京联翼通用航空有限公司基准日时
已资不抵债，经与公司确认，相关亏损原股东石琪霞不再承担。本次评估已考虑
该减资事项对评估结论的影响。
技有限公司、史剑峰与海南机场集团有限公司签订股权转让协议，东进航科、北
京千米空域科技有限公司、史剑峰将其各自持有的海南金林的股权全部转让给海
南机场集团有限公司。上述股权转让已于 2025 年 7 月完成交割手续，并办理工
商变更手续。本次评估已根据股权转让协议的相关约定考虑该事项。
  （八）交易定价与评估结果差异分析
  本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资
产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，标的公司 100%股权的
交易作价确定为 25,000.00 万元，低于评估值 25,400.00 万元，有利于保护上市公
司中小股东的利益。
七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和交易定价的公允性发表的独立意见
  上市公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性的议案》，认为“本次交易聘用的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论具
有合理性，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。”
               第七节 本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议
     （一）合同主体、签订时间
方（以下统称为“乙方”）签订了《苏州规划设计研究院股份有限公司（作为资
产收购方）与北京东进航空科技股份有限公司股东（作为资产出售方）关于北京
东进航空科技股份有限公司（作为目标公司）之发行股份及支付现金购买资产协
议》。
     本节“一、发行股份及支付现金购买资产协议”中乙方一至乙方二十一分别
指张宁、张毅、李洪春、石琪霞、吴小林、李虹、刘晓辉、张琳、朱彤、范明、
邵可之、杨永欣、海口域米科技合伙企业（有限合伙）、北京众信同航投资咨询
有限公司、施贲宁、吴慧娟、马里、张志东、毛浩、刘泊宇、钱娟芳，统称为“乙
方”
     （二）标的资产
     本协议项下的标的资产为乙方合计持有的标的公司 100.00%的股份，具体情
况如下：
序号         股东名称/姓名          持股数量（股）           持股比例
            合计                      47,100,000   100.00%
      （三）交易对价、发行价格和定价依据
      根据江苏华信资产评估有限公司以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日出具的
“苏华评报字 2025 第 709 号”《资产评估报告》，截至评估基准日，目标公司股
东全部权益价值的评估值为 25,400.00 万元。甲方和乙方根据上述评估结果经友
好协商后确认，在本次交易中，甲方以发行股份及支付现金方式购买目标公司
      甲方和乙方根据上述评估结果经友好协商后确认，在本次交易中，甲方以发
行股份及支付现金方式购买目标公司 100%股份的交易对价为 25,000.00 万元，其
中甲方的发行价格为 18.00 元/股。2025 年 10 月 9 日，上市公司披露《2025 年半
年度权益分派实施公告》，公司 2025 年半度的权益分派方案为：公司总股本
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），总计派发现金股利人民
币 3,399,481.74 元（含税），除权除息日为 2025 年 10 月 15 日。根据相关规则，
本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 17.97 元/股（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）。
      本次交易涉及差异化定价安排，其中业绩承诺方乙方一、乙方二、乙方三、
乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八、乙方九、乙方十、乙方十一、乙方
十二、乙方十三和乙方十四合计交易对价为 203,890,643.74 元；其余交易对方乙
方十五、乙方十六、乙方十七、乙方十八、乙方十九、乙方二十和乙方二十一合
计交易对价为 46,109,356.26 元。
           （四）交易对价的支付方式
      其中，业绩承诺方乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、
      乙方八、乙方九、乙方十、乙方十一、乙方十二、乙方十三和乙方十四交易对价
      中 80%的交易对价以发行股份的方式支付，20%的交易对价以现金方式支付；其
      余交易对方乙方十五、乙方十六、乙方十七、乙方十八、乙方十九、乙方二十和
      乙方二十一交易对价中 70%的交易对价以发行股份的方式支付，30%的交易对价
      以现金方式支付。本次交易完成后，乙方将成为甲方股东，目标公司将成为甲方
      全资子公司。
      行股份数量、现金支付对价和向该交易对方支付的总对价如下：
                   拟转让标的资产情况                        交易对价支付方式
                                                       向该交易对方
      序号    交易对方   拟转让股         拟转让
                                     发行股份对价 发行股份 现金支付对 支付的总对价
                    份数量         股份比                      （元）
                                      （元）   数量（股） 价（元）
                    （股）         例（%）
业绩承
诺方    6      张毅    1,509,204    3.20%     6,612,425.47   367,970     1,653,106.37   8,265,531.84
       小计          37,228,406   79.04% 163,112,514.99    9,076,929   40,778,128.75 203,890,643.74
                   拟转让标的资产情况                        交易对价支付方式
                                                       向该交易对方
      序号    交易对方    拟转让股        拟转让
                                     发行股份对价 发行股份 现金支付对 支付的总对价
                     份数量        股份比                      （元）
                                      （元）   数量（股） 价（元）
                     （股）        例（%）
其余交   2     吴慧娟     1,700,000   3.61%     5,558,386.41    309,314 2,382,165.61   7,940,552.02
易方
       小计           9,871,594   20.96%   32,276,549.38   1,796,132 13,832,806.88 46,109,356.26
       合计           47,100,000 100.00% 195,389,064.37 10,873,061 54,610,935.63 250,000,000.00
      注：发行股份数量出现不足 1 股的，尾数舍去取整。
           （1）发行股份的种类和面值
           本次发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
      元。
           （2）发行方式
           本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。
           （3）发行对象及认购方式
           甲方向乙方发行股份的发行价格详见本节“一、发行股份及支付现金购买资
      产协议”之“（三）交易对价、发行价格和定价依据”，向各交易对方发行数量
      详见本节“一、发行股份及支付现金购买资产协议”之“（四）交易对价的支付
      方式条”之“2、各交易对方拟转让股份数量、拟转让股份比例及甲方发行股份
      对价、发行股份数量、现金支付对价和向该交易对方支付的总对价”约定。最终
      发行数量待上市公司股东大会审议批准并以中国证监会同意注册的数量为准。
  在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、转增股本等除权、除
息事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
具体调整方法如下：
  假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新
增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
  （1）甲方应在标的资产交割完成且配套融资资金到位后 10 个工作日内向乙
方指定的银行账户一次性支付扣除由甲方代扣代缴本次交易相关税费（包括但不
限于个人所得税、印花税等）后的现金对价部分，最迟不超过交割日后 45 个工
作日。
  （2）甲方本次交易的现金对价资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资
金等，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。若甲方募集配套资金未实施、失败或募集资金不足以支付全部
现金对价，则甲方将以自筹资金支付或补足。
  （五）本次交易的实施与完成
  （1）各方同意，交易对方应在上市公司获得本次交易实施的全部批准、许
可之日起 10 个工作日内，配合并委托目标公司到目标公司所在地市场监督管理
部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请，并完成工商
变更登记手续。交易对方应按税务相关规定负责到相关税务主管部门完成纳税申
报手续，上市公司应提供必要帮助。
  （2）自交割日起，基于标的资产的一切权利、义务由甲方享有和承担。
  （3）为实施本次交易之目的，如届时东进航科需要由股份有限公司变更为
有限责任公司或相应监管机构需要其配合本次交易，其将予以全部必要的配合并
采取所需的一切行动，包括但不限于放弃对东进航科其他股东所转让股份的优先
购买权、签署相关决议、提供股东资料、签署协议或材料、协助提供办理工商变
更所需的所有文件等。
  （1）自标的资产过户之日起 30 个工作日内，由上市公司聘请符合《中华人
民共和国证券法》规定的会计师事务所对乙方用于认购本次发行的资产进行验资，
并出具验资报告。
  （2）会计师事务所就乙方用于认购本次发行的资产出具验资报告后 30 个工
作日内，甲方向登记结算公司办理新增股份的登记手续，将新增股份登记在乙方
名下。
  （3）新增股份的登记手续由甲方负责办理，乙方应提供必要协助。
  （4）自股份登记之日起，基于新增股份的一切权利、义务由相应的资产出
售方享有和承担。
  （六）锁定期安排
指引——上市类第 1 号 》规定，“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于
认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月”的，特定对象以资产认购而
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。上市公司发
行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续拥有权益的时间”自公司登记机关
就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相
关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。
  基于上述规定，交易对方同意：交易对方取得本次发行的股份时，其用于认
购甲方新增股份的标的股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的，该等新增股份
自发行日起 36 个月内不得转让；交易对方取得本次发行的股份时，其用于认购
甲方新增股份的标的股份持续拥有权益的时间超过 12 个月的，该等新增股份自
发行日起 12 个月内不得转让。同时，交易对方因本次交易取得的甲方新增股份
在前述期间内不得进行质押，亦不得设定任何权利负担。
  鉴于乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八、
乙方九、乙方十、乙方十一、乙方十二、乙方十三和乙方十四参与业绩承诺，并
另行与甲方签署《业绩承诺及补偿协议》，其持有的甲方新增股份在业绩承诺期
内不得转让或质押，亦不得设定任何权利负担。同时，若根据《业绩承诺及补偿
协议》，业绩承诺方乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方
七、乙方八、乙方九、乙方十、乙方十一、乙方十二、乙方十三和乙方十四应实
施股份补偿的，在其对甲方承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完
毕之前，其持有的甲方新增股份不得转让或质押、亦不得设定任何权利负担。
所持甲方股份数量发生变动的，所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定安排。
同意将根据证券监管机构的最新监管意见对上述新增股份的锁定期进行相应调
整。
  （七）债权债务处理和员工安置
化，不涉及债权债务的处理。原属目标公司及其子公司的债权债务在交割日后仍
然由目标公司及其子公司各自享有和承担。如因法律法规要求或因目标公司及其
子公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等
第三方通知本次交易事项的义务，乙方保证目标公司及其子公司及时向第三方履
行通知义务，但通知内容以上市公司披露的信息为限。
安排的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，乙方应确保本次交
易获得了债权人或其他第三方的同意。
公司聘任的员工在交割日后与目标公司及其子公司的劳动关系、社保关系等保持
不变。
  （八）过渡期安排和未分配利润安排
在过渡期产生的亏损由各乙方按照其出售的目标公司股份占标的股份的比例进
行承担，乙方应当在确定过渡期损益的专项审计报告出具之日起 5 个工作日内将
亏损金额以现金方式向甲方补偿。
计师事务所在交割日后的 30 个工作日内出具。若交割日为当月 15 日之前，则过
渡期损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不含当日）之后，则
过渡期损益审计基准日为当月月末。
为兼顾新老股东的利益，自新增股份登记日起，甲方于本次发行前滚存的未分配
利润将由甲方新老股东按照发行后的股份比例共享。
  （九）业绩承诺及补偿安排
乙方九、乙方十、乙方十一、乙方十二、乙方十三和乙方十四作为业绩承诺方，
与甲方另行签署《业绩承诺及补偿协议》，就业绩承诺期内的业绩承诺及补偿进
行详细约定。
与承诺净利润数的差异情况，并由经上市公司聘请的会计师事务所对此出具专项
审核报告。
  （十）标的公司治理相关安排
结构，按照证券交易所及中国证监会关于上市公司治理的规范性文件修订公司章
程及其他内部制度，并配合上市公司进行投资者关系管理活动。
期届满前，目标公司董事会仍由 5 人组成，目标公司董事长仍由乙方二张毅担任，
总经理仍由乙方三李洪春担任。
     业绩承诺方应当按照上市公司的内控要求、财务管理、信息披露等相关制
度及法律法规规范运作，善意经营，不得违背业绩承诺。上市公司在本次交易完
成后可向目标公司委派财务负责人负责财务管理相关工作。
     （1）确保目标公司及其子公司特定高级管理人员及其他核心人员在本次交
易的业绩承诺期内应连续在目标公司及其子公司任职并签署劳动合同或退休返
聘协议。
     （2）确保前述人员在职期内遵守竞业禁止义务及在其离职后两年内承担竞
业限制义务并签署竞业限制协议，未经甲方同意不得从事与目标公司及其子公司
相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不
在同目标公司及其子公司存在相同或者类似主营业务的公司进行任何形式的投
资、任职或者担任任何形式的顾问，并促使其直系亲属不得从事上述行为。
     （3）上述人员在任职期限内非因其自身原因而被甲方或目标公司或其子公
司主动辞退的，及/或与甲方或目标公司或其子公司经协商一致解除劳动关系或
聘任关系的，仍需履行竞业限制义务。特定高级管理人员及其他核心人员如下：
序号     姓名      职务                   所属公司
  （4）在本次发行股份及支付现金购买资产交易过程中，以及未来在本次交
易完成后，上述人员作为目标公司主要经营管理人员，必须真实、完整地反映目
标公司的财务状况、经营成果和现金流量，并根据甲方要求向甲方及其聘请的中
介机构提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不得隐瞒、藏匿、伪造等，若
乙方及目标公司违反上述约定给甲方及相关中介机构带来损失的，则上述人员及
目标公司应承担赔偿责任。
  （十一）各方声明、保证及承诺
  （1）甲方为依法设立并合法存续的股份有限公司，能以自己的名义独立承
担民事责任；甲方不存在现实或潜在的终止或者丧失经营能力的情况。
  （2）甲方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效
的法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构
发出的命令或其公司章程；不会违反甲方作为缔约一方并对其有约束力的任何合
约、承诺或其它安排。
  （3）甲方签署并履行本协议是其真实的意思表示。甲方在签署本协议之前
已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误
解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议
全部或部分条款无效。
  （4）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方根据乙方的要
求向乙方提供的所有资料均是真实、准确和完整的。
  （5）甲方于证券市场公开披露的财务报告及相关财务会计数据、信息均真
实、准确、完整，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
  （6）甲方将依法办理并协助目标公司及乙方获得本协议生效所需的一切批
准和同意文件。
  （7）甲方承诺，将按照本协议的约定及时、足额向乙方发行新增股份、支
付现金。
  （1）乙方为依法设立并合法存续的有限责任公司/有限合伙企业或具有民事
权利能力和民事行为能力的自然人，能以自己的名义独立承担民事责任。
  （2）乙方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效
的法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构
发出的命令或其章程/合伙协议；不会违反乙方作为缔约一方并对其有约束力的
任何合约、承诺或其他安排。
  （3）乙方签署并履行本协议是其真实的意思表示。乙方在签署本协议之前
已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误
解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议
全部或部分条款无效。
  （4）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方根据甲方要求
向甲方及其聘请的中介机构提供的所有资料均是真实、准确和完整的。
  （5）乙方将依法办理及协助甲方及目标公司获得本协议生效所需的一切批
准和同意文件。
  （6）乙方承诺，乙方合法拥有标的资产，有义务将标的资产按照本协议的
约定转让给甲方；标的资产没有设置且不会设置质押或任何其他第三方权利，亦
不存在所有权纠纷。
  （7）乙方承诺，在本协议签署之前已清理目标公司及其子公司资金占用行
为，并坚决杜绝资金占用情形的发生。如发生资金占用行为，给公司造成不良影
响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分，因资金占用行为给投资者造成
损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，并且有权视情形追究相
关责任人的法律责任。
  （8） 乙方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协
议契约目的的行为。
  （9）乙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各
款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给甲方造成的
任何损失。
  （10）乙方承诺，目标公司不存在账外资产，不存在账外负债和或有负债，
除了已向甲方披露的情形之外，不存在其他尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁、行
政处罚案件。若目标公司存在截至本协议签署日未向甲方书面披露的或有事项、
或者存在未列明于目标公司财务报表中也未经各方确认、以及虽在目标公司财务
报表中列明但负债数额大于列明数额，导致目标公司受到财产损失的，甲方有权
书面要求乙方以现金方式向目标公司补足全部损失。
  （11）目标公司及其子公司如有在交割日前未依法足额缴纳或支付的税负、
政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除
外），有权部门或权利人在任何时候要求目标公司或其子公司补缴，或对目标公
司或其子公司处罚，或向目标公司或其子公司追索，乙方将全额承担该补缴、被
处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向目标公司或其子公司追偿，保证
目标公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。
  （12）目标公司及其子公司的全部资产均系合法取得并拥有，该等资产除
了已向甲方披露的情形之外，没有其他设置抵押、质押、留置等任何担保权益，
也不存在其他可能导致目标公司及其子公司的资产被有关司法机关或行政机关
查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司
法程序；乙方保证目标公司及其子公司拥有、使用该等资产未侵犯任何第三方的
权利，没有任何其他第三方会对该等资产以任何形式主张任何权利；如果对于目
标公司及其子公司的资产存在其他权利主张，乙方保证有能力自行将该等他项权
利的主张及时予以消除并承担全部相关费用，且不得向目标公司或其子公司追偿，
以维护目标公司或其子公司和甲方的合法权益。
  （13）过渡期间，不会做出致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务
发生重大不利变化的行为，并应当促使目标公司及其子公司在交割日前：
                               （1）在
正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；（2）
为了甲方的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护
与客户、供应商、员工和其他相关方的所有良好关系；（3）促使目标公司不得：
①分配任何红利或进行其他分配（甲乙各方另有约定的除外）；②制定任何股权
计划、股权激励计划；③放弃任何重大权利；④未经甲方同意处置其重要资产和
技术的。
  （14）乙方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声
明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给甲方造成的任何
损失。
  （十二）协议的生效与终止
或其授权代表签字并加盖各自的公章（对于自然人签署方而言，则应由其亲笔签
字）后成立。
解决、不可抗力、协议的生效与终止、违约责任、税费承担等自本协议签署后即
生效，其他条款在满足本次交易实施的全部下述先决条件后生效：
  （1）甲方董事会、股东大会批准本次交易并通过本协议；
  （2）东进航科股东大会批准本次交易，通过本协议；
  （3）乙方（自然人除外）内部及外部（如需）决策机构批准本次交易并通
过本协议；
  （4）本次交易所涉股份发行事项取得深交所审核通过并中国证监会同意注
册批复；
  （5）本次交易涉及的其他需要审批或同意的事项。
  上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
  （1）本次交易完成之前，经各方一致书面同意。
  （2）在交割日之前，由于发生不可抗力或者各方以外的其他原因致使本次
交易的正式方案未能实施。
  （3）如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而
导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时
的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除。
  （十三）违约责任
保证和承诺，即构成违约。
造成损失时，违约方有义务足额赔偿。
承担连带责任。
及相关方带来损失的，由业绩承诺方承担相关赔偿责任。
二、业绩承诺及补偿协议
  （一）合同主体、签订时间
石琪霞、吴小林、李虹、刘晓辉、张琳、朱彤、范明、邵可之、杨永欣、海口域
米科技合伙企业（有限合伙）、北京众信同航投资咨询有限公司（以下统称为“乙
方”“业绩承诺方”）签订了《苏州规划设计研究院股份有限公司与北京东进航
空科技股份有限公司股东关于北京东进航空科技股份有限公司之业绩承诺及补
偿协议》。
  本节“二、业绩承诺及补偿协议”中乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙
方五、乙方六、乙方七、乙方八、乙方九、乙方十、乙方十一、乙方十二、乙方
十三、乙方十四分别指张宁、张毅、李洪春、石琪霞、吴小林、李虹、刘晓辉、
张琳、朱彤、范明、邵可之、杨永欣、海口域米科技合伙企业（有限合伙）、北
京众信同航投资咨询有限公司，统称为“乙方”或“业绩承诺方”。
  （二）业绩承诺
乙方的业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度；若标的资产未能于 2026
年 9 月 30 日前（含当日）完成过户，各方就业绩承诺期另行签署补充协议进行
约定。
标公司 2026 年度、2027 年度和 2028 年度实际净利润数分别不低于 1,500 万元、
   目标公司实际净利润数为目标公司经审计的归属于母公司所有者的净利润，
在计算前述目标公司实际净利润时须剔除与主营业务无关的净利润（包括但不限
于与主营业务无关的：政府补助、处置固定资产收益、无形资产收益、投资性房
地产收益、金融投资收益等）。
华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对目标公司进行审计。各方进一步确
认，承诺净利润数与实际净利润数之间的差额、累计承诺净利润数与累计实际净
利润数之间的差额均应根据前述会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审
核报告确定。
   （三）业绩承诺补偿安排
   （1）触发业绩补偿条件如下：
数（即：1,500 万元）的 90%；或（2）目标公司 2026 年度和 2027 年度经审计的
累计实际净利润数未达到 2026 年度、2027 年度累计承诺净利润数（即：4,000
万元）的 90%；或（3）目标公司 2026 年度、2027 年度和 2028 年度经审计的累
计实际净利润数未达到 2026 年度、2027 年度和 2028 年度累计承诺净利润数
                                          （即：
   在业绩承诺期内的任一年度，业绩承诺方应当兑现业绩承诺，但不可抗力除
外。不可抗力是指对目标公司主营业务产生重大不利影响的自然灾害、战争、疫
情、社会骚乱、政府管理机构重大不利调整变化等。若受不可抗力影响，致使目
标公司未达成业绩承诺，则相应年度的业绩承诺可顺延至次年。
  （2）业绩承诺期内的补偿计算方式如下：
  业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期
末累积实际净利润数）/业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易对价（即：
部分以现金补偿。
  业绩承诺方当期应补偿股份数量=业绩承诺方当期应补偿金额/本次交易中
甲方向乙方发行股份的价格。
  按上述公式计算不足一股的，按一股计算。按上述公式计算的乙方当期应补
偿的金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不退回。当期股份不足
补偿的部分，应现金补偿。
  业绩承诺方应补偿现金金额=业绩承诺方应补偿金额－业绩承诺方以股份方
式已补偿金额。
  若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，业绩承诺方应业绩补偿的股份
数量对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金分红的金额=
每股已分配现金股利×补偿股份数量。
  （3）业绩补偿的实施
  若业绩承诺期内，乙方因目标公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至
当期期末累积承诺净利润数而需向甲方进行补偿的，甲方应在需补偿当年年报公
告后 15 个工作日内按照本协议约定的公式计算并确定乙方当年应补偿的金额及
股份数量，向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东会审议股
份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销，乙
方应积极配合甲方办理前述回购注销补偿股份事宜。如甲方股东会审议通过股份
回购注销方案的，甲方应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关
程序。乙方应于收到甲方书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至甲方董事会设立的专
门账户的指令。自该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快
办理该等股份的注销事宜。若甲方股东会否决回购注销相关议案，甲方应于股东
会决议公告后 30 个工作日内重新制定回购注销方案，并提交股东会审议。
  自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表
决权且不享有股利分配的权利。
  若乙方因其于本次交易中获得的且届时仍持有的股份不足补偿而需向甲方
进一步进行现金补偿的，乙方应在收到甲方书面通知之日起 30 个工作日内将相
应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。
  （1）业绩承诺期届满后，上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规
定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一个年度专项
审核报告出具之日起 30 日内出具减值测试报告，以确定标的资产的减值情况。
  （2）若经审计，标的资产期末减值额大于业绩承诺期内累积已补偿金额，
则业绩承诺方应按照下述公式另行针对标的资产减值情况向甲方进行补偿。另行
补偿时，乙方应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的甲方股份进行补偿，
不足部分以现金进行补偿。
  减值补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内业绩承诺方累积已补
偿金额。
  前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资产的交易对价减去标的资产
在业绩承诺期期末的评估值，且应扣除业绩承诺期内目标公司股东增资、减资、
接受赠予以及利润分配的影响。
  减值补偿股份数=减值补偿金额/购买标的资产之股份发行价格。
  如果乙方于本次交易中获得的作为交易对价的甲方股份不足以进行减值补
偿的，乙方应使用于本次交易中获得的现金进行补偿，应补偿的现金金额=减值
补偿金额－乙方就标的资产的期末减值额已补偿股份数量×购买标的资产之股份
发行价格，乙方应补偿的现金金额应以乙方基于本次交易从甲方收取的现金对价
金额为限。
  （3）会计师事务所出具减值测试报告所依据的评估报告，由甲乙双方共同
认可的评估机构出具。
  （1）乙方向甲方支付的全部补偿金额合计不超过乙方就本次交易合计获得
的股份及现金交易对价。
  （2）乙方各方按照各方在本次交易中取得的交易对价占乙方合计交易对价
的比例承担业绩承诺期应补偿金额，乙方一张宁作为目标公司主要经营管理人员，
应积极督促乙方各方履行业绩补偿义务（如需）并承担连带责任。
义务后（如需），业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增股份的解锁进度
与目标公司在业绩承诺期内所实现业绩的回款进度挂钩。
  上述“回款进度”是指：目标公司于业绩承诺期内，承诺净利润数的合计数
（即：人民币 7,500 万元）、实际净利润数的合计数，二者孰低值对应的业务收
入的回款进度。在业绩承诺期届满后的每一个会计年度结束后 4 个月内，上市公
司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对目标公司进行审计，
计算上述回款进度。若上述回款进度不超过 90%，则股份解锁进度=上述回款进
度。若上述回款进度超过 90%，则股份解锁进度=100%。至迟于 2033 年 12 月
  （四）违约责任
  （1）如乙方在业绩承诺期内，不能按照协议的约定及时、足额履行补偿义
务的，每逾期一日，应以未履行补偿义务金额为基数，按照万分之一的标准按日
向甲方支付违约金。
  （2）本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失
的，应承担赔偿责任。
  （五）协议的生效、解除和终止
其授权代表签字并加盖各自的公章（对于自然人签署方而言，则应由其亲笔签字）
后成立，并自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
  （1）本次交易完成之前，经各方一致书面同意。
  （2）在交割日之前，由于发生不可抗力或者各方以外的其他原因致使本次
交易的正式方案未能实施。
  （3）如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而
导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时
的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除。
  （4）若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，则本协议同
时自动解除或终止。
           第八节 独立财务顾问核查意见
  本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、审计报告、备考
审阅报告、法律意见书、资产评估报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所
依据的假设前提成立以及基本原则遵守的前提下，在专业判断的基础上，出具本
独立财务顾问报告。
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
  （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
  （二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完
整性、及时性和合法性；
  （三）有关中介机构对本次交易出具的审计报告、备考审阅报告、法律意见
书、资产评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
  （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
  （五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
  （七）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能
如期完成；
  （八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
  （一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策的有关规定
  标的公司主营业务为面向军民航空中交通管理领域的空管产品的研发、生产
和销售，以及面向低空空中交通管理领域包含空域规划与评估、飞行服务系统及
平台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设。标的公司通过集成通信、导航、
监视等功能要素，融合态势感知、监视指挥、情报分析、数据处理等现代化信息
技术，为客户提供涵盖顶层设计、产品研制、系统集成及运营应用服务等在内的
空中交通管理领域整体解决方案和系列产品，辅助构建我国飞行活动的服务保障
体系和空中交通管理秩序。
  根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司
所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”。标的公司所属行业不属于限制类或者
淘汰类行业。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申
报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。本次交易符
合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
  （2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律
和行政法规的规定
  报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投
资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形，亦不存在因本次交易而发
生违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规的情形；本次交易通过发行股份
的方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；本次交易未涉
及外商投资及对外投资事项，因此无需履行外资准入的审批或备案程序，无需取
得相关境外投资主管部门核准或备案。本次交易符合有关环境保护、土地管理、
外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。
  （3）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
得实施集中。本次交易不涉及相关反垄断申报标准，无需向国务院反垄断机构申
报，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。
  综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
  根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，上市公司
股权分布发生变化不再具备上市条件是指“指社会公众持有的公司股份连续二十
个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股
的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下
股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致
行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，
上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
  本次交易完成后，上市公司股本总额未超过人民币 4 亿元，社会公众持有的
股份比例不低于发行后上市公司股份总数的 25%，上市公司股权分布符合《证券
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定。因此，本次交易不会导致
上市公司不符合深交所股票上市条件。
  综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
的情形
  （1）标的资产定价
  本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请了符合《证券法》等法律法规规定的评估机构对标的资产进行评估，评估
机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利
益或冲突，具有充分的独立性。
  根据江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以 2025 年 6 月
据《资产评估报告》的评估结果，综合考虑交易对价的支付方式、业绩承诺等因
素，标的资产的最终交易价格为 25,000.00 万元。
  本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方
协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
  （2）发行股份定价
  本次发行股份购买资产的发行价格为 18.00 元/股，不低于定价基准日（即上
市公司第五届董事会第三次会议决议公告日 2025 年 7 月 15 日）前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 80%。根据上市公司《2025 年半年度权益分派实施公
告》，经上市公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，
上市公司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税）。实施完毕后（除权
除息日为 2025 年 10 月 15 日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为
相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的
行为，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
  （3）本次交易程序合法合规
  上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地
履行了信息披露程序。重组预案及重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对
本次交易相关事宜发表了明确意见。因此，本次交易依据《公司法》《重组管理
办法》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公
司及其股东合法权益的情形。
  综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
相关债权债务处理合法
  本次交易标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查
封、冻结等权利限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不
会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情
形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内
办理完毕权属转移手续；本次交易拟购买的标的资产不涉及债权债务的转移，相
关债权债务处理合法。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资
产、营业收入等将进一步增长。本次交易将有助于优化上市公司的业务结构和产
业协同效应，提升盈利能力和市场价值，亦将有助于提高上市公司的整体质量。
  综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立。此外，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人
已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，将保持上市公司在人员、资产、
财务、机构和业务等方面的独立性。本次交易完成后，上市公司的实际控制人未
发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善
的法人治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联方保持独立。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
  本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机
构并制定了相应的议事规则及其他公司治理制度，具有健全的组织结构和完善的
法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将在目前已建立的法人治理结构的
基础上继续有效运作，并将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办
法》第十一条第（七）项的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
  （二）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形
  本次交易前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前后上市公
司实际控制人均为李锋、钮卫东、朱建伟及张靖，上市公司控股股东、实际控制
人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
  （三）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
  （四）本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易；充分说明并披露上市公司发行股份所购买
的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
  （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化
  本次交易前，标的公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月经审计扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-1,301.59 万元、-1,762.99 万元
和-836.36 万元。本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议
之业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司 2026 年度、2027 年度和 2028
年度实际净利润数分别不低于 1,500 万元、2,500 万元和 3,500 万元。标的公司实
际净利润数为目标公司经审计的归属于母公司所有者的净利润，在计算前述目标
公司实际净利润时须剔除与主营业务无关的净利润（包括但不限于与主营业务无
关的：政府补助、处置固定资产收益、无形资产收益、投资性房地产收益、金融
投资收益等）。在前述业绩承诺顺利实现的情形下，本次交易完成后，上市公司
盈利规模将进一步增加。
  综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化。
  （2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易
  本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。本次收购的
标的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争
情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，
上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》，具体承诺内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次
重组相关方作出的重要承诺”。
  综上，本次交易不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争，符合《重
组管理办法》第四十四条的相关规定。
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规
定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交
易管理制度》等内部治理制度，对关联交易的决策权限、审议程序等方面进行明
确规定，并能够严格执行。同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公
司章程》《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责，切实
履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
  本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全
资子公司，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，公司将继续严格按
照法律、法规及关联交易相关制度规定履行公允决策程序，维护公司及广大中小
股东的合法权益。为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及其
一致行动人已出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容详见
本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。
  综上，本次交易不会影响上市公司和中小股东权益，不会导致新增严重影响
独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
期限内办理完毕权属转移手续
  ①标的资产权属清晰
  根据交易对方出具的承诺及标的公司工商资料，标的公司为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在可能导致标的公司解散、清算或破产的情形；截至
本报告书签署日，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属
纠纷或潜在争议，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排或者代持，
相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被查封、冻结等可能被限制或
者禁止交易的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍。
  ②标的资产为经营性资产
  本次交易标的资产为东进航科 100%股权，标的公司主营业务为面向军民航
空中交通管理领域的空管产品的研发、生产和销售，以及面向低空空中交通管理
领域包含空域规划与评估、飞行服务系统及平台建设在内的基础设施建设。标的
公司通过集成通信、导航、监视等功能要素，融合态势感知、监视指挥、情报分
析、数据处理等现代化信息技术，为客户提供涵盖顶层设计、产品研制、系统集
成及运营服务等在内的空中交通管理领域整体解决方案和系列产品，辅助构建我
国飞行活动的服务保障体系和空中交通管理秩序。标的资产属于经营性资产范畴。
  ③标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过
户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约
定期限内办理完毕权属转移手续。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
  （1）下游客户存在重合，业务资源双向赋能
  上市公司主要客户群体为政府机构及国有企事业单位，标的公司在低空基础
设施建设领域，主要客户群体为政府机构及国有企业等客户，双方的下游客户群
体高度重合。基于客户群体的高度重合性，双方可以共享以政府及国有企事业单
位为核心的下游客户资源，上市公司凭借其在规划业务中与客户建立的长期信任
关系，可为标的公司的低空基础设施建设业务提供直达客户的入口和整体项目牵
引。反之，标的公司的客户资源亦可赋能上市公司业务发展。上述客户资源的共
享与嵌入，将显著提升双方在对接同一客户群体时的产品附加值和市场竞争力，
为后续业务拓展奠定坚实基础。
  （2）规划领域协同性
  核心体现为双方各自在国土空间规划、低空空域规划领域中的规划能力、数
据沉淀和经验积累上的互补，并最终通过业务协同转化为满足客户需求的整体方
案解决能力。
  上市公司以规划设计与工程设计为核心业务，其中规划设计又以国土空间规
划为核心，上市公司在规划设计领域深耕数十年，完成了众多标杆型规划设计项
目，对国土空间规划具有深厚的行业理解、经验积累和数据沉淀，在行业内拥有
较高的知名度。标的公司主营业务中包含低空空域规划与评估，标的公司作为国
内较早一批进入低空领域的企业，成功设计并落地实施一系列低空空域规划与评
估案例，对行业具有较为深刻的理解和认识。上市公司和标的公司各自擅长的领
域有所不同，但从业务本质来看，上市公司规划设计和标的公司低空空域规划与
评估的本质都是在给定要素的布局和数据掌握的基础上，结合特定的规划场景和
功能定位，进行国土空间规划或低空空域规划，最终实现土地资源或空域资源的
最优配置和最大化利用。未来，随着我国国土空间规划的持续升级和低空空域管
理改革的不断推进，以地面规划为主的国土空间规划设计和低空空域规划将逐步
融合。二者在规划领域的业务协同，有助于形成“地面规划+空域规划“的综合规
划范式。
  在具体进行规划时，两者在规划领域的规划对象和核心关注点有所不同，上
市公司规划设计是在研究区域国土空间格局基础上，提出城市和乡村地区的未来
发展方向和功能定位，对包括土地利用、区域布局、市政交通及建筑景观等方面
建设内容作出综合安排和部署，最终实现所规划区域的协调发展。而标的公司低
空空域规划与评估则是对某一给定空域进行系统性设计和优化，实现空域资源释
放、提升使用效率，为空域运行、生产作业、公共环境的综合安全目标提供系统
性支撑，最终实现空域资源的最优配置。基于未来的空地一体化规划发展趋势，
上市公司与标的公司虽然在自身业务领域具有竞争优势，但是在对方的业务领域
均存在显著短板，其中任何一方均不具备独立完成适用未来需求的空地一体化规
划的能力。二者只有通过需求对接、数据共享、方案验证与动态调整，才能实现
彼此间的技术互补和规划协同，最终完成适用未来规划发展趋势和满足客户需求
的空地一体化规划。双方通过协同能够有效解决传统规划中地面与空域脱节的核
心痛点，这种协同并非简单的业务叠加，而是通过能力互补、技术融合创造了单
一企业无法提供的增量价值。
  在进行具体的空地一体化规划时，上市公司凭借其在规划领域深厚的行业理
解和经验积累，基于其对国土空间规划独特的方法论，从城市功能分区、地面建
筑形态、人口密度分布及生态保护等维度进行全面规划。在此基础上，通过共享
标的公司的空域建模、空域仿真、空域评估等数据和技术，将空中数据要素转化
为地面规划的关键参数。从而同步结合该规划区域所对应空域的空域条件、空域
功能定位、空域资源利用要求和飞行安全要求等考量，对地面的土地利用、建筑
物布局、人口分布、飞行障碍物及地理环境等进行合理调整，在国土空间规划中
预留和协调相应的空域资源，最终形成能够适用当前空域发展和使用要求的地面
规划方案。同样的，标的公司在进行空域规划时，则在原本需要考虑的空域规划
因素基础之上，通过共享上市公司的地理数据参数、仿真模型等数据和技术，进
一步将包括土地利用、建筑物布局、人口分布、飞行障碍物及地理环境等在内的
地面因素纳入规划考量。对低空飞行的飞行轨迹、飞行高度、航线密度、空域分
类、空域动态管理等方面进行适应性调整，例如，根据建筑物高度和分布特征，
精细化设置不同区域的飞行高度限制；根据人口密度数据和功能区分布，动态调
节航线密度以平衡运行效率与公共安全；根据地面敏感设施和开发强度，实施差
异化的空域分类管理策略。通过这种全方位调整，最终形成与地面空间高度协同
的立体化空域规划方案。
  上市公司和标的公司通过需求对接、数据共享、方案验证与动态调整，达到
彼此间的数据互补、技术互补和规划协同，实现了地面规划要素与空域管理需求
的深度融合，形成空地一体化的规划解决方案，最终通过业务协同转化为满足客
户需求的整体方案解决能力。
  （3）信息化领域协同性
  主要体现在双方将各自规划能力、数据积累及行业理解等要素落实融合到信
息化平台建设方面。
  上市公司开展的智慧城市业务，是基于其在规划设计等领域几十年来形成的
技术沉淀与业务资源，融合信息技术，形成包含规划、市政、交通等领域不同应
用场景的信息化平台软件产品及相关技术成果。上市公司对相关领域的数据标准
与规范、数据分析与管理、数据展示与应用等具有深刻的理解与掌握，对业主单
位开展城市信息分析管理与决策的痛点、难点以及信息化工具的具体诉求具有深
刻的洞察与理解，以此为指引和切入点，将自身规划能力、数据积累及行业理解
等要素深度融合到信息化平台建设中，形成满足客户需求的信息化产品。
  标的公司在自身系统及平台建设业务发展过程中，逐步将自身低空空域规划
与评估形成的空域划设、空域结构、空域运行及空域资源分配等静态方案，通过
数字化建模技术植入自身的系统及平台，从静态方案转化为可执行的操作规则。
系统及平台中的空域管理模块会将这些规划要素与实时飞行数据叠加，实现空域
状态的可视化管理和协同。
  上市公司和标的公司在业务发展逻辑上形成了深度的实践路径契合。二者均
以深厚的行业认知为基石，将各自的规划能力通过数字化手段转化为可执行、可
迭代的信息化平台，实现了从“静态规划”到“动态执行”的升级。这种协同效应不
仅体现在技术层面的数据融合，更在于“以规划驱动信息化落地”的核心能力。上
市公司在智慧城市领域验证的“规划-数据-平台”闭环模式，为标的公司系统及平
台的持续优化提供了较为成熟的地面范式和地面参考；而标的公司在低空领域形
成的空域规划与评估优势、实时数据反馈与空域动态管控经验，亦将反向丰富上
市公司在“空地一体”综合规划领域的技术储备。这一双向赋能机制，共同强化了
双方将规划专业能力转化为信息化产品的核心竞争力。
  上市公司和标的公司通过“地面规划+空域规划”的能力互补，形成独具竞争
力的空地一体化解决方案，能够有效解决传统规划中地面与空域脱节的行业痛点，
这种协同既符合低空经济的发展趋势，又能为客户创造增量价值，具备广阔的合
作空间和持续发展潜力。因此，上市公司和标的公司的业务融合与协同是未来行
业和业务发展的必然趋势。
  综上，本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应。
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
  （五）本次交易符合《重组办法》第四十五条及其适用意见规定
  根据《重组管理办法》第四十五条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：
过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册
程序”；
易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股
标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议
前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”；
现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资
产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”；
现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资
产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募
集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；
或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
  本次募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份
及支付现金方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行
股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%。
  本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定。
  （六）本次交易符合《重组办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十
一条的规定
  根据《重组管理办法》第四十六条及《持续监管办法》第二十一条规定，“上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二
十个交易日的公司股票交易均价之一。”
  本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次
会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格
确定为 18.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
根据上市公司《2025 年半年度权益分派实施公告》，经上市公司第五届董事会
第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，上市公司向全体股东每 10 股
派发现金红利 0.30 元（含税）。实施完毕后（除权除息日为 2025 年 10 月 15 日），
本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 17.97 元/股，符合《重组管理办法》
第四十六条和《持续监管办法》第二十一条的规定。
  （七）本次交易符合《重组办法》第四十七条的规定
  根据《重组管理办法》第四十七条：“特定对象以资产认购而取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三
十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实
际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间不足十二个月。
  属于该办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实
际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上
市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公
司中拥有权益的股份；除收购人及其控制的关联人以外的特定对象以资产认购而
取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。
  特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的
除外：（一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基
金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在第一
款第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发
行结束之日起六个月内不得转让；（二）属于本办法第十三条第一款规定的交易
情形的，上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对
其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且为除收购人及其
控制的关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行
结束之日起十二个月内不得转让。”
  本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条第一款的规
定做出了股份锁定承诺，具体详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、交
易各方重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”。本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用《重组管理办法》第四十七条第
二款规定。本次交易对方不涉及私募投资基金的情形，不适用《重组管理办法》
第四十七条第三款规定。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
  （八）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和
《重组审核规则》第八条的相关规定
  根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》
第八条的规定，创业板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产所
属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。
  根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I65
软件和信息技术服务业”，标的公司属于鼓励类行业，不属于国家限制行业。标
的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市或禁止类行业，不存在
主要依赖国家限制产业开展业务的情形，符合创业板定位。
  从业务整体来看，上市公司主营业务涉及规划设计、工程设计及智慧城市，
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司整体业务
所属行业为“M74 专业技术服务业”，标的公司为面向军民航空中交通管理领
域的空管产品的研发、生产和销售，以及面向低空空中交通管理领域包含空域规
划与评估、飞行服务系统及平台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设。标
的公司整体业务所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”。从细分业务来看，
上市公司智慧城市业务（营收占比较低）与标的公司空管产品、飞行服务系统及
平台业务所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”，上市公司规划设计、工程
设计业务与标的公司低空空域规划与评估业务（营收占比较低）所属行业为“M74
专业技术服务业”。由于上市公司与标的公司各自不同业务板块的收入占比大小
有所差异，最终导致上市公司与标的公司所属行业大类不同。而从细分业务来看，
上市公司与标的公司业务均涉及“M74 专业技术服务业”和“I65 软件和信息
技术服务业”。因此，标的公司与上市公司处于同行业或者上下游。
  综上，本次交易标的公司所属行业符合创业板定位，标的公司与上市公司处
于同行业或者上下游，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
  （九）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定
股票的情形
  截至本报告书签署日，苏州规划不存在《注册管理办法》第十一条规定的如
下情形：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
  （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近到证券交易所公开谴责；
  （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
    综上所述，本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形。
    本次募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份
及支付现金方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行
股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%。本次募集配套资金用于支付
本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，募集配套资金使用符合下列规定：
    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
    （2）本次募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
    综上，本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。
    根据《注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发行对
象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。上市公司
本次为募集配套资金拟向不超过 35 名特定对象发行股份，符合《注册管理办法》
第五十五条的规定。
定
    本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。本次发行不涉及确定
发行对象的情形，并将以询价方式确定发行价格和发行对象。本次募集配套资金
符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。
  根据《注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之
日起六个月内不得转让；发行对象属于该办法第五十七条第二款规定情形的（即
通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的），其认购的股票自发行结
束之日起十八个月内不得转让。
  本次参与募集配套资金认购的特定对象以现金认购取得的股份自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效
的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行，符合《注册管理办法》第五十
九条规定的情况。
  （十）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形
  根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信
息，截至本报告书签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
  综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
  （十一）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求
资产重组的监管要求》第四条的要求
  本次交易的标的资产为标的公司 100%股权，标的公司不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的
批复文件。本次交易已经履行及尚需履行的程序已在本报告书中详细披露，且已
对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
  本次交易拟购买的资产为企业股权，拟转让股权的交易对方合法拥有相关股
权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在公司董事会就本次交易召开
董事会并公告决议之前，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存
在被限制或禁止转让的情形，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障
碍。
  本次交易完成后，东进航科将成为上市公司的全资子公司，本次交易有利于
提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权
等方面保持独立。
  本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不
利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立
性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平
的关联交易。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
资产重组的监管要求》第六条的要求
  截至本报告书签署日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及其关联方、
资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第六条的规定。
  （十二）中介机构对本次交易符合《重组办法》等规定发表的明确意见
  独立财务顾问和法律顾问已就本次交易符合《重组办法》等相关规定发表明
确意见，详见重组报告书“第十四节 对本次交易的结论性意见”。
三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上
市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查
情况
   （一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或者摊薄上市公
司每股收益
   根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，
上市公司 2025 年 1-6 月、2024 年度基本每股收益分别变动-0.04 元/股、-0.24 元/
股，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，主要原因系：
                             （1）标的公
司报告期内研发投入持续保持高位，但业务收入尚未形成较大规模；
                             （2）报告期
内，标的公司确认股份支付费用金额较大。上述因素短期之内会对上市公司盈利
构成一定影响。但是，随着低空经济行业的快速发展，同时，标的公司凭借在低
空空域领域长期以来的深耕细作、技术沉淀，其在手订单快速增长，标的公司未
来业绩会扭亏为盈，并实现业绩快速增长。
   上市公司与标的公司完成整合后，将显著提升上市公司的综合实力与核心竞
争力，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散经营风险，提高上市公司持续
经营能力。此外，为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，
为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关
措施，并与交易对方约定了业绩承诺及对应的补偿安排。
   有关摊薄收益的填补回报安排详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本
次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄当期每股收益情
况及填补回报安排”。
   独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅上市公司经审计的财务报表及经审阅的《备考审阅报告》，并计
算每股收益；
  （3）审阅上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事及
高级管理人员出具的相关承诺函；
  （4）审阅上市公司相关议案的董事会、股东会决议文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司未来每股即期回报
存在被摊薄的风险。针对本次交易可能出现的摊薄上市公司即期回报的情况，上
市公司已制定填补摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人及其一
致行动人、董事、监事和高级管理人员已作出关于本次重组摊薄即期回报填补措
施的承诺，并按规定将相关议案提交董事会、股东会审议表决。
  （二）本次交易是否需履行前置审批或并联审批程序
  本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见重组报告书“重大事
项提示”之“四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）结合相关法律法规，梳理本次交易需履行的决策程序及报批程序；
  （2）查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的相关决策及审批
文件；
  （3）查阅律师出具的法律意见书。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易已履行了现阶
段应当履行的批准及授权程序，该等批准及授权合法有效。
  （三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
  关于本次交易及标的资产的重大风险情况详见重组报告书“重大风险提示”
及“第十二节 风险因素”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅重组报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”章节；
  （2）结合标的公司所处行业、相关政策、业绩指标等情况，分析本次交易
及标的资产可能存在的风险事项。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中准确、有针对性
地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险。
  （四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
  本次发行股份购买资产的发行价格除派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易未设置发行价格调整机制。本次
交易具体方案详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具
体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；
  （2）查阅本次交易方案及相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：除派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管
理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15
号》规定的发行价格调整机制。
  （五）本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产
  本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产，本次交易具体方
案详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅本次交易方案及相关协议；
  （2）查阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；
  （3）查阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司
债券购买资产。
  （六）本次交易是否涉及换股吸收合并
  本次交易不涉及换股吸收合并，本次交易具体方案详见重组报告书“第一节
本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅本次交易方案及相关协议；
  （2）查阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；
  （3）查阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。
  （七）审核程序
  本次交易不涉及申请适用简易审核程序、“小额快速”审核程序、分类审核
程序及申请一次注册、分期发行股份购买资产。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅本次交易方案及相关协议；
  （2）查阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；
  （3）查阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及申请适用简易审核程序、分
类审核程序、“小额快速”审核程序，亦不涉及申请一次注册、分期发行股份购
买资产。
  （八）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业
或上下游
  根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I65
软件和信息技术服务业”，不属于国家限制行业。标的公司所处行业不属于《深
圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定的原则上不
支持其申报在创业板发行上市或禁止类行业，不存在主要依赖国家限制产业开展
业务的情形，符合创业板定位。
  从业务整体来看，上市公司主营业务涉及规划设计、工程设计及智慧城市，
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司整体业务
所属行业为“M74 专业技术服务业”，标的公司为面向军民航空中交通管理领
域的空管产品的研发、生产和销售，以及面向低空空中交通管理领域包含空域规
划与评估、飞行服务系统及平台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设。标
的公司整体业务所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”。从细分业务来看，
上市公司智慧城市业务（营收占比较低）与标的公司空管产品、飞行服务系统及
平台业务所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”，上市公司规划设计、工程
设计业务与标的公司低空空域规划与评估业务（营收占比较低）所属行业为“M74
专业技术服务业”。由于上市公司与标的公司各自不同业务板块的收入占比大小
有所差异，最终导致上市公司与标的公司所属行业大类不同。而从细分业务来看，
上市公司与标的公司业务均涉及“M74 专业技术服务业”和“I65 软件和信息
技术服务业”。因此，标的公司与上市公司处于同行业或者上下游。
  标的公司与上市公司业务具有协同效应，但目前协同效应尚难以具体量化，
出于谨慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生
的协同效应。
  本次交易的必要性详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次
交易的背景及目的”。上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在
本次交易披露前后不存在股份减持情形或大比例减持计划。本次交易具有商业实
质，不存在利益输送的情形。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅了审计机构出具的《审计报告》，评估机构出具的《评估报告》和
《评估说明》；
  （2）查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），对上市公司和标的公
司是否处于同行业或上下游进行了分析；
  （3）对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的经营模式；
  （4）查阅上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员出具的相关承诺，核查相关人员是否存在股份减持情形或者大比例减持计划。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易标的资产所属行业符合创业板定位；
  （2）本次交易标的公司与上市公司处于同行业或者上下游，符合《创业板
上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》第八条的相关规
定。双方业务具有良好的协同效应，本次交易定价未考虑上述协同效应；
  （3）本次交易符合上市公司战略目标，具有合理的商业逻辑，不存在不当
市值管理、利益输送的情形。本次交易首次披露前六个月至本次交易首次披露后，
上市公司的控股股东、实际控制人以及当时担任董事、高级管理人员的相关人员
不存在股份减持情形或者大比例减持计划。
  （九）锁定期安排是否合规
  本次交易所涉股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概
况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”
之“5、锁定期安排”及“（二）发行股份募集配套资金”之“5、锁定期安排”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅本次交易相关方出具的承诺；
  （3）对比《重组管理办法》
              《发行注册管理办法》
                       《上市公司收购管理办法》
等相关法律法规要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易的交易对手以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重
组管理办法》第四十七条第一款的规定；本次交易不构成《重组办法》第十三条
规定的重组上市，不适用《重组办法》第四十七条第二款规定；本次交易不涉及
分期发行股份支付购买资产对价，不适用《重组办法》第四十七条第四款规定；
  （2）本次交易不涉及私募投资基金，不适用《重组管理办法》第四十七条
的相关规定；
  （3）本次交易配套募集资金的股份锁定期符合《注册管理办法》第五十九
条规定；
  （4）本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的情况，不适用《上
市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》或《注册管理办法》第六
十三条的规定；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例不超过 5%，
不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条、第七十四条的规定；本次交易不
涉及上市公司之间换股吸收合并，不适用《重组办法》第五十条的规定。
  （十）本次交易方案是否发生重大调整
  本次重组预案披露后，交易方案未发生重大调整，本次交易的发行对象未发
生变化，交易方案详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易
的具体方案”；本次重组预案披露后，交易对方直接或者间接权益持有主体不存
在调整其上层权益的情形，交易对方历史沿革情况详见重组报告书“第三节 交
易对方基本情况”，因此不适用本项审核关注要点。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议等相关决策；
  （3）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次重组预案披露后，交易方案未发生重大调整，本次交易的发行对象未发
生变化，交易对方直接或者间接权益持有主体不存在调整其上层权益的情形。
  （十一）本次交易是否构成重组上市
  本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制权未发生变更。本次交易完
成前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李锋先生、钮卫东先生、张靖先生、
朱建伟先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》
的有关规定，本次交易不构成重组上市。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅本次交易方案及相关协议；
  （2）查阅上市公司及标的公司历史沿革和股权结构图；
  （3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化；
  （4）审阅交易对方的工商登记资料和填写的调查表，核查交易对方与上市
公司实际控制人的关联关系。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  上市公司控制权最近 36 个月内未发生变更，本次交易不会导致上市公司控
制权发生变更，本次交易不构成重组上市。
  （十二）本次交易是否符合重组上市条件
  本次交易不构成重组上市。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅本次交易方案及相关协议；
  （2）查阅上市公司及标的公司历史沿革和股权结构图；
  （3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化；
  （4）审阅交易对方的工商登记资料和填写的调查表，核查交易对方与上市
公司实际控制人的关联关系。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易不构成重组上市，不适用相关披露要求。
  （十三）过渡期损益安排是否合规
  本次交易采用收益法评估结果作为标的资产的定价依据，过渡期损益安排详
见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）
发行股份及支付现金购买资产”之“7、过渡期间损益归属”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易方案中过渡期损益相关安排及协议相关内容；
  （2）查阅《监管规则适用指引——上市类第 1 号》有关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关
要求。
  （十四）是否属于收购少数股权
  本次交易不属于收购少数股权，本次交易方案详见重组报告书“第一节 本
次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；
  （3）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易不属于收购少数股权。
  （十五）是否披露穿透计算标的资产股东人数
  根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管
指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问
题的审核指引》，按照自然人、上市公司、国有主体、已备案的私募基金、非专
门以持有标的公司为目的之法人的口径穿透计算，本次发行股份购买资产的发行
对象数量未超过 200 人，本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过 200 人，标
的公司股东穿透计算后的合计人数亦未超过 200 人，穿透情况详见重组报告书
“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对
方”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅标的公司股东的主要工商资料；
  （2）查阅国家企业信用信息公示系统。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次发行股份购买资产的发行对象数量未超过 200 人，本次发行股份购买资
产交易对方穿透计算后的合计人数未超过 200 人，标的公司股东穿透计算后的合
计人数亦未超过 200 人。
  （十六）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、
信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本
次交易设立的公司等
  本次交易中交易对方存在合伙企业，不存在契约型私募基金、券商资管计划、
信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次
交易设立的公司，相关情况详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、
发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。
  本次交易对方中，域米科技以持有标的资产为目的，不存在其他投资，非专
为本次交易设立的主体。该合伙企业存续期为长期，存续期限安排与本次交易锁
定期安排相匹配。交易对方中合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等
结构化安排。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅交易对方的工商登记资料、合伙协议/公司章程；
                            （2）通过查阅国
家企业信用信息公示系统、天眼查等平台检索交易对方的相关股东信息；
                               （3）审
阅本次交易方案中的股份锁定安排。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易对方中存在合伙企业；交易对方中合伙企业以持有标的资产
为目的，不存在其他投资，非专为本次交易设立的主体。交易对方中合伙企业存
续期为长期，存续期限安排与本次交易锁定期安排相匹配。交易对方中合伙企业
的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；
                       （2）本次交易对方不存在
契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财
产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司；
                     （3）交易对方穿透至各层股权
/份额持有人的主体身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
  （十七）标的资产股权和资产权属是否清晰
  （1）标的公司司自成立以来的股份变动情况、实缴资金到位情况、最近三
年增减资及股权转让情况、最近三年股权变动相关各方的关联关系，详见重组报
告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”。
  （2）标的公司历史上存在股权代持，详见重组报告书“第四节 交易标的基
本情况”之“二、标的公司历史沿革”；
  （3）标的资产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况详见重
组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及
对外担保情况”；
  （4）截至本报告书签署日，标的资产的股权和主要资产权属清晰，不存在
抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权
属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，能在合同约定期限内办
理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条和第四
十四条的规定。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅标的公司的公司章程、工商档案、历次增资、股权转让的相关协
议及内部决议文件、验资报告等文件；审阅标的公司股东调查表；查阅国家企业
信用信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次增资及股权变动情况；
  （2）查阅国家企业信用信息公示系统、天眼查等核实标的公司最近三年股
权变动相关各方的关联关系；
  （3）访谈标的公司主要股东和相关人员，了解标的公司股权变动背景及原
因；
  （4）审阅标的公司出具的说明，查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书
网，确认标的公司不存在重大未决诉讼情况；
  （5）审阅律师出具的《法律意见书》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司不存在出资不实或者变更出资方式的情况；
  （2）标的公司最近三年股权转让定价合理，转让方与受让方无关联关系，
股权转让价款资金来源合法、支付已到位；
  （3）标的公司历史上的股权代持已解除；
  （4）交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠
纷或其他纠纷、争议，交易对方所持标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保
或第三方权益限制情形，标的资产不存在重大未决诉讼和仲裁，不存在法院或其
他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份情形，也不存在根据其各自公司章
程约定不得转让等限制其转让情形，交易对方依据相关协议约定办理股权过户或
转移不存在实质性法律障碍；
  （5）本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规
定。
  （十八）标的资产是否曾在新三板挂牌或最近三年申报首发上市、重组被
否或终止
  标的资产在新三板挂牌的信息披露合规情况详见重组报告书“第四节 交易
标的基本情况”之“三、股权结构及产权控制关系”之“（四）标的资产申请新
三板挂牌或最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重
组交易标的的情况”。
  最近三年内，标的公司不存在申请首次公开发行股票并上市的情况。除本次
交易外，标的公司不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。本次交易
不构成重组上市。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅标的公司的历史沿革；
  （2）查阅新三板挂牌、首次公开发行上市申报、上市公司重大资产重组、
IPO 辅导等公开信息；
  （3）审阅律师事务所出具的《法律意见书》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司在前次新三板挂牌期间及其摘牌程序中，在规范运作、信息
披露及其他方面不存在重大违法违规行为，未因规范运作、信息披露等受到行政
处罚；本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息不存在重
大差异；
  （2）标的公司不存在首次公开发行上市申报情形，最近三年未作为上市公
司重大资产重组交易标的；
  （3）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
  （十九）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及
经营模式等
  标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式详见重组报
告书之“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”和“第
九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告，主
要数据源包括国家统计局、证券研究机构公开发布的研究报告等；
  （2）查阅市场研究报告及同行业可比公司公开披露信息，对行业特点进行
梳理；
  （3）访谈标的公司相关人员，了解标的公司的经营模式等情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司选取同行业上市公司的标准客观、全面、公正，不存在没有
将同行业知名公司作为可比公司的情形；
  （2）重组报告书所引用的第三方数据来源于行业主管部门统计及第三方研
究报告，数据来源具有真实性及权威性，引用的第三方数据具有充分、客观、独
立的依据，相关报告不存在为本次重组专门定制的情况；
  （3）标的公司引用第三方数据具有必要性与完整性，与其他披露信息一致。
  （二十）是否披露主要供应商情况
  （1）标的公司报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况、价格变动
趋势、占成本的比重、标的公司与主要供应商报告期内的采购内容、采购金额、
采购占比等情况，详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“七、最近
三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”；
  （2）标的公司关联采购情况详见重组报告书之“第十一节同业竞争和关联
交易”之“二、关联交易”之“（三）报告期内标的公司关联交易情况”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）统计各期主要供应商名单及采购金额，计算前五大供应商采购金额占
比；通过网络查询主要供应商基本信息，了解主要供应商基本情况及股东情况，
对主要供应商进行访谈；
  （2）查阅标的公司与主要供应商签订的采购合同，了解标的公司与主要供
应商的合作情况、定价方式及合理性；
  （3）查阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；
  （4）统计各期主要供应商名单并与主要客户名单进行对比分析；
  （5）对主要供应商执行函证程序并执行采购细节测试，检查标的公司采购
相关的合同、记账凭证、银行回单、发票、主要业务资料等资料；
  （6）对标的公司采购负责人进行访谈。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及占比准确，采
购定价公允，具有合理性，报告期内前五大供应商发生变动的原因具有合理性；
  （2）标的公司、标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员与前五大供应商不存在关联关系；
  （3）报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额
  （4）报告期内，标的公司前五大供应商中存在新增供应商，新增供应商具
备合理性，报告期内，不存在供应商成立后短期内即成为主要供应商的情况；
  （5）报告期内，标的公司存在部分供应商与客户重叠的情形，业务开展具
有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；相关销售、釆购具有真实业
务背景，交易价格公允，属于独立购销业务，会计处理符合企业会计准则。
  （二十一）是否披露主要客户情况
  （1）标的公司报告期各期主要产品（或服务）及与主要客户报告期内的销
售情况，详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营
业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”；
  （2）标的公司关联销售情况详见重组报告书之“第十一节同业竞争和关联
交易”之“二、关联交易”之“（三）报告期内标的公司关联交易情况”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取报告期内主要客户名单及销售金额，统计前五大客户销售金额及
占比，并通过网络核查主要客户，了解主要客户基本情况及其股东情况，对主要
客户进行访谈；
  （2）查阅标的公司与主要客户签订的销售合同，了解标的公司与主要客户
的合作情况、定价方式及合理性；
  （3）查阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；
  （4）统计各期主要客户名单并与主要供应商名单进行对比分析；
  （5）对主要客户执行函证程序并执行收入细节测试，检查标的公司销售收
入相关的合同、记账凭证、银行回单、发票、主要业务资料等资料；
  （6）对标的公司销售负责人进行访谈。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司与报告期内前五大客户销售内容、销售金额及占比核算准确，
销售定价公允，报告期内标的公司前五大客户的变化具有合理性；
  （2）标的公司、标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员与前五大客户不存在关联关系；
  （3）报告期各期，标的公司不存在向单个客户销售比例超过标的公司当期
销售总额 50%或严重依赖少数客户的情况；
  （4）报告期内，标的公司前五大客户中存在新增客户，新增客户具备合理
性，报告期内，不存在客户成立后短期内即成为主要客户的情况；
  （5）报告期内，标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合
理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、采购真实、公允，
属于独立购销业务，会计处理合规。
  （二十二）标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保
政策
  标的公司的生产经营情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、
最近三年主营业务发展情况”之“（十）安全生产、环境保护和节能管理情况”。
  本次交易符合国家相关政策情况详见重组报告书“第八节本次交易的合规性
分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （2）对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司安全生产、环境保护情
况；
  （3）查阅《法律意见书》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司不属于高危险、高污染、高耗能行业，不属于产能过剩行业
或限制类、淘汰类行业；
  （2）标的公司在报告期内经营活动中遵守相关法律和法规的规定，不存在
涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，不存在因违反安全生产、环
境保护有关法律法规受相关主管部门重大行政处罚的情形；
  （3）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
  （二十三）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动
所必需的经营资质
  （1）标的公司主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管机制、主要
法律法规及政策等详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“七、最近
三年主营业务发展情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律
法规及政策”；
  （2）标的公司生产经营合法合规，已取得从事生产经营活动所必需的经营
资质，详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业
务发展情况”之“（十二）生产经营资质”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）通过访谈了解标的公司的经营情况及业务范围；
  （2）获取并复核标的公司已取得的经营资质资料；
  （3）查阅行业主管部门的相关规章制度，查阅同行业上市公司生产经营资
质取得情况；
  （4）查阅《法律意见书》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备
案、注册或者认证等；主要资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风
险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；
  （2）报告期内，标的资产不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或
超期限经营情况。
  （二十四）标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构
  标的公司不存在拆除 VIE 协议控制架构的情况。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅标的公司的公司章程、工商档案、历次增资、股权转让的相关协
议及内部决议文件、验资报告等文件；审阅标的公司股东调查表；查阅国家企业
信用信息公示系统、天眼查等平台核实标的公司历次增资及股权变动情况；
  （2）查阅国家企业信用信息公示系统、天眼查等核实标的公司最近三年股
权变动相关各方的关联关系；
  （3）审阅标的公司出具的说明，查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书
网等核实标的公司诉讼和仲裁事项。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  标的公司不存在拆除 VIE 协议控制架构的情况，符合《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》1-9 规定。
  （二十五）本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
  根据江苏华信出具的《评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法对标
的公司股东全部权益价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。本次评
估不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。本次评估的基本情况、
增减值主要原因、不同评估方法的差异及其原因、最终确定评估结论的理由、对
评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设、对评估或估值结论有重大影响的
事项已在重组报告书“第六节标的资产评估情况”中披露。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅了江苏华信为本次交易出具的《评估报告》及相关评估说明；
  （2）结合收益法和资产基础评估结果差异情况、差异原因，分析收益法评
估结果作为定价依据的合理性；
  （3）查阅了上市公司董事会对评估假设合理性的意见。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次评估实施了必要的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结论客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性；
  （2）评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部
权益价值进行评估，结合不同评估方法结果的差异情况、差异形成原因、业绩承
诺及业绩补偿安排设置等情况分析，本次交易最终选用收益法评估结果作为评估
结论，与标的资产相关特征具有匹配性；
  （3）本次评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
  （4）本次评估过程中不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
  （二十六）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
  根据江苏华信出具的《资产评估报告》，以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，
对标的公司全部股东权益分别采用收益法和市场法进行评估，最终采用收益法评
估结果作为本次交易定价依据。详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅评估机构出具的评估报告、评估说明；
  （2）了解标的公司的行业地位、核心竞争力等情况，了解标的公司所处行
  业的发展情况；
  （3）访谈标的公司管理层，了解标的公司主要业务模式，业务发展规划及
  预期情况；
  （4）审阅标的公司签订的销售合同，了解标的公司在执行项目情况；
  （5）分析标的公司营业成本主要构成及其变动趋势，分析毛利率预测的合
理性；
  （6）对标的公司主要期间费用的变动进行分析；
  （7）了解标的公司资本性支出计划；
  （8）复核折现率主要参数的选取过程；
  （9）了解及分析预测期限选取的合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司在预测期的主营业务收入以历史期数据为基础，结合企业预
期发展、行业发展分析和现有合同签订和执行情况、跟踪订单等因素进行预测，
具有合理性；
  （2）标的公司在预测期的主营业务成本结合历史期数据、行业分析和企业
的具体情况预测，具有合理性；
  （3）标的公司预测期各年毛利率水平变动已考虑历史期数据、业务发展趋
势等因素，具有合理性；
  （4）预测期各期，标的公司期间费用的预测已考虑预测期内业务发展规划、
人员安排规划等因素，具有合理性；
  （5）预测期各期，标的公司营运资金增加额的预测已考虑历史期主要经营
性资产负债的周转情况，与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配，具有合理
性；
  （6）预测期各期，标的公司资本性支出的预测具有合理性，与预测期标的
公司发展规划相匹配；
  （7）标的公司折现率预测主要参数反映了标的公司所处行业的特定风险及
自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；
  （8）本次评估预测期期限与市场案例无重大差异，考虑了标的公司目前的
经营状况、业务特点、市场供需等因素，具有合理性。
  （二十七）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
  根据江苏华信出具的《资产评估报告》，以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，
对标的公司全部股东权益分别采用收益法和市场法进行评估，最终采用收益法评
估结果作为本次交易定价依据。详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅评估机构出具的评估报告、评估说明；
  （2）审阅本次交易相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易以收益法评估结果作为定价依据，不
涉及以市场法作为定价依据的情形。
  （二十八）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
  根据江苏华信出具的《资产评估报告》，以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，
对标的公司全部股东权益分别采用收益法和市场法进行评估，最终采用收益法评
估结果作为本次交易定价依据。详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅评估机构出具的评估报告、评估说明；
  （2）审阅本次交易相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易以收益法评估结果作为定价依据，不
涉及以资产基础法作为定价依据的情形。
  （二十九）本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为
定价依据
  根据江苏华信出具的《资产评估报告》，以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，
对标的公司全部股东权益分别采用收益法和市场法进行评估，最终采用收益法评
估结果作为本次交易定价依据。详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅评估机构出具的评估报告、评估说明；
  （2）审阅本次交易相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易以收益法评估结果作为定价依据，不
涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据的情形。
  （三十）本次交易定价的公允性
  （1）标的资产最近三年内股权转让或增资及评估作价分析情况参见重组报
告书“第四节 交易标的”之“一、标的公司基本情况”之“（二）历史沿革”。
  （2）本次交易可比分析情况参见重组报告书之“第六节标的资产评估情况”
之“六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”中披露的相关内
容；
  （3）本次交易的评估结果参见重组报告书之“第六节标的资产评估情况”
之“二、标的资产评估情况”；
  （4）本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，并以收益法评估结果作
为定价依据，不存在收益法评估结果低于资产基础法评估结果的情形。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）查阅了标的公司工商变更资料、历次股份变动相关协议，了解历次股
份变动的原因、作价及依据，并分析与本次重组评估作价的差异原因；
  （2）审阅中水致远为本次交易出具的《评估报告》及相关评估说明；
  （3）查询同行业上市公司、可比交易案例的情况，并结合标的公司评估增
值率、市盈率等分析本次交易评估作价的公允性；
  （4）查询相关行业资料，了解标的公司在评估基准日后的经营情况，分析
评估基准日后相关事项的变化情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易的标的公司最近三年存在股权转让，价格由各方协商确定，
历次股权转让价格与本次交易的评估结果存在差异，相关差异具有合理性；
 （2）结合同行业上市公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；
 （3）本次交易定价以评估结果为基础，由各方协商确定，具有合理性；
  （4）本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，并以收益法评估结果作
为定价依据，不存在收益法评估结果低于资产基础法评估结果的情形；
  （5）本次评估存在评估基准日至重组报告书签署日重大变化的事项，本次
评估已考虑相关事项。
  （三十一）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
  本次交易设置了业绩补偿安排。业绩补偿协议对业绩补偿的测算基准、触发
条件、计算方法、实施方式、保障业绩补偿实现的股份锁定安排等进行了明确的
约定，具体安排详见重组报告书“第七章 本次交易主要合同”之“二、业绩承
诺及补偿协议”的主要内容。本次交易未设置业绩奖励。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易方案；
  （2）审阅本次交易相关协议；
  （3）审阅交易对方出具的各项承诺；
  （4）查询市场化交易案例相关公开信息。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》第 1-2 条的相关规定；结合标的公司经营业绩、行业发
展趋势及标的公司的行业地位和核心竞争力等来看，本次交易的业绩承诺具有可
实现性，业绩补偿义务人与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》已对业绩补
偿的足额按时履约进行了约定，不存在规避业绩补偿的情形，相关业绩承诺安排
有利于保护上市公司和中小股东利益；本次交易未设置业绩奖励。
  （三十二）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
  报告期内，因业务需要，标的公司存在合并报表范围变化的情况，具体如下：
  （1）非同一控制下企业合并：2024 年 6 月 3 日，周亚妮和肖成瑛将其持有
北京联翼通用航空有限公司的股权全部减资，减资后标的公司持有其 56.1644%
的股权；
  （2）单次处置子公司投资至丧失控制权：2025 年 1 月，标的公司转让子公
司广西低空飞行科技有限公司 100.00%的股权；
  （3）新设子公司：2023 年公司子公司广西低空飞行科技有限公司新设对外
投资下属机构广西低空飞行服务站；2024 年标的公司新设子公司天津东进航空
科技有限公司、海南东临低空智联科技有限公司、重庆千米空域科技有限公司；
  （4）注销子公司：2023 年标的公司子公司浙江易航航空科技有限公司完成
注销；2024 年标的公司子公司山东东进航空科技有限公司、杭州千岛湖通航飞
行服务有限公司、安徽东进航空科技有限公司完成注销；2025 年海南飞服通用
航空信息服务站完成注销。
  报告期内，标的公司存在资产转移剥离事项。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅标的公司及其子公司的工商资料；
  （2）了解并取得标的公司合并报表的编制过程，分析标的公司的合并报表
的编制是否符合会计准则的相关规定；
  （3）审阅标的公司审计报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  报告期内，标的公司存在合并报表范围发生变化的情况，存在资产剥离的情
况。标的资产提供的与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据充分、合理，
标的公司已经按照会计准则的要求编制了合并财务报表。
  （三十三）是否披露标的资产财务和经营状况
  标的公司财务和经营状况，具体参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分
析”之“三、标的公司财务状况分析”和“四、标的公司盈利能力分析”相关内
容。标的公司最近一期末未持有较大金额财务性投资，标的公司属于未盈利资产。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅标的公司《审计报告》；
  （2）对标的公司主要财务指标进行分析，并于同行业可比公司比较，分析
指标变动原因及合理性；
  （3）与标的公司相关人员访谈，了解标的公司生产模式、销售模式等；
  （4）查阅上市公司《年度报告》等公开披露文件，查阅上市公司战略规划、
行业研究报告等，分析本次交易是否与上市公司自身产业发展方向一致，是否有
助于补链强链、提升关键技术水平。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期各期末，标的公司财务状况真实、与业务模式匹配，各项减值
损失计提充分；
  （2）标的公司偿债能力指标变动具有合理性，资金周转能力较为稳定；
  （3）标的公司最近一期末不存在大额财务性投资的情形；
  （4）标的公司属于未盈利资产。本次交易完成后，有助于上市公司由以地
面空间规划设计为核心业务拓展至以“空地融合”立体规划、运营管理、关联产
品为核心的综合性业务，提升上市公司为城市建设与城市发展的规划、建设、管
理等全生命周期提供全方位、综合化的服务能力。本次交易完成后，双方将在技
术、产品、市场、管理等方面充分协同，增强综合盈利能力，从而有助于补链强
链、提升关键技术水平。本次重组对中小投资者权益保护作出多方面安排，具体
如下：一是严格履行信息披露义务，及时、准确地披露本次交易的进展情况；二
是对本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，严格按照相关规定履行法定
程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议；
三是提供网络形式的投票平台，便利参会股东；四是为确保本次交易的定价公平、
公允、合理，上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机
构对标的公司进行审计、评估，上市公司独立董事专门会议已对本次交易涉及的
评估定价的公允性发表独立意见。五是安排股份锁定，并根据监管要求调整锁定
期，同时设置业绩承诺。
    （三十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险
等
    报告期各期末，标的公司应收账款主要构成、账龄结构和坏账风险参见重组
报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）
资产构成分析”之“2、标的公司流动资产分析”之“（3）应收账款”相关内容。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）获取标的公司应收账款明细表，分析应收账款构成、账龄及变动情况，
检查是否存在逾期的应收账款；
    （2）获取标的公司主要客户的销售合同，了解主要客户的结算方式、信用
政策；
    （3）走访标的公司主要客户，了解其合作内容、结算方式、信用政策；
    （4）对标的公司主要客户执行函证程序，根据回函情况进行比对分析；
    （5）了解应收账款坏账政策，与同行业进行对比分析，获取应收账款坏账
准备计提明细表，并对其进行复核；
    （6）对标的公司高级管理人员进行访谈，了解标的公司是否存在应收账款
保理、应收票据的情况，是否存在应收票据被追偿的情形。
    经核查，本独立财务顾问认为：
    （1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶
化；
    （2）报告期内，标的公司存在账龄在一年以上的应收款项，已根据应收款
项坏账计提政策进行坏账计提，应收款项坏账计提充分；
    （3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；
    （4）报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏
账准备的情形；
    （5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户等理由
不计提坏账准备的情形；
    （6）报告期内，标的公司坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大
差异；
    （7）报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又
将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
    （8）标的公司不存在应收账款保理业务；
    （9）标的公司不存在已背书或贴现且未到期的应收票据。
    （三十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理
性
    重组报告书中披露了标的公司存货分类构成及变动原因、减值测试合理性，
具体参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况
分析”之“（一）资产构成分析”之“2、标的公司流动资产分析”之“（6）存
货”相关内容。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）了解标的公司的采购内容、模式及周期、获取标的公司报告期各期末
存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模
式分析其商业合理性；
    （2）计算标的公司存货周转率，结合其采购模式、生产模式和销售模式分
析其合理性，并与同行业可比上市公司比对分析；
  （3）了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的资产存货跌价准备计
提是否充分；
  （4）查阅标的公司存货盘点计划并在报告期末实施存货监盘程序，复核标
的公司盘点资料，对存货的数量、质量、存放状态等进行关注，辨别存货是否存
在减值迹象。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司产品大部分为定制化产品，需要根据客户实际需求进行定制
化生产，因此，标的公司一般根据实际的订单情况安排生产，采取“以销定产”
的模式组织生产。标的公司存货由原材料、库存商品、在产品、发出商品及未验
收项目构成，存货结构与标的公司业务模式相符合；
  （2）报告期内，标的公司存货周转率分别为 0.96、0.85 和 0.73，基本保持
稳定；
  （3）标的公司严格按照会计准则的规定，制定了合理的存货跌价准备计提
政策，符合标的资产存货实际情况；
  （4）独立财务顾问和会计师对标的公司报告期末存货进行了监盘及真实性
核查，能够有效确认报告期末存货的真实性和完整性。
  （三十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非
经营性资金占用
  报告期各期末，标的公司其他应收款情况参见重组报告书之“第九节管理层
讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“2、
标的公司流动资产分析”之“（5）其他应收款”相关内容。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）了解标的公司主要其他应收款的性质和产生原因；
  （2）获取标的公司其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情
况；
  （3）了解标的公司主要其他应收款方与标的公司的关联关系；
  （4）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是
否合理。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司其他应收款主要由保证金及押金和往来款构成，
已履行必要审批程序，坏账准备计提充分，可回收风险较低；
  （2）截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在关联方非经营性资
金占用的情形。
  （三十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、
是否存在减值风险
  报告期各期末，标的公司固定资产情况参见重组报告书之“第九节管理层讨
论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“3、
标的公司非流动资产分析”之“（3）固定资产”相关内容。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析固定资产分
布特征；
  （2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，与可比公司进行
对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
  （3）获取主要固定资产盘点资料，判断是否存在减值迹象。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司固定资产主要为房屋及建筑物、电子设备及其他等，固定资
产的分布特征与其业务相匹配，与同行业公司相比不存在重大异常；
  （2）标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相
比不存在重大差异，具备合理性；
  （3）报告期内，标的公司固定资产整体状况良好，不存在减值迹象。
  （三十八）是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无
形资产确认的相关会计处理是否合规
  报告期各期末，标的公司无形资产情况参见重组报告书之“第九节管理层讨
论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“3、
标的公司非流动资产分析”之“（6）无形资产”相关内容。标的公司商标、专
利等情况参见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、
主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“4、无形资产”相关
内容。
  报告期内，标的公司不存在研发支出资本化情况，不存在研发费用计入无形
资产情况。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）了解标的公司研发费用核算会计政策，了解是否存在研发资本化情形；
  （2）查阅报告期各期标的公司研发费用、无形资产的明细表；
  （3）核查标的公司确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计
量要求，并与同行业可比公司进行比较；
  （4）确认无形资产是否存在减值风险。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司无形资产主要为非专利技术、软件等，标的公司确认的无形
资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求；
  （2）标的公司费用化的研发费用归集范围恰当、研发费用真实，与研发活
动切实相关，不存在虚增研发费用的情况；
  （3）报告期内，标的公司不存在研发资本化的情况，不存在虚构无形资产
的情形，不存在重大估值风险和减值风险。
  （三十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
  关于商誉会计处理是否准确及是否存在减值风险的分析详见重组报告书“第
九章管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发
展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（一）对上市公司
的持续经营能力的影响”之“5、本次交易前标的公司的商誉情况、交易后上市
公司商誉情况以及后续商誉减值的应对措施”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）了解上市公司及标的公司在本次交易前形成的商誉情况，审阅了相关
上市公司公告、交易协议、资产评估报告及审计报告等；
  （2）审阅了本次交易相关协议、资产评估报告、审计报告、决议文件等，
对上市公司的备考合并假设和备考合并过程进行核实，复核备考合并方法及过程
是否恰当；
  （3）分析复核上市公司聘请的评估师出具的评估报告及评估结论，复核经
评估的标的公司可辨认净资产公允价值，与评估师关于对资产评估采用的评估方
法和评估结论进行沟通；
  （4）了解本次交易中涉及的上市公司备考合并财务报表商誉会计处理情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）基于《备考审阅报告》编制基础，上市公司商誉的相关会计处理符合
企业会计准则的规定；
  （2）商誉会计处理准确，相关评估可靠，基于江苏华信资产评估有限公司
出具的《资产评估报告》和公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备
考审阅报告》编制基础，上市公司备考合并财务报表中已充分识别并确认标的公
司可辨认净资产公允价值；
  （3）本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发
挥协同效应，提高标的公司的持续经营能力和盈利能力，以持续保持标的公司的
竞争力，防范商誉减值风险带来的不利影响。
  （四十）重要会计政策和会计估计披露是否充分
  重要会计政策和会计估计披露详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”
之“九、标的公司的主要会计政策及相关会计处理”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）了解标的公司收入成本确认的会计政策及按不同业务类别的收入确认
的具体方法，核查是否符合《企业会计准则》的有关规定；
  （2）获取并检查重要销售合同的关键条款，核查收入确认政策是否符合标
的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致；
  （3）查阅同行业可比公司公开披露的收入确认会计政策，核查标的公司与
同行业可比公司收入确认政策是否存在较大差异。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关
会计政策和会计估计披露具有针对性，符合标的公司实际经营情况，与主要销售
合同条款及实际执行情况一致；
  （2）标的公司收入确认政策与同行业可比公司不存在重大差异。
  （四十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况
  重组报告书中披露了标的公司收入构成和变动相关情况，具体参见重组报告
书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（一）
营业收入及成本分析”之“1、营业收入”相关内容。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）访谈并了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是
否存在重大差异；
  （2）查阅标的公司与主要客户销售合同的主要条款、收入确认的相关时点、
收入确认的依据等，评价收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的规定，是
否符合行业特征；
  （3）了解并检查报告期内标的公司销售与收款循环的内部控制流程执行情
况，抽查销售订单、发货单、签收单、运输单据、销售发票和银行回单等资料，
核查收入确认真实性；
  （4）实施分析程序，了解标的公司产品类型特征和产品销售价格对标的公
司收入的影响；
  （5）对标的公司毛利率与同行业上市公司进行对比并分析差异原因；
  （6）对主要客户进行访谈，了解双方合作情况，向主要客户发送函证并对
回函情况进行分析。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；
  （2）标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险；
  （3）报告期内，标的公司收入呈增长趋势，与行业政策变动相符，与下游
客户的需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；
  （4）标的公司未来收入具有可持续性、未来经营能力具有稳定性；
  （5）报告期内，标的公司的收入存在季节性；收入变动与成本、费用等财
务数据之间配比关系合理；
  （6）标的公司收入确认政策制定具有合理性，与同行业上市公司相比不存
在重大差异；
  （7）2023 年度及 2024 年度，标的公司 12 月销售收入占比较高与下游行业
客户预算管理制度等相关，具有商业合理性；报告期内，标的公司不存在跨期确
认收入的情况；
  （8）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比
公司收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅异常增长的情形，不
存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
  （四十二）标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占
比超过 30%）
  报告期内，标的公司不存在经销模式收入。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司业务情况；
  （2）核查标的公司是否存在经销商销售情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在经销模式，不存在经销模式
收入或毛利占比较高的情形。
  （四十三）标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过 10%）、线上
销售占比较高的情形
  报告期内，标的公司不存在境外销售或线上销售的情况。
  （1）了解标的公司的销售模式、协议签订情况；
  （2）获取标的公司的销售收入明细表，查看是否存在境外客户、线上销售
客户。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在境外销售、线上
销售占比较高的情形。
  （四十四）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）、现
金交易占比较高（如销售或采购占比超过 10%）、以大额现金支付薪酬、报销费
用、垫付各类款项的或第三方回款的情形
  报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金
支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形。报告期内，标的公司存在第三方回
款的情形。
  重组报告书中披露了标的公司第三方回款的相关情况，具体参见重组报告书
之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（一）营
业收入”之“5、第三方回款”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）对标的公司销售进行访谈，了解标的公司退换货政策以及相关情况；
  （2）对标的公司主要客户进行访谈，确认是否存在大额退换货情况；
  （3）查阅标的公司销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；
  （4）抽查标的公司大额资金流水，关注是否存在大额现金存取的情况，比
对银行流水中的打款方是否存在不在客户清单中的第三方；
  （5）对标的公司销售流程进行穿行测试，关注是否有第三方回款的情况；
  （6）对标的公司董事、高管的银行流水进行抽查，核查有无代垫款项情况；
  （7）对标的公司控股股东银行流水进行抽查，核查有无代垫款项情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大
额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形；
  （2）标的公司第三方回款主要为财政拨款或军队资金集中支付等，存在必
要性及商业合理性；
  （3）标的公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方
与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；
  （4）报告期内，标的公司不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；
  （5）标的公司第三方回款所对应的营业收入真实，不存在虚构交易或调节
账龄的情形。
  （四十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性
  重组报告书中披露了标的公司营业成本相关情况，具体参见重组报告书之
“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（二）营业
成本”相关内容。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内成本变动情况；
  （2）获得标的公司采购明细表、成本明细表，分析标的公司营业成本构成，
及营业成本变动的合理性；
  （3）了解是否存在劳务外包相关事项，获取并查阅员工花名册、社保及公
积金缴纳明细，抽查标的公司与员工签订的劳动合同；
  （4）查阅律师出具的法律意见书和会计师出具的审计报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司报告期内的营业成本核算完整，营业成本主要为直接材料、
直接人工、外协费用，成本构成及变动具有合理性；
  （2）标的公司存在劳务外包情形，报告期各期劳务外包金额占当期营业成
本比例较低，劳务公司的经营合法合规，不存在专门或主要为标的资产服务，与
标的资产不存在关联关系。
  （四十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
  重组报告书中披露了标的公司期间费用相关情况，具体参见重组报告书之
“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（四）期间
费用”相关内容。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）获取标的公司期间费用明细表，分析构成情况及各项目增减变动原因，
分析期间费用率及与同行业可比公司的比较情况；
    （2）选取大额费用核查费用合同、记账凭证、交付文件、发票等资料，核
查费用的真实性、准确性；
    （3）了解标的公司研发项目情况，检查研发项目明细及研发费用构成，分
析研发费用相关会计处理是否合规。
    经核查，本独立财务顾问认为：
    （1）标的公司期间费用变动合理，管理费用率、销售费用率和研发费用率
及其变动符合标的公司的实际情况，期间费用波动具有合理性；人员薪酬与标的
公司业务发展相匹配，具有合理性不存在低于标的公司所在地职工平均工资的情
况；
    （2）报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定，
研发费用确认真实、准确。
    （四十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情
况
    重组报告书中披露了标的公司毛利率相关情况，具体参见重组报告书之“第
九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（二）毛利构成
及毛利率分析”相关内容。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：独立财务顾问采取了包括但不限于以下
核查程序、核查方式：
  （1）获取标的公司收入和成本明细，计算主要产品的毛利率，分析其变动
原因；
  （2）将标的公司主要业务毛利率与同行业上市公司的相关业务毛利率进行
比较，分析差异原因。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司毛利率波动符合其实际经营情况；
  （2）报告期内，由于同行业可比公司产品类别、业务结构等方面的差异，
标的公司毛利率水平与同行业可比公司存在一定差异，但具有合理性。
  （四十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与
当期净利润差异较大的情形
  标的资产经营活动现金分析参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“四、标的公司盈利能力分析”之“（九）现金流量分析”之“1、经营活动
现金流量分析”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取标的公司现金流量表，分析各项目变动情况及原因；
  （2）分析标的公司经营活动产生的现金流量净额变动及与净利润差异的原
因，判断标的公司资产流动性、偿债能力及持续经营能力。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收
到的现金，整体与标的公司营业收入变动趋势保持一致，报告期内经营活动现金
流量的变动符合标的公司的实际经营情况；
  （2）标的公司报告期内经营活动现金净流量持续为负，主要原因系：标的
公司持续投入低空领域，对包括无人机综合管理平台等在内的低空领域产业加大
研发投入，但由于低空领域产业仍处于发展初期，营业收入及现金流的实现不及
预期；标的公司经营性现金流量净额受投资收益及其他影响较大，与净利润之间
差异主要受处置子公司产生的投资收益及股份支付的影响。
  （四十九）标的资产是否存在股份支付
  标的资产关于股份支付的相关情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论与
分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（四）期间费用”之“5、股份支付”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）核查股份支付相关的股权变动的背景和实施范围、价格及确定方法；
  （2）查阅了公司的工商档案、公司股权变动相关的协议、凭证等文件；
  （3）获取股权激励协议、持股平台合伙协议等，检查了协议的关键条款，
是否存在服务期限条款等其他特殊约定；
  （4）检查公司股份支付费用的计算过程和公允价值的确定依据；
  （5）取得公司花名册，检查股份支付涉及员工的工作岗位职责；
  （6）复核股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则第 11 号——股
份支付》及其他相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内标的公司股份变动涉及股份支付情况，适用《企业会计准则
第 11 号——股份支付》，标的公司已按照相关规定进行了会计处理；
  （2）股份支付相关权益工具公允价值的确认依据具有合理性；
  （3）与股权所有权或收益权等相关的限制性条件真实、可行，服务期的判
断准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用准确；
  （4）股权激励相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
  （五十）本次交易完成后是否存在整合管控风险
  （1）本次交易的目的及必要性参见重组报告书之“第一节本次交易概况”
之“一、交易背景及目的”，本次交易对上市公司的持续经营能力的影响参见重
组报告书之“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”相关内容；
  （2）标的公司整合管控相关情况，具体参见重组报告书之“第九节管理层
讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”相关内容。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅上市公司披露的年报及公告，了解其收购、业务、战略等情况；
  （2）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；
  （3）访谈上市公司以及标的公司相关人员，了解上市公司未来年度发展战
略、上市公司关于本次交易后的整合计划。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易具有明确可行的发展战略；标的公司具有良好的经营前景，
有助于增强上市公司的综合实力与核心竞争力，有助于上市公司进一步拓展收入
来源，分散经营风险，提高公司上市公司持续经营能力。上市公司与标的公司有
业务有较强的协同性，上市公司与标的公司现有业务层面将实现优势互补，又相
对保持独立；
  （2）本次交易完成后，基于行业特征和客户需求的角度，上市公司将维持
交易标的相对独立运作，但是上市公司将与交易标的在业务、资产、财务、人员、
机构等方面进行整合管控，并制定切实可行的具体措施，实现对交易标的的有效
整合。上市公司已在重组报告书“第十二节 风险因素”之“一、交易相关风险”
之“（五）收购整合的风险”中披露可能存在的整合管控风险。
  （五十一）本次交易是否导致新增关联交易
  本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子
公司，纳入上市公司的合并范围，导致上市公司新增部分关联交易，新增的交易
是因为标的公司正常经营过程中所产生的，具有必要性和合理性。本次交易完成
后，关联销售、关联采购有所增加，但占比较小均在 5%以下，本次交易不会对
上市公司业务独立性产生不利影响。详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关
联交易”之“二、关联交易”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易的交易方案和相关协议；
  （2）了解标的公司关联交易的背景及原因、定价方式等情况，并获取标的
公司关联交易相关协议；
  （3）查阅上市公司年度报告、关联方清单及标的公司的审计报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重
组办法》第四十三条的相关规定；
  （2）标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用的
情形，不存在利益输送的情形；
  （3）本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，纳入上市公司
的合并范围，导致上市公司新增部分关联交易，但占比较小均在 5%以下，本次
交易不会对上市公司业务独立性产生不利影响；
  （4）本次交易符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
  （五十二）本次交易是否新增同业竞争
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东
及实际控制人未发生变更。本次交易不会新增同业竞争，亦不会导致新增重大不
利影响的同业竞争。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取上市公司控股股东、实际控制人、本次交易对方控制的企业名；
  （2）通过查阅国家企业信用信息公示系统、天眼查等平台检索，核查上市
公司控股股东、实际控制人、本次交易对方控制的企业，并了解控制企业业务情
况；
  （3）对比上市公司控股股东、实际控制人、本次交易对方控制的企业主营
业务与上市公司、标的公司的业务；
  （4）审阅上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易不会导致上市公司新增同业竞争，亦不会导致新增重大不利影响的
同业竞争，符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
  （五十三）承诺事项及舆情情况
  上市公司、交易对方及有关各方已按《重组办法》《格式准则 26 号》规定
出具公开承诺，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易重组方
作出的重要承诺”
  截至本报告书出具日，本次交易不存在可能造成重大不利影响的重大舆情。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅并取得上市公司、交易对方及有关各方就本次交易出具的各项承
诺；
  （2）网络查询交易对方是否存在私募股权投资基金或资产管理计划；
  （3）审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件；
  （4）通过公开渠道检索本次交易相关的舆情情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）上市公司、交易对方及有关各方已按《重组办法》《格式准则 26 号》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 规定出具公开承诺；
  （2）截至本报告书出具日，本次交易不存在可能造成重大不利影响的重大
舆情。
  （五十四）是否存在信息披露豁免
  本次交易上市公司信息披露涉及豁免披露；本次交易按照《格式准则 26 号》
第五条、第六条以及《重组审核规则》第十九条等相关法律法规履行信息披露义
务。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅了上市公司、交易对方等相关方关于本次交易的决策文件；
  （2）审阅重组报告书及配套文件；
  （3）审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易信息披露涉及豁免披露，主要原因是部分信息涉及敏感信息；
  （2）本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投
资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者做出投资决策所必需的水平；
  （3）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投
资者阅读和理解。
  （五十五）是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形
  上市公司存在本次重组前一会计年度净利润下降 50%以上的情形，不存在由
盈转亏、置出资产的情形。独立财务顾问已针对前述事项出具专项核查意见。
  独立财务顾问针对上市公司本次重组前一会计年度净利润下降超过 50%的
情形进行专项核查，出具了《长江证券承销保荐有限公司关于苏州规划设计研究
院股份有限公司本次重组前业绩异常或拟置出资产情形相关事项的专项核查意
见》，独立财务顾问履行的具体核查程序详见上述核查意见。
  独立财务顾问针对上市公司本次重组前一会计年度净利润下降超过 50%的
情形进行专项核查，出具了《长江证券承销保荐有限公司关于苏州规划设计研究
院股份有限公司本次重组前业绩异常或拟置出资产情形相关事项的专项核查意
见》，独立财务顾问履行的具体核查程序详见上述核查意见。
  （五十六）本次交易是否同时募集配套资金
  本次交易涉及募集配套资金，参见重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、
发行股份募集配套资金”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅了本次交易具体方案，上市公司章程、募集资金管理制度等文件；
  （2）审阅了上市公司 2024 年度、2025 年半年度报告以及公证天业会计师
出具的《备考审阅报告》，分析上市公司的资产负债、经营性流动资产、经营性
流动负债等情况；
  （3）审阅了上市公司前次募投项目相关资料，审阅了前次募集资金使用情
况鉴证报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）上市公司募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、
募集资金用途等合规；
  （2）上市公司募集配套资金不涉及发行可转债的情形，不适用《可转换公
司债券管理办法》相关规定；
  （3）本次募集资金主要用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关
税费，有助于本次交易的成功实施，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业
务进行整合，提高整合绩效，本次募集配套资金具有必要性；本次募集配套资金
不存在现金充裕大额补流的情形；
  （4）本次募集配套资金扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次
交易的现金对价，不存在用于补充流动资金、偿还债务的情况，符合《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》相关规定。
  （五十七）本次交易是否涉及募投项目
  本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，
不涉及募投项目。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）审阅了本次交易具体方案；
  （2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目。
  （五十八）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的
投资收益
  本次交易标的评估作价和业绩承诺中不包含募投项目带来的投资收益，参见
重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”以及
“第七节本次交易主要合同”之“二、上市公司与部分交易对方签署的《业绩承
诺及补偿协议》”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅了本次交易具体方案；
  （2）审阅了上市公司与业绩承诺方签署的《苏州规划设计研究院股份有限
公司与北京东进航空科技股份有限公司股东关于北京东进航空科技股份有限公
司之业绩承诺及补偿协议》的相关内容；
  （3）审阅评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》及相关评估说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及支付交易对价及中介机构费
用、相关税费之外的募投项目，评估作价或业绩承诺不包含募投项目收益。
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
  （一）资产定价和股份定价的依据
  本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，经董事会审议通过，并聘请符
合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具审计、评估等有关报
告。标的资产的交易价格以评估机构出具并经国资监管有权部门备案的资产评估
报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。上市公司独立董事已对评估机构
独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发
表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第五届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为
根据上市公司《2025 年半年度权益分派实施公告》，经上市公司第五届董事会第
四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，上市公司向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.30 元（含税）。实施完毕后（除权除息日为 2025 年 10 月 15 日），
本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 17.97 元/股，符合《重组管理办法》
的相关规定。
  在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会和
深交所的相关规则进行相应调整。
  （二）资产定价和股份定价的合理性分析
  本次交易所涉及的资产定价的合理性分析详见重组报告书“第六节 交易标
的评估情况”之“六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
本次交易所涉及的股份定价的合理性分析详见重组报告书“第五节 本次交易发
行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（三）定价基准日、
定价依据及发行价格”和“二、发行股份募集配套资金”之“（三）定价基准日、
定价依据及发行价格”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性的核查意见
  本次评估所选取的评估方法的适当性分析详见重组报告书“第六节 交易标
的评估情况”之“二、标的资产评估情况”之“（一）评估方法的选择”。
  评估假设前提的合理性分析详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”
之“三、标的假设”。
  重要评估参数取值的合理性分析详见重组报告书“第六节 交易标的评估情
况”之“四、资产基础法评估情况”和“五、收益法评估”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合
评估惯例和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，符合
标的公司的行业特点和业务发展实际。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利
于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
  本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前
景等方面的影响分析，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、
本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标
和非财务指标的影响”。
  本次交易完成后，有助于上市公司由以地面空间规划设计为核心业务拓展至
以“空地融合”立体规划、运营管理、关联产品为核心的综合性业务，提升上市
公司为立体化城市建设与城市发展的规划、建设、管理等全生命周期提供全方位、
综合化的服务能力。本次交易完成后，双方将在技术、产品、市场、管理等方面
充分协同，增强综合盈利能力。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，
本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司
的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制的核查意见
  上市公司主营业务涉及规划设计、工程设计及智慧城市。标的公司主营业务
为面向军民航空中交通管理领域的空管产品的研发、生产和销售，以及面向低空
空中交通管理领域包含空域规划与评估、飞行服务系统及平台建设、运营及应用
服务在内的基础设施建设。
  本次交易完成后，有助于上市公司由以地面空间规划设计为核心业务拓展至
以“空地融合”立体规划、运营管理、关联产品为核心的综合性业务，提升上市
公司为立体化城市建设与城市发展的规划、建设、管理等全生命周期提供全方位、
综合化的服务能力。本次交易完成后，双方将在技术、产品、市场、管理等方面
充分协同，增强综合盈利能力。
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》
                   《证券法》
                       《上市公司治理准则》以
及其他有关规定的要求，建立了完善的法人治理制度和独立运营的管理体制。上
市公司根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》《股
东大会议事规则》
       《董事会议事规则》
               《监事会议事规则》等公司治理制度。上述
制度的制定与执行，保障了上市公司治理的规范。
  本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照相关法律法规要求，进
一步规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理
结构，规范上市公司运作。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
的全资子公司，标的公司与上市公司能够在技术、客户资源、管理、资本平台等
方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，上市公司持续经营能力将得到增强。
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查
意见
  本次交易的资产交付安排具体详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”
之“一、发行股份及支付现金购买资产协议”之“本次交易的实施与完成”。
  经核查，本独立财务顾问认为：《资产购买协议》约定的资产交付安排不会
导致上市公司发行股份后不能及时获得对价，且相关的违约责任切实有效，不会
损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司不存在
关联关系；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例不超过 5%。根据
《重组办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上市公司本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
  本次交易对方不涉及私募投资基金以及备案情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及私募投资基金以及备案情况。
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
  根据上市公司财务报表及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备
考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司
内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，主要原因系：
                         （1）标的公司报告期
内研发投入持续保持高位，但业务收入尚未形成较大规模；
                         （2）报告期内，标的
公司确认股份支付费用金额较大。上述因素短期之内会对上市公司盈利构成一定
影响。但是，随着低空经济行业的快速发展，同时，标的公司凭借在低空空域领
域长期以来的深耕细作、技术沉淀，其在手订单快速增长，标的公司未来业绩会
扭亏为盈，并实现业绩快速增长。
   上市公司与标的公司完成整合后，将显著提升上市公司的综合实力与核心竞
争力，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散经营风险，提高上市公司持续
经营能力。此外，为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，
为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关
措施，并与交易对方约定了业绩承诺及对应的补偿安排。具体详见重组报告书“重
大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次
交易摊薄当期每股收益情况及填补回报安排”。
   经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析
具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、董
事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合
法权益。
十二、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查
   根据上市公司与业绩承诺方签订的业绩承诺与补偿协议，业绩承诺方就本次
交易完成后三个会计年度的业绩情况进行了承诺，并对补偿相关事项进行了明确
约定。业绩承诺及补偿措施情况详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”
之“二、业绩承诺及补偿协议”。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与业绩承诺方就标的公司实际盈利
数未达到业绩承诺的补偿安排做出了明确约定，同时为了确保补偿义务的履行在
资产购买协议中也设置了较为充分的履约保障措施，业绩补偿方案合理、可行，
能够较好地保障上市公司及中小股东的权益，且在重组报告书中已作出明确的风
险提示。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注相关协议和承诺的履
行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。
十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
  （一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
  上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相
关法律法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。在筹划本
次交易期间，上市公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，采取
了如下必要且充分的保密措施。
关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控
制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员
范围。
记录内幕信息知情人及筹划过程。
机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息
的范围及保密责任。上市公司与相关中介机构按照相关法律、法规和规范性文件
的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。
易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他
人买卖公司股票。综上，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制
定严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉
范围，及时与聘请的证券服务机构签订保密协议，严格履行了本次交易信息在依
法披露前的保密义务。
  （二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
  本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：苏州规划就本次交
易申请股票停牌之日前 6 个月至重组报告书披露之前一日止。
  （三）本次交易的内幕信息知情人核查范围
  本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
人员；
  （四）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
  公司将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知情人股票交
易自查报告的填报，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。
十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
  根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）第五条规定，证券公司在投资
银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披
露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资
银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直
接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司
应就上述核查事项发表明确意见。
  （一）本次交易中独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
  长江保荐在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在
未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
  （二）本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查
  本次交易中，上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、
审计机构、审阅机构和资产评估机构外，上市公司存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为：聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第
二分公司提供软件及数据核对、申报文件制作等服务。除前述情况外，上市公司
不存在其他为本次交易直接或间接有偿聘请第三方的行为。
  上市公司聘请上述证券服务机构及其他第三方的行为合法合规，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关
规定的要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中聘请相关中介机构的行为符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
          第九节 独立财务顾问内核情况
  根据中国证监会《重组办法》《财务顾问办法》等系列文件相关要求，长江
保荐成立了内核机构，对苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金项目实施了必要的内部审核程序，具体如下：
一、独立财务顾问内部审核程序
  （一）提出内部核查申请
  根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目组提出内部核
查申请并提交相应的申请资料。
  （二）初步核查
  针对项目组递交的申请文件，长江保荐质量控制部指派专人负责项目初步审
核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，质量控制部对申请材料
进行审核并出具质量控制报告，要求项目组补充、修改和调整，项目组就质量控
制部门的审核意见进行了逐项回复和补充修改。
  （三）内核委员会审核
进行专业审查并做出独立判断，内核会后出具了审查意见并反馈给项目组，项目
组进行相应的文件修改。
二、独立财务顾问内核意见
  长江保荐内核委员会认真审核了苏州规划设计研究院股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金项目内核申请，经全体参会内核委员投票，
该项目通过了长江保荐内核会议的审核。
         第十节 独立财务顾问结论性意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》《26 号准则》等相关法律法规的规定和中国证监会、证券交易
所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，
发表独立财务顾问结论性意见如下：
  （一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定；本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶
段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
  （二）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
  （三）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
  （四）本次交易标的资产的定价原则公允，能够准确反映标的资产的价值；
发行股票的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上市公司及股东合法
利益的情形；
  （五）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
  （六）本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；
  （七）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
  （八）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
  （九）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
  （十）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力；
  （十一）上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审
计报告；
  （十二）本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
  （十三）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续；本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司
在本次交易后无法及时获得标的资产，标的资产交付安排相关的违约责任切实有
效；
  （十四）本次交易不构成关联交易，本次交易完成后不会新增同业竞争；
  （十五）为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊
薄即期回报的措施，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承
诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
   《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关法律法规的要求；
  （十六）本次交易中，根据市场化原则，上市公司与业绩承诺方就标的公司
实现的净利润未达到对应承诺净利润的相关补偿安排签署了《业绩承诺及补偿协
议》，补偿安排措施可行、合理；
  （十七）本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为，上市公司在本次交易中聘请相关中介机构的行为符合《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于苏州规划设计研究院股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签
章页）
独立财务顾问主办人：
      穆   杰    章    睿            李晓坤
      盛   凯
独立财务顾问协办人：
      何婷婷      肖    颖            房   洁
      武芮亦      范娴颖               沈   熙
      刘文秀      蒋瑞光
业务部门负责人：
      何君光
内核负责人：
      王婵媛
法定代表人：
      高稼祥
                          长江证券承销保荐有限公司
                             年       月   日

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