证券代码：300131 证券简称：英唐智控 上市地点：深圳证券交易所
深圳市英唐智能控制股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
交易类型 交易对方
购买桂林光隆集成科技有
桂林光隆科技集团股份有限
限 公 司 100.00% 股 权 涉 及
公司
的交易对方
上 海从 简 企 业管 理 合伙 企 业
（ 有 限 合 伙 ） 、 上海涵简企
发行股份及支付现金购买资产 业管理合伙企业（有限合
购买上海奥简微电子科技
伙）、深圳市外滩科技开发有
有 限 公 司 80.00% 股 权 涉 限公司、高志宇、北京静水深
及的交易对方 流科技合伙企业（有限合
伙）、上海浦简企业管理合伙
企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二五年十一月
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
本公司、控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本人
在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其
摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。
本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性
和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的
重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的
投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易
所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易
相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及有
权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
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本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相
关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预
案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依据相关规
定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。
交易对方保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因交易对方所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申
请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方
承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，交易对方愿意就此依法承担相应的法律责任。
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目 录
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级
管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
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一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则
性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高
级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..69
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关
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六、关于“本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条不得参与任何上
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
一、一般释义
深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金
预案、本预案 指 购买资产并募集配套资金预案
上市公司、公司、英
指 深圳市英唐智能控制股份有限公司
唐智控
本次交易、本次重组 指 上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次购买资产、本次 上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买桂林光隆
发行股份及支付现金 集成 科技有 限公 司 100.00%股权、 上 海 奥 简 微 电 子 科 技
指
购买资产 有限 公司 80.00%股权
上市公司向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募
本次募集配套资金 指 集配套资金
桂 林光 隆集 成 科技 有限 公 司 100.00%股权、 上 海 奥 简 微
标的资产 指 电子 科技 有限公 司 80.00%股权
桂林光隆集成科技有限公司、上海奥简微电子科技有限公
标的公司 指
司
光隆集成，交易标的一 指 桂林光隆集成科技有限公司
奥简微电子，交易标的
指 上海奥简微电子科技有限公司
二
桂林光隆科技集团股份有限公司、上海从简企业管理合伙
企业（有限合伙）、上海涵简企业管理合伙企业（有限合
交易对方 指 伙）、深圳市外滩科技开发有限公司、高志宇、北京静水
深流科技合伙企业（有限合伙）、上海浦简企业管理合伙
企业（有限合伙）
光隆集团 指 桂林光隆科技集团股份有限公司
从简企业 指 上海从简企业管理合伙企业（有限合伙）
涵简企业 指 上海涵简企业管理合伙企业（有限合伙）
浦简企业 指 上海浦简企业管理合伙企业（有限合伙）
深圳外滩 指 深圳市外滩科技开发有限公司
北京静水 指 北京静水深流科技合伙企业（有限合伙）
定价基准日 指 上市公司第六届董事会第十二次会议决议公告日
股东会 指 深圳市英唐智能控制股份有限公司股东会
董事会 指 深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组》
《创业板股票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《公司章程》 指 《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》
报告期 指 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-8 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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二、专业释义
Integrated Device Manufacturer，垂直整合制造工厂，是集芯片设
IDM 指 计、芯片制造、封装测试及产品销售于一体的整合元件制造商，
属于半导体芯片行业的一种运作模式
电子元器件是指具有独立电路功能、构成电路的基本单元，任何
电子元器件 指
一种电子设备或电子装置均由电子元器件组成
半导体集成电路（Integrated Circuit），一种微型电子器件或部
件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电
芯片、集成电
指 阻、电容和电感等组件及布线互连在一起，制作在一小块或几小
路、IC
块半导体芯片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有
所需电路功能的微型结构
无需外接电源即可实现光信号传输、分配、耦合等功能的光电子
器件，不涉及光电/电光转换，核心包括光开关、光纤连接器等，
无源光器件 指
是光通信系统的基础组成部分，具有可靠性高、损耗低、适配性
强的特点
光通信与光网络中的核心无源器件，通过机械、MEMS 等方式控
制光信号的通断、光路切换或路由分配，具备低插入损耗、高隔
光开关 指
离度、快速响应特性，广泛应用于光网络保护、测试系统及数据
中心光路调度
基于微加工工艺制造的微型结构系统，在光开关领域，主要通过
静电、电磁或热驱动控制微型部件（如微镜）运动，实现光路精
MEMS 指
准调控，是 MEMS 光开关的核心技术支撑，具有体积小、集成度
高、切换速度快的优势
一种基于光学微电子机械系统（MEMS Micro-Electro Mechanical
MEMS 微振镜 指 System）技术制备而成的微小可驱动反射镜，属于光学 MEMS 器
件之一
光电路交换机（OCS，Optical Circuit Switch）指的是基于全光信
号的交换机设备，其工作原理是通过配置光交换矩阵，从而在任
OCS 指
意输入和输出端口间建立光学路径以实现信号的交换，现有的技
术路径包括 MEMS 方案、数字液晶技术、光波导方案等
通过光信号或电信号控制光路通断的器件，采用无触点结构设
继电器 指 计，避免机械磨损，具备低插入损耗、长寿命、抗干扰能力强的
特点，适配光开关测试、光网络链路保护等场景
核心功能部件，通过驱动机制实现角度偏转，改变光信号传播路
微镜 指 径以完成光路切换，具有尺寸微小、响应迅速（微秒至毫秒
级）、定位精准的特性，支撑高密度光开关的集成与运行
光开关及光通信系统中的关键测试仪器，通过光电探测器将光信
号转换为电信号，精准测量光功率大小并显示，可用于光开关插
光功率计 指
入损耗、回波损耗检测及系统光路调试，具备测量范围宽、精度
高、操作便捷的特点
处理模拟电子信号的集成电路。模拟信号在时间和幅度上都是连
模拟集成电路、
指 续变化的（连续的含义是在某个取值范围内可以取无穷多个数
模拟芯片
值），通常与“数字信号”相对
具有对电源进行监控、保护以及将电源有效分配给系统等功能的
电源管理类模拟
指 组件。电源管理对于依赖电池电源的移动式设备至关重要，可有
芯片
效延长电池使用时间及寿命
信号链类模拟芯 信号链芯片是指具备对模拟信号进行收发、转换、放大、过滤等
指
片 处理功能的集成电路元件结构，而成为有特定电性功能之 IC 产品
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硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故称
晶圆 指 为晶圆；在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构，而成为有
特定电性功能之 IC 产品
无晶圆厂集成电路设计企业，只从事集成电路研发和销售，而将
Fabless 指 晶圆制造、封装和测试环节分别委托给专业厂商完成；也代指此
种商业模式
将硅片上的电路管脚，用导线接引到外部接头处，以便与其它器
封装 指
件连接。封装形式是指安装半导体集成电路芯片用的外壳
封装片测 试（Final Test），是把 已封装的成品 IC 进行结构 及电
测试 指 气功能测试的确认，以保证 IC 符合系统的需求，通过封装测试过
滤封装存在缺陷或电性功能不良的 IC，提高产品品质
Power Management Integrated Circuits，是在电子设备系统中担负
PMIC 指
起对电能的变换、分配、检测及其他电能管理的职责的芯片。
AFE(analog front end)，模拟前端，处理信号源给出的模拟信号，
模拟前端 AFE 指 对其进行数字化，其主要功能包括以下几个方面：信号放大、频
率变换、调制、解调、邻频处理、电平调整与控制、混合
DDIC 指 车载显示驱动芯片，Display Driver Integrated Circuit
车 载 触 控 与 显 示 驱 动 器 集 成 芯 片 ， Touch and Display Driver
TDDI 指
Integration
Floating-point Operations Per Second ， 是衡 量计 算 机算 力的 核 心
FLOPS 指 单位，表示每秒执行的浮点运算次数，用于评估硬件性能，尤其
在科学计算和人工智能领域
Peta FLOPS 指 Peta FLOPS，表示每秒可完成 10^15 次浮点运算（即千万亿次）
Exa FLOPS 、 Exa FLOPS ， 表 示 每 秒 可 完 成 10^18 次 浮 点 运 算 （ 即 百 亿 万 亿
指
EFLOPS 次）
Zetta FLOPS 、 Zetta FLOPS，表示每秒可完成 10^21 次浮点运算（即十万亿万亿
指
ZFLOPS 次）
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本预案除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案
涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、
评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将在
重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在
差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买光隆集团持有的光隆
集 成 100.00% 的 股 权 ， 以 及 从 简 企 业 、 涵 简 企 业 、 深 圳 外 滩 、 高 志
宇、北京静水、浦简企业 6 名股东持有的奥简微电子 80.00%的股权；
交易方案简介
同时，拟向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本
次交易完成后，光隆集成将成为上市公司全资子公司；奥简微电子将
成为上市公司控股子公司。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产
交易价格（不含募集配套 评估结果及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
资金金额） 《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方
协商确定，并在重组报告书中予以披露。
名称 桂林光隆集成科技有限公司
主营业务 光开关等无源光器件的研发、生产和销售
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），光隆集
所属行业 成所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”之“电子
交易标的一 器件制造业（C397）”之“光电子器件制造业（C3976）”
符合板块定位 √ 是 □ 否 □ 不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √ 是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 √ 是 □否
名称 上海奥简微电子科技有限公司
主营业务 模拟芯片的研发、设计与销售
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），奥
所属行业 简微电子所处行业为“软件和信息技术服务业”（I65）之下“集成电路设
计”（代码：I6520）
交易标的二
符合板块定位 √ 是 □ 否 □ 不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √ 是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 √ 是 □否
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构成关联交易 □是 √ 否
构成《重组管理办法》第十二条规
交易性质 □ 是 √ 否（预计）
定的重大资产重组
构成重组上市 □是 √ 否
□ 是 □ 否（截至本预案签署
日，标的公司的审计、评估工
作尚未完成。上市公司将在相
本次交易有无业绩补偿承诺 关审计、评估工作完成后根据
《重组管理办法》的相关要
求，与特定交易对方就业绩承
诺及补偿进行约定。）
□ 是 □ 否（截至本预案签署
日，标的公司的审计、评估工
作尚未完成。上市公司将在相
本次交易有无减值补偿承诺 关审计、评估工作完成后根据
《重组管理办法》的相关要
求，与交易对方另行协商确定
是否设置减值补偿承诺。）
其他需特别说明的事项 无其他特别说明事项
（二）交易标的评估情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估
结果及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告
书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。截至本预案签署日，
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格
尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标
的公司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书
中予以披露。
（四）发行股份购买资产具体方案
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第六届董事会第十 价基准日前 120 个交易
定价基准日 发行价格
二次会议决议公告之日 日的上市 公司股票交
易均价的 80%。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股
份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量
=股份支付对价金额÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对
发行数量
方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为
准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增
发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中
国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
□ 是 √ 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
是否设置发行价格调
整方案 公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监
会和深交所的相关规则进行相应调整）
根据《重组管理办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让；交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于
认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应
交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起 36 个月内不转让其因本次
交易获得的任何上市公司股份；如对其用于认购对价股份的标的资产
持续拥有权益的时间超过 12 个月（含），则相应交易对方承诺自本次
发行的股份上市之日起 12 个月内不转让其因本次交易获得的任何上市
锁定期安排 公司股份。
交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办
法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体
股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份
亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易
所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定
期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相
关法律法规规定调整上述锁定期。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方
募集配套资金 式购买资产的交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过
发行股份
金额 本次交易前上市公司总股本的 30.00%。
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费，投入标
募集配套资金 的资产在建项目建设，以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，
用途 其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总
额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金具体方案
境 内人民币普通
股票种类 股（A 股） 每股面值 1.00 元
发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定价 基 准 日 为 本
次向特定对象发行股票发行期首日，发行
价格不低于定价基准日 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审
本次募集配套资
定价基准日 发行价格 核 通 过 及 中 国 证 监 会 同 意 注 册 后 ， 由 上 市
金的发行期首日
公司董事会根据股东会的授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，依
据发行对象申购报价的情况，与本次募集
配套资金发行的财务顾问（主承销商）协
商确定。
本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易 价格 的 100.00%， 且发 行股 份 数量 不超 过 本次 交 易前 上 市公司 总股本的
发行数量 30.00%。最终确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行
规模及 发行数量 将在本次 重组经深交 所审核通 过并经中国 证监会予 以注册
后，按照《注册管理办法》等的相关规定最终确定。
□ 是 √ 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
是否设置发行价
格调整方案 积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交
所的相关规则进行相应调整）
本次向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认
购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公
锁定期安排
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在
上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则
办理。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为电子元器件分销，芯片设计制造及软件
研发销售等，上市公司以电子元器件分销为基础，以半导体设计、制造为核心，
致力于打造成为集研发、制造及销售为一体的全产业链半导体 IDM 企业。
光隆集成主要从事光开关等无源光器件的研发、生产和销售，凭借多年的
技术积累与市场耕耘，光隆集成构建了丰富的产品线，产品包括光开关、光保
护模块、以及光衰减器、波分复用器、环形器等其他光学器件和 OCS 光路交
换机等，能够满足不同行业、不同场景的客户需求。核心产品光开关全面覆盖
机械式光开关、步进电机式光开关、MEMS 光开关、磁光开关等类型，并正在
研发电光开关，是行业内少数能够提供全类型、全速度等级光开关产品的企业
之一。光隆集成的产品广泛应用于光网络保护、测试系统、AI 智算中心、数据
中心光路调度、光传感、激光雷达等领域。
奥简微电子主要从事高性能模拟芯片的研发、设计与销售，是一家模拟芯
片设计企业。目前奥简微电子核心产品聚焦于电源管理类模拟芯片和信号链类
模拟芯片，产品品类涵盖低压差线性稳压器、降压转换器、升压转换器、升降
压转换器、PMIC、电芯保护芯片及模拟前端（AFE）等。公司凭借“精准聚焦
+技术深耕”的核心策略突破竞争壁垒，推出的高性能模拟产品已广泛应用于消
费电子、通信、汽车电子、医疗电子等多个核心领域。
上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面存在显著协同。在市场
协同方面，上市公司分销能力强、客户资源丰富，可助标的公司加快市场导
入，拓展标的公司销售渠道。在技术与产品协同方面，上市公司在光电信号
转换、MEMS 振镜、车规芯片设计制造等领域有深厚积累，光隆集成和奥简
微电子分别在光器件、基于 MEMS 技术的 OCS(光路交换机)系统和模拟芯片
设计行业深耕多年，双方可技术共享互补。在生产与采购协同方面，上市公
司有望为光隆集成提供 MEMS 振镜制造产能，为奥简微电子纵向整合产业上
下游供应链资源。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
综上，上市公司与标的公司在市场、技术、产品、生产和采购等方面均
具有协同效应，本次交易是上市公司拓展和加强主营业务的积极举措，有利
于上市公司持续经营能力的提升。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后
上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估
等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，
并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，标
的资产的最终交易价格尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本
次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、
评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详
细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
人原则性同意；
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
事会审议通过本次交易的相关议案；
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本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得
实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组
的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、
董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于对本次交易
的原则性意见》：
“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为本次交易符合
相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风
险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本
人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本
次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员
自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于减持计划的承诺函》，内容如
下：
“1．自英唐智控审议通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交
易实施完毕期间，本人尚未有任何减持计划；如后续本人根据自身实际需要或
市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，及时履行信息
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披露义务，并确保不因本人减持行为影响英唐智控的控制权稳定。
股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的英唐智控股份亦
遵守上述承诺。
上市公司董事、高级管理人员出具了《关于减持计划的承诺函》，内容如下：
“1．自英唐智控首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期
间，如本人持有英唐智控股份的，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据
自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律
法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，
并及时履行信息披露义务。
股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的英唐智控股份亦
遵守上述承诺。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以
下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信
息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关
法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、
披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，上市公司已召
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开董事会审议了本次交易的相关议案。本次交易将依法进行，由公司董事会提
出方案，经公司股东会审议通过后，按法定程序向有关部门报批。
（三）确保本次交易公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标
的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司独
立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
此外，上市公司将聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易
所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关
协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意
见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不
损害上市公司股东利益。
（四）网络投票安排
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次
交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东
可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行
使投票权的权益。
（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在审计、评估工作
完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易
对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
（六）其他保护投资者权益的措施
并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担
相应法律责任。
件均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相
关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
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实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；如因提供和披露的
资料、说明、承诺、声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和
评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审
计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果等将在重
组报告书中予以披露。
本次交易的最终交易价格尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资
产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由
交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册
工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。
除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
中止或取消的风险；
取消的风险；
而被暂停、中止或取消的风险；
上述情形可能导致本次交易被暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注
意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，
以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，本次交易尚需履行的决
策和审批程序详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情
况”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法
获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次
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交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易价格尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存
在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的
审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报
告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披
露情况存在较大差异的风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披
露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过
并经中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉
求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在交易方案调整的
风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争风险
两家标的公司各自所处行业均存在较高的技术、人才和客户资源等壁垒，
标的公司目前已在市场中获得客户的一定认可。近年来，行业市场竞争日趋激
烈，下游客户对产品性能、成本及价格等方面提出更高要求，导致包括标的公
司在内的行业参与者竞争压力持续加大。随着同行业企业持续加大市场开拓力
度，若竞争对手开发出更具市场竞争力的产品、提供更优的价格或服务，而标
的公司未能持续强化自身竞争优势与核心竞争力，其产品的市场份额及价格可
能因市场竞争加剧出现下滑，进而对经营业绩产生不利影响。
（二）人才流失的风险
标的公司所拥有的核心管理团队及重要技术人员，是维持相关核心竞争力
的关键因素之一。随着市场竞争的日益加剧，企业间对人才的争夺也将愈发激
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烈，未来若标的公司无法持续保持对上述人才的吸引力，可能将面临人才流失
的风险，进而对标的公司的经营发展及业务稳定性造成不利影响。
（三）产品研发与技术升级迭代风险
两家标的公司各自所处行业技术水平要求较高且迭代速度较快。为保持技
术先进性，提高公司核心竞争力，需要基于技术发展趋势和终端客户需求，不
断进行技术升级与创新，持续迭代现有产品并推出新产品。未来，若公司在研
发过程中的关键技术未能突破、相关性能指标未达预期，或是公司研发进度较
慢，相关产品推出市场后未获认可，公司将面临研发投入难以收回、市场开拓
出现滞缓等风险，对未来发展产生不利影响。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司
与本次交易对方尚未签署明确的业绩承诺与补偿协议。待本次交易标的公司的
全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，
与本次交易的部分交易对方就标的公司业绩承诺与补偿安排进行协商,并签署业
绩承诺与补偿协议。本次交易业绩承诺与补偿安排的具体情况将在重组报告书
中予以披露。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到宏观经济、产业政策、市场需求
以及自身经营状况等多种因素的影响,如果在利润承诺期间出现影响生产经营的
不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
此外，在本次交易的业绩承诺与补偿协议签署后，若负有补偿义务的交易
对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请
投资者关注相关风险。
（五）管理及收购整合风险
本次交易后，上市公司将对标的公司在日常管理、生产、研发、市场开拓
等多方面进行整合。在管理及整合过程中，上市公司及标的公司均可能面临宏
观经济、国际环境、市场竞争、行业政策变化等不确定因素影响，整合能否顺
利实施以及整合效果能否达到预期存在不确定性，存在管理和整合风险。
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三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形
势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司本次交易需要有关部门审批，且
审批时间存在不确定性，在此期间上市公司股价可能发生波动。上市公司将严
格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露
义务。敬请广大投资者注意投资风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，国务院、证监会等发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场
高质量发展的若干意见》《证监会就活跃资本市场、提振投资者信心答记者问》
《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等一系列文件，鼓励上市公司
通过并购重组做优做强。相关政策的实施，为资本市场创造了良好条件。在此
背景下，上市公司通过资本市场进行重组和配套融资符合资本市场的发展方向，
同时也将进一步增强上市公司经营能力，提高上市公司质量。
光开关作为光通信和光网络中的核心无源器件，凭借高速切换、低损耗、
高可靠性等优势，广泛应用于光网络保护、测试系统、AI 智算中心、数据中心
光路调度、光传感、激光雷达等多个领域。近年来，随着“东数西算”国家工
程、5G 深度覆盖、千兆光网升级，以及 AI 大模型带动下的智算中心建设，全
球光通信产业迎来爆发式增长，光通信作为信息传输的关键基础设施，其重要
性日益凸显。在光通信产业快速发展的带动下，光开关等光器件市场迎来了前
所未有的发展机遇，市场规模不断扩大，为相关企业提供了广阔的发展空间。
随着生成式 AI、大模型训练及云计算的爆发式发展，全球终端 AI 数据中
心建设进入加速期。根据 IDC 的预测，预计全球算力规模将从 2023 年的 1,397
EFLOPS 增长至 2030 年的 16 ZFLOPS，预计 2023-2030 年复合增速达 50%；
通信网络的带宽、灵活性和动态配置能力提出了更高要求，其算力需求已从传
统数据中心的“Peta FLOPS 级”跃升至“Exa FLOPS 级”，单集群服务器数量可达
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数万至数十万台。光交换技术高速切换、低损耗、高可靠性的优势，成为 AI 数
据中心内部互联和算力调度的核心方案，而光开关则是实现光交换网络动态配
置、路径优化的“神经中枢”，支撑 AI 数据中心的高效运行，其市场需求正迎来
高速增长。
数据中心作为人工智能、云计算等新一代信息通信技术的重要载体，已经
成为新型数字基础设施的算力底座，堪称“数字经济发动机”。根据华为《智能
世界 2030》报告预测，全球数据中心产业正进入新一轮快速发展期，未来三年
内，全球超大型数据中心数量将突破 1,000 个；同时，随着自动驾驶、智能制造、
元宇宙等应用的普及，边缘数据中心将同步快速增长，2030 年部署在企业内的
边缘计算节点将接近 1,000 万个。算力的规模和效率正成为国家和企业的核心竞
争力。以数据中心为代表的数据通信市场已成为当前光器件增速最快的应用领
域。光开关作为 AI 数据中心和传统数据中心光通信网络的核心器件，其市场需
求将持续释放。
集成电路产业作为支撑经济社会发展、保障国家安全的战略性、基础性和
先导性产业，其核心技术进步与科技创新有助于提升国家在高科技领域的竞争
力。国家十分重视集成电路产业的高质量发展。政策方面，颁布了《新时期促
进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济
和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《国务院关于印发“十四
五”数字经济发展规划的通知》等多项扶持政策，全力优化集成电路产业和软件
产业发展环境。市场方面，国家高度重视发挥市场力量与产业生态的关键作用，
鼓励和支持集成电路企业、软件企业加强资源整合，支持企业按市场化原则开
展重组并购，推动集成电路企业提升产业创新能力与发展质量。
模拟芯片作为连接真实世界与数字世界的“桥梁”，广泛应用于通信基站、
汽车电子、工业控制、消费电子、医疗电子等领域，市场需求巨大。随着国内
经济的发展以及国家对集成电路行业的支持，我国模拟芯片行业持续发展，但
目前主要市场份额仍被国外厂商所占据。近年来，国内厂商凭借对本土市场的
理解、灵活的定制化服务能力以及不断提升的技术水平，正不断地在细分品类
上实现单点突破，部分厂商在产品性能上已经完成了对国外厂商的追赶和超越，
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逐步打破海外巨头的垄断格局。随着国产替代进程加速，国内模拟芯片厂商将
迎来广阔的市场空间。
（二）本次交易的目的
本次交易前，上市公司主营业务为电子元器件分销、芯片设计制造及软件
研发销售等，上市公司以电子元器件分销为基础，以半导体设计、制造为核心，
打造成为集研发、制造及销售为一体的全产业链半导体 IDM 企业。
光隆集成主要从事光开关等无源光器件的研发、生产、销售和服务，其核
心产品光开关及集成模块全面覆盖继电器、MEMS、电机、磁光、保偏等技术
路线。奥简微电子主要从事高性能模拟芯片的研发、设计与销售，目前产品
以电源管理类模拟芯片和信号链类模拟芯片为主。通过本次交易，上市公司
将与标的公司在市场、产品和技术等方面形成优势互补与深度协同，将有效
拓宽上市公司的产业布局、打开新的业务增长空间，全面提升企业综合竞争
力与可持续发展能力。
光隆集成、奥简微电子在细分领域内具有较强的产品和技术优势，受益于
下游市场需求的增长，标的公司具有良好的发展前景。本次交易后，光隆集成、
奥简微电子将成为上市公司子公司，能有效增强上市公司的业务规模和盈利能
力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证，有利于保障上市公司和全体股东
的利益。
公司所处行业为资金密集型行业，电子元器件分销市场的开拓、技术持续
投入、生产运营、产品的市场应用推广等都需要大量的持续资金投入。为了满
足本次交易各方的诉求，推进本次交易的实施，提高本次交易效率，同时增强
公司资金实力，上市公司拟募集配套资金。
本次募集配套资金若顺利募集并成功实施，将加强上市公司资金实力，进
而增强风险应对水平，有助于上市公司进行产业布局、巩固行业地位、增强技
术水平，有利于上市公司的可持续发展。
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二、本次交易的具体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买光隆集团持有的光隆集成
简企业 6 名股东持有的奥简微电子 80.00%的股权。本次交易完成后，光隆集成
将成为上市公司全资子公司，奥简微电子将成为上市公司控股子公司。
截至本预案签署之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，具体评估值
和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估
报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价采取发行股份及支付现金的
方式进行支付。发行股份支付和现金支付的具体金额在交易价格确定的同时进
行明确，并将在重组报告书中予以披露。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或
银行贷款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以
自有和/或自筹资金先行支付交易对价，待募集资金到位后再予以置换。
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉
及发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深
交所。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。发行对
象为本次交易中有意愿接受发行股份为支付方式的交易对方。
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本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第
六届董事会第十二次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发
行股份购买资产定价基准日）前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 11.02 8.82
定价基准日前 60 个交易日 10.15 8.12
定价基准日前 120 个交易日 9.22 7.38
注 1：交易均价已前复权，并已按照四舍五入保留两位小数。
注 2：“交易均价的80% ”保留两位小数并向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 7.38 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 80%，符合《重组管理办
法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的
相关规则进行相应调整。
鉴于标的资产的最终交易价格尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股
份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份
支付对价金额÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自
愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准
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日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股
本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定
进行相应调整。
根据《重组管理办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让；交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的
资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应交易对方承诺自本次发行的股
份上市之日起 36 个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份；如对其
用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含），则相应
交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起 12 个月内不转让其因本次交易获得
的任何上市公司股份。
交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》
等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情
况将在重组报告书中详细披露。
交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应
遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见
或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券
监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
本次发行完成后，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利
润，由本次交易完成后的新老股东共同享有。
（二）募集配套资金
公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股
面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》
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等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据
中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发
行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价
格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价
格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资
方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深
交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费，投
入标的资产在建项目建设，以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务
等，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金
总额的 50% 。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有和/或自筹资金
先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金进行置换。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次向其他不超 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购
的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述
锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新
老股东按照股份比例共享。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易的评
估值及最终交易价格尚未确定；根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，
本次交易预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产
重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会
予以注册后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完
成后交易对方预计持有上市公司股份不会超过 5%。因此，本次交易不构成关联
交易。
鉴于本次交易涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的
公司的评估值及最终交易价格、本次交易公司向各交易对方发行的股份数量尚
未确定，因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成
关联交易的具体认定，公司将在重组报告书中予以披露。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为胡庆周先生。本次交易完
成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为胡庆周先生。本次交易不会导致上
市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、标的资产评估定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
交易标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确
定，并在重组报告书中予以披露。
五、业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩
补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》
的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值补偿等事项进行协商，另行签
署相关协议，并在重组报告书中予以披露。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对
上市公司的影响”。
七、本次交易决策过程和批准情况
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之
“四、本次交易决策过程和批准情况”。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
上市公司控股股东、实际控制人胡庆周出具的重要承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
间发生交易。
英唐智控的独立法人地位，保障英唐智控独立经营、自主决策。
以公允、合理的市场价格与英唐智控及其子公司进行交易，根据有关法律、法
规、规范性文件、英唐智控公司章程及关联交易相关制度的规定履行关联交易
关于减少和规范关
决策程序，并依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用该等交易从
联交易的承诺函
事任何损害英唐智控及其子公司、英唐智控中小股东利益的行为。
用、侵占英唐智控及其子公司资金、资产及其他资源，不利用关联交易非法转
移或调节英唐智控的资金、利润，保证不损害英唐智控及其子公司或英唐智控
其他股东的合法利益。
意对违反上述承诺的行为依法承担相应的法律责任。
唐智控（含控制企业，以下同）存在竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。
括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、合作、联营等）从事、参与、协
助他人或以他人名义直接或间接从事任何与英唐智控相同、类似或具有竞争关
系或潜在竞争关系的业务与经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投
资于任何与英唐智控相同、类似或具有竞争关系的经济实体；不在与英唐智控
有相同、类似或相竞争业务的公司任职或者担任任何形式的顾问。如本人及本
关于避免同业竞争 人控制的其他企业存在与英唐智控相同、类似或相竞争的业务或资产，本人应
的承诺函 向英唐智控如实披露有关情况，并根据英唐智控的决定，按照如下方式处理：
胡庆周 （1）凡本人及本人控制的其他企业将来可能获得任何与英唐智控存在直接或
间接竞争的业务机会，本人及本人控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业
竞争的业务；（2）如英唐智控决定收购该等业务或资产的，本人应按照市场
公允价格将该等业务或资产转移至英唐智控；（3）如英唐智控决定不予收购
的，本人应在合理期限内剥离该等业务或资产，包括但不限于将其转让给其他
非关联方，或对有关经营实体进行清算注销处理。
同意对违反上述承诺的行为依法承担相应的法律责任。
和财务等方面均保持独立，英唐智控在前述方面具备独立性。
面丧失独立性的潜在风险。
关于保持独立性的
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，合
承诺函
理、合法地行使股东权利，保证英唐智控在人员、资产、财务、机构及业务方
面继续保持独立，不利用控制权违规干预英唐智控的自主经营决策及规范运作
程序，不损害英唐智控和其他股东的合法权益。
同意对违反上述承诺的行为依法承担相应的法律责任。
施完毕期间，本人尚未有任何减持计划；如后续本人根据自身实际需要或市场
变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督
关于减持计划的承
管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，及时履行信息披露
诺函
义务，并确保不因本人减持行为影响英唐智控的控制权稳定。
本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的英唐智控股份亦遵
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
守上述承诺。
庆周作为英唐智控的控股股东、实际控制人，针对本次交易摊薄即期回报事
关于摊薄即期回报 项，为英唐智控填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预公司经营管
填补措施的承诺函 理活动，不侵占公司利益。
自愿主动遵守，并作出补充承诺。
形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不
存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
关于不存在不得参
监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
与上市公司重大资
产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
产重组情形的承诺
函
用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
及的资料和信息严格保密。
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行签署所需的法定程序，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人保证已履行了法定的披露和报告义
关于提供信息真
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
实、准确、完整的
承诺函
的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因
引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保
证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，本人将暂停转让本人在英唐智控拥有权益的股份。
嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的
或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
关于合法合规及诚
信情况的承诺函
行为；最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（二）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
上市公司及其董事、高级管理人员出具的重要承诺如下：
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息真实
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报
性、准确性、完整
告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
性的承诺函
出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件
不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并
保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结
的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情
关于合法合规及诚 形；本公司最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
信情况的承诺函 仲裁事项，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情形，不存在重大失信
行为。
上市公司 未受到证券交易所公开谴责。
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
情形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，
不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
关于不存在不得参
易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
与上市公司重大资
资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
产重组情形的承诺
函
行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密。
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特定对象发行股票的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
关于符合向特定对
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
象发行股票条件的
意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消除；
承诺函
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）本公司或者现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行签署所需的法定程序，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人保证已履行了法定的披露和报告义
关于提供信息真实
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
性、准确性、完整
性的承诺函
的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因
引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保
证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，本人将暂停转让本人在英唐智控拥有权益的股份（如有）。
上市公司 英唐智控公司章程规定的任职资格和义务，任职经合法程序选举或聘任，不存
董事、高 在有关法律、法规、规范性文件和英唐智控公司章程及有关监管部门、兼职单
级管理人 位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第
员 一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十三条、第一百八
十四条禁止性规定的行为。
关于合法合规及诚
信状况的承诺函
涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立
案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
开谴责。
对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不
存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
关于不存在不得参
监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
与上市公司重大资
产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
产重组情形的承诺
函
用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
及的资料和信息严格保密。
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
如本人持有英唐智控股份的，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身
实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规
及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并
关于减持计划的承
及时履行信息披露义务。
诺函
本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的英唐智控股份亦遵
守上述承诺。
损害公司利益。
关于摊薄即期回报
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
填补措施的承诺函
补回报措施的执行情况相挂钩。
若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，本人自
愿主动遵守，并作出补充承诺。
本人同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。
（三）本次交易的交易对方作出的重要承诺
本次交易的交易对方出具的重要承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程
序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本公司保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
关于提供信息真 4．本人/本公司保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由本人/
交易对方 实、准确、完整的 本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本公司审阅，确认本次
承诺函 交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，将暂停转让在英唐智控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英唐智控董事会，由
英唐智控董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日
内提交锁定申请的，同意授权英唐智控董事会在核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如英唐智控
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信
息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人/本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安
排。
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件。
市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
关于合法合规及诚
者仲裁事项，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
信状况的承诺函
信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证监会行政处罚、行政
监管措施或证券交易所纪律处分。
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股东义务及责任的行为。
关于标的资产权属
所有权和处分权，该等股权权属清晰，不存在通过委托持股、信托持股或其他
清晰的承诺函
特殊利益安排，未设定质押等担保措施，亦未被司法机关冻结，不存在权利瑕
疵或受到限制的其他情况。
情形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，
不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
关于不存在不得参
易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
与上市公司重大资
资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
产重组情形的承诺
函
用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
及的资料和信息严格保密。
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让，也不委托他人管理；前述锁定期届满后，对价股份的转让和
交易将遵循届时有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
关于股份锁定的承
所的相关规则执行。
诺函
本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定安排。
相符的，本人/本公司同意根据相关法律法规或监管政策要求进行相应调整。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
标的公司及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息真
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报
标的公司 实、准确、完整的
告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
承诺函
出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件
不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并
保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不
存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
关于不存在不得参
监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
与上市公司重大资
产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
产重组情形的承诺
函
用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
及的资料和信息严格保密。
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查
的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结或可以预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
标的公司 关于合法合规及诚 处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在重大违
董事、监 法行为或者涉嫌有重大违法行为。
信情况的承诺函
事、高级 3．本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大
管理人员 额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的情形，未受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪
律处分。
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息真
息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实、准确、完整的
承诺函
同、协议、安排或其他事项。
的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因
引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保
证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 深圳市英唐智能控制股份有限公司
公司英文名称 ShenZhen Yitoa Intelligent Control Co., Ltd.
成立日期 2001 年 7 月 6 日
上市日期 2010 年 10 月 19 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 300131.SZ
股票简称 英唐智控
注册资本 113,501.95 万元人民币
法定代表人 胡庆周
深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路 6 号海纳百川总部大厦 B 座 6
注册地址
层、7 层、8 层
联系电话 0755-86140392
传真号码 0755-26613854
公司电子邮箱 Yitoa_stock@yitoa.com
公司网站 www.yitoa.com
统一社会信用代码 914403007298707489
芯片及其衍生产品的设计开发、销售及技术服务;微电子产品、计算机
软硬件及系统集成;电子元器件的渠道分销及技术解决方案等增值服务;
经营范围
智能控制产品的开发、生产、销售及技术服务;货物及技术进出口;企业
管理咨询服务;自有物业租赁。
二、前十大股东情况
截至 2025 年 10 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
厦门丹金恒信私募基金管理有限公司－丹
金兴盛 8 号私募证券投资基金
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
资金
注 1：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后总的持股数量；
注2：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的控制关系如
下图所示：
胡庆周
深圳市英唐智能控制股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人基本情况
上市公司控股股东为胡庆周先生。截至本预案签署日，胡庆周先生直接持
有上市公司 8.45%的股份，担任英唐智控董事长。
胡庆周先生，中国国籍，无永久境外居留权，男，1968 年 10 月出生，硕
士学历。1991 年毕业于北京科技大学，获学士学位，2000 年获天津大学管理
学硕士学位。曾任职于安徽省淮北市税务局、中国工商银行深圳分行等单位，
四、最近三十六个月控制权变动情况
上市公司控股股东、实际控制人为胡庆周先生。最近三十六个月内，上市
公司控制权未发生变化。
五、最近三年主营业务发展情况
上市公司主营业务为电子元器件分销、芯片设计制造及软件研发销售等。
在电子元器件分销业务领域，随着传统领域需求回温与新兴领域兴起，智
能传感器、功率半导体成市场热点，对分销领域产生积极影响。在芯片设计制
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
造业务领域，公司自研 MEMS 微振镜有多种直径规格，其中 4mm 规格产品获
工业领域批量订单，与多领域客户密切联系，其他规格产品开发稳步推进。自
动化装配产线主要设备已调试完成并量产，4mm 规格产品入市实现关键跃迁。
未来公司将加大投入，拓宽应用场景。公司自研车载显示芯片项目有 DDIC、
TDDI 两类车载显示芯片，支持多种车载屏幕，触控性能好，已批量交付且订
单稳定，获得境内外客户屏幕项目定点和测试订单。在软件研发及销售业务领
域，公司控股子公司深圳市优软科技有限公司是研制管理软件的国家高新技术
企业，服务电子制造业和分销代理行业，有多种研发平台，获多项荣誉，拥有
其打造的 UAS 系统已有百家集团和企业使用，客户前期集中在电子相关行业，
ERP 与 MES 产品已拓展至 MIM 行业市场，取得初步成效并与多家客户签约、
与潜在客户建立联系。
公司将基于现有半导体芯片研发、制造能力，加大半导体芯片制造、封装
领域产业布局，最终成为以电子元器件渠道分销为基础，半导体设计与制造为
核心，集研发、制造及销售为一体的全产业链半导体 IDM 企业。最近三年，
上市公司主营业务未发生重大变化。
六、主要财务数据及财务指标
上市公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度财务数据已经审计，2025
年 1-9 月财务数据未经审计。2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-9 月，
上市公司的主要财务数据及指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产 210,142.26 223,405.85 256,605.99 267,085.11
非流动资产 142,723.19 136,025.06 112,066.45 82,574.02
资产总计 352,865.45 359,430.92 368,672.44 349,659.13
流动负债 160,818.37 171,158.26 174,740.07 158,594.97
非流动负债 15,690.42 14,182.21 22,894.98 6,427.03
负债总计 176,508.80 185,340.47 197,635.05 165,022.00
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
归属于母公司所
有者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 411,328.39 534,637.40 495,821.38 516,869.61
营业成本 406,568.80 527,834.44 488,381.23 507,215.83
营业利润 3,719.05 3,313.13 4,325.55 7,386.98
利润总额 3,685.69 5,503.84 4,222.99 7,296.90
净利润 2,439.71 5,477.57 4,624.69 4,722.86
归属于上市公司股东的 2,607.00 6,027.50 5,487.62 5,727.19
净利润
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东 2,532.16 4,254.44 2,538.40 5,589.50
的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流
量净额
投资活动产生的现金流
-10,517.09 -31,207.47 -28,830.12 -6,591.48
量净额
筹资活动产生的现金流
量净额
现金及现金等价物净增
-70.89 -4,708.79 -6,525.75 10,742.19
加额
期末现金及现金等价物
余额
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司不存在实施完成的《重组管理办法》认定的重大资产
重组。
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及
的标的资产最终交易价格以及本次交易发行股份的数量均尚未最终确定。待上述
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结
构的影响。
根据目前的交易方案，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重
组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员合规情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为。
截至本预案签署日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到
中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。上市公
司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁案件。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 包 括 ： 持 有 光隆集成
企业、深圳外滩、高志宇、北京静水、浦简企业 6 名股东。
二、光隆集成交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买光隆集成 100%股权的交易对方为桂林光隆
集团。
公司名称 桂林光隆科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 9145030073220181X9
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址 桂林市高新区朝阳路信息产业园 D－08 号光隆科技园
法定代表人 彭晖
注册资本 6,979.0066 万元
成立日期 2001 年 10 月 25 日
经营范围 一般项目：新材料技术推广服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯
片及产品销售；光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；光
通信设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；信
息技术咨询服务；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；软件开发；
非居住房地产租赁；通信设备制造；通信设备销售；通用设备制造（不含
特种设备制造）；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；广播电
视传输设备销售；广播电视设备专业修理；物联网技术研发；物联网设备
制造；物联网设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
截至本预案签署日，光隆集团的股东及其持股比例情况如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量(股) 持股比例(%)
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
深圳市达晨创鸿私募股权投资企业(有限
合伙)
广西自贸区锦蓝贰号投资基金合伙企业
(有限合伙)
广西荔浦市荔江创新基金管理中心(有限
合伙)
广西自贸区锦蓝叁号投资基金合伙企业
(有限合伙)
广西柳州广投国富科技创业投资基金合
伙企业(有限合伙)
合计 69,333,333.00 100.00
截至本预案签署日，光隆集团的实际控制人为彭晖，产权及控制关系结构
图如下：
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
一致行动人
彭晖 彭鹏 彭丹
桂林光隆投资管理中心
(有限合伙)
光隆集团
彭晖直接持有光隆集团 18,345,000 股股份，占光隆集团总股本的 26.46%，其
胞弟彭鹏持有光隆集团 7,862,250.00 股股份，占光隆集团总股本的 11.34%，其胞
妹彭丹持有光隆集团 1,265,833.33 股股份，占光隆集团总股本的 1.83%，彭晖已
与彭鹏、彭丹签订了一致行动协议；光隆投资为光隆集团员工持股平台，持有光
隆集团 539,000.00 股股份，占光隆集团总股本的 0.78%，彭丹持有光隆投资
综上，彭晖实际可支配光隆集团 28,012,083.33 股股份，占公司总股本的
三、奥简微电子交易对方的基本情况
本次 发 行股份及 支 付现 金购 买奥简微 电子 80.00% 股权 ，交易对方为
从简企业、涵简企业、深圳外滩、高志宇、北京静水、浦简企业，其分别转让
所 持 奥 简 微 电 子 30.3062% 、 23.9259% 、 12.0000% 、 5.5827% 、 4.1975% 、
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（一）从简企业
公司名称 上海从简企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230351152436B
类型 有限合伙企业
主要经营地址 上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 2 号楼 9445 室(上海泰和经济发展
区)
执行事务合伙人 高志宇
出资额 100.00 万元
成立日期 2015 年 8 月 12 日
企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，公关活动策划，文化艺术
经营范围 交流与策划，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，广告设计、制作、代
理、发布，从事网络、计算机、电子科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询及技术服务.【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
截至本预案签署日，从简企业共有 4 名合伙人，其中高志宇为执行事务合
伙人，其余合伙人为有限合伙人。从简企业的产权结构关系具体如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例(%)
合计 100.00 100.00
（二）涵简企业
公司名称 上海涵简企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1JUGG729
类型 有限合伙企业
注册地址 上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号(上海横泰经济开发区)
执行事务合伙人 高志宇
出资额 10.00 万元
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
成立日期 2019 年 10 月 12 日
企业管理咨询,电子、信息、智能、计算机软件科技领域内的技术开发、技
经营范围 术咨询、技术转让、技术服务,计算机系统集成服务,商务信息咨询,市场营
销策划,企业形象策划,公关活动策划,礼仪服务,会务服务,展览展示服务,设
计、制作、代理、发布各类广告,电脑图文设计、制作。【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本预案签署日，涵简企业共有 9 名合伙人，其中高志宇为执行事务合
伙人，其余合伙人为有限合伙人。涵简企业的产权结构关系具体如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例(%)
合计 10.00 100.00
（三）深圳外滩
公司名称 深圳市外滩科技开发有限公司
统一社会信用代码 91440300074364149E
类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人 李红
出资额 22,000.00 万元
成立日期 2013 年 7 月 22 日
企业管理咨询,电子、信息、智能、计算机软件科技领域内的技术开发、技
经营范围 术咨询、技术转让、技术服务,计算机系统集成服务,商务信息咨询,市场营销
策划,企业形象策划,公关活动策划,礼仪服务,会务服务,展览展示服务,设计、
制作、代理、发布各类广告,电脑图文设计、制作。【依法须经批准的项目,
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本预案签署日，深圳外滩的股东及其持股比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)
合计 22,000.00 100.00
（四）北京静水
公司名称 北京静水深流科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108MA02MD071A
类型 有限合伙企业
注册地址 北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代大厦 20 层 2007-117
执行事务合伙人 刘向富
出资额 1000.00 万元
成立日期 2021 年 5 月 26 日
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务;软件开
经营范围 发;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;软件服务.(市场主体依法
自主选择经营项目,开展经营活动;下期出资时间为 2030 年 05 月 21 日;依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.)
截至本预案签署日，北京静水共有 4 名合伙人，其中刘向富为执行事务合
伙人，其余合伙人为有限合伙人。北京静水的产权结构关系具体如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例(%)
合计 1,000.00 100.00
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（五）浦简企业
公司名称 上海浦简企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1HJ2J20U
类型 有限合伙企业
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
执行事务合伙人 高志宇
出资额 50.00 万元
成立日期 2021 年 6 月 10 日
一般项目:企业管理,企业管理咨询,从事电子、网络、信息、智能、计算机
经营范围 软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系
统集成服务，商务信息咨询(不含投资类咨询)，市场营销策划，企业形象
策划，公关活动策划，文化艺术交流与策划，礼仪服务，会务服务，展览
展示服务，广告设计、制作、代理，电脑图文设计、制作。(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
截至本预案签署日，浦简企业共有 4 名合伙人，其中高志宇为执行事务合
伙人，其余合伙人为有限合伙人。浦简企业的产权结构关系具体如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例(%)
合计 50.00 100.00
（六）自然人股东
姓名 曾用名 性别 国籍 是否取得其他国家或者地区的居留权
高志宇 无 男 中国 无
截至本预案签署日，奥简微电子的实际控制人为高志宇，高志宇直接及间接
持有奥简微电子 3,149,860.00 股股份，占公司总股本的 29.92%。
高志宇直接持有奥简微电子 6.65%的股份，持有从简企业 24.22%的出资份额、
涵简企业 38.65%的出资份额、浦简企业 74%的出资份额，且为前述三家合伙企
业的执行事务合伙人。奥简微电子产权及控制关系结构图如下：
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
四、募集配套资金的交易对方
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对
象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司在取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，将与主承销商按
照相关规定以询价方式确定最终发行对象。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第四节 标的公司基本情况
本次交易的标的资产包括光隆集成 100.00%股权、奥简微电子 80.00%股权，
标的公司的基本情况如下：
一、光隆集成
（一）基本情况
公司名称 桂林光隆集成科技有限公司
统一社会信用代码 91450300MA5NHQNE1W
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 陈春明
注册资本 5,000.00 万元
注册地址 桂林市高新区信息产业园 D-14 号地块 4 栋 1-6 层生产车间(含屋顶楼梯等)
主要办公地点 桂林市七星区高新区信息产业园 D-08 地块 1 栋 3 层生产车间
成立日期 2018 年 11 月 29 日
人工智能应用软件开发;软件开发;人工智能行业应用系统集成服务;智能控制
系统集成;物联网技术服务;信息技术咨询服务;集成电路芯片设计及服务;量
子计算技术服务;光电子器件制造;光电子器件销售;光通信设备制造;光通信
设备销售;集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片及产品销售;半导体器件专
用设备制造;半导体器件专用设备销售;数字家庭产品制造;网络设备制造;网
经营范围 络设备销售;物联网设备制造;物联网设备销售;销售代理;工业自动控制系统
装置制造;工业互联网数据服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动)
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，光隆集成的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
合计 5,000.00 100.00%
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署日，光隆集团直接持有光隆集成 100.00%的股权，为光隆集
成的控股股东。
截至本预案签署日，彭晖为光隆集团实际控制人，光隆集团的产权控制关
系详见本预案之“第三节 交易对方基本情况”之“光隆集成交易对方的基本情况”
之“2、产权结构关系”相关内容。
（三）下属公司情况
截至本预案签署日，光隆集成不存在下属子公司或分公司。
（四）主营业务发展情况
光隆集成主要从事光开关等无源光器件的研发、生产和销售，凭借多年的
技术积累与市场耕耘，光隆集成构建了丰富的产品线，产品包括光开关、光保
护模块、以及光衰减器、波分复用器、环形器等其他光学器件和 OCS 光路交换
机等，能够满足不同行业、不同场景的客户需求。公司主要产品包括光开关、
光保护模块等，具体情况如下：
产品名称 产品图片 特性 应用场景
此类光开关具有插损低、体
积小等优点，是用于动态配
置分插复用器 OADM、城 ·实验室研发
域网(MAN)和网络安全监控 ·监控系统
小型光 的理想器件，通过光路切 ·动态配置分插复用
开关 换，实现光路交叉链接切 OADM
换，纤小的封装更易于集成 ·城域网(MAN)
进高密度的光通信系统中， ·网络安全与监控
有锁定及非锁定两种控制类
型。
光开关 基于微机电系统（MEMS）
技术的光学部件，能够在多 ·局域网多光源/探测器
个光输入和输出端口之间灵 自动切换及光传感多点
活切换光信号。MEMS 光开 动态监测系统
关的核心是微小的机械结 ·光传输系统中多通道
MEMS 光监测
构，通常是一个微镜或微
光开关
梁。通过施加电压，可以控 ·光纤、光器件、网络
制这些机械结构的运动，从 及野外工程光缆的测试
而改变光信号的路径，实现 ·光纤及各类光器件组
不同端口之间的切换。具有 成的测试系统
插入损耗低、切换速度快、
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
高稳定性等特点
此类光开关通过连接或阻断
光信号来连接光路，具有非
机械配置，并通过电控制信 ·航空航天设备
磁光开 号激活。磁光开关还具有内 ·可配置的上/下路
关 置环形器和隔离器功能。具 ·系统监测
有高切换速度、高稳定性、 ·光纤传感系统
高可靠性、光路无胶、自动
防故障闭锁等特点。
是一种光路控制设备，起 ·光纤环路
着控制光路和切换光路的
·自动测量
作用。具有插入损耗小、
机架光开关
切换速度快、透明传输、 ·光纤网络远程监控
高可靠性、高稳定性等特 ·光缆监测系统、光缆维
点 护系统
·通过 1x2 分光器将输
即光纤线路保护模块，是一
入 光 源 分 成 两 路
种能够实时监测光路功率并
（IN→TXA/TXB）。
自动进行光路切换的保护设
· 监 测 RXA/RXB 输 出
备。当光纤线路出现故障导
光保护模块 的光功率，并通过 I2C
致光功率下降时，OLP 模块
接口反馈给管理系
会迅速将通信线路从主用光
统。管理系统通过辅
纤切换到备用光纤，从而保
助电路控制光开关，
证通信的连续性。
实现光路选择功能
光隆集成采用“核心制造+系统集成”一体化经营模式，聚焦全系列光开关、
光传输保护模块等光电子产品的研发、生产与销售，拥有独立的采购、生产、
销售和研发体系，其收入主要来自向光通信器件商等客户销售光电子硬件产品，
通常采取硬件单独定价或“核心器件+集成系统”打包定价模式。
（1）技术研发优势
标的公司将自主创新置于战略核心，形成覆盖“基础理论研究-核心器件制
造-系统集成应用”的全链条技术布局，深度契合 OCS（光交换）技术多元化发
展趋势。在基础技术层面，光学仿真、结构设计等领域达到行业先进水平，可
精准模拟光路传输、优化机械稳定性，适配 MEMS 等多技术路径的研发需求，
显著缩短 OCS 相关产品研发周期；核心器件领域，聚焦 MEMS 器件、OCS 核
心驱动及光无源器件研发，攻克 OCS 适配的高集成度、低插入损耗封装技术，
阵列 MEMS 芯片多集成封装可支撑从 32 通道到更多端口的规模化应用；同时具
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
备自主设备研发能力及自动化测试系统，定制 MEMS 光开关自动化组装线；目
前已经攻克 32、64 及 128 通道的 OCS 核心光模块技术难点，预计 2026 年可进
行市场推广及应用。标的公司形成“核心技术+自主设备+自动化生产”一体化
能力，能快速响应 OCS 市场扩产需求，在数据中心、电信通信等场景占据先发
优势，呼应低功耗、低延迟的核心技术优势。
（2）可靠的品质保障
标的公司已构建覆盖产品全生命周期的品质管理体系，通过 ISO9001 质量
管理体系与 ISO14001 环境管理体系认证，将品质管理深度融入包含 OCS 相关
产品的原材料采购、研发设计、生产制造至成品交付全流程，在各环节设置关
键质量控制点（KCP），配备专职检验人员监督。检测中心配备国际先进设备，
可模拟长期运行场景下的高温、低温、长期振动等极端环境，开展器件专项可
靠性测试，验证产品长期稳定性；建立全流程产品追溯体系，可快速定位问题
根源，保障某些特定关键场景的严苛要求。品质管理团队核心成员均具 10 年以
上行业经验，通过定期培训、审核与改进活动，持续提升全员质量意识，确保
光开关、光保护模块以及 OCS 等相关产品质量稳定可控，满足数据中心、AI 集
群等关键场景的长期使用需求。
（3）产品布局与市场优势
标的公司是行业内少数可提供包含 OCS 在内的全类型光开关产品及全速度
等级光开关的企业，产品布局完善且市场地位领先。已量产机械式、步进电机
式、MEMS、磁光等多类型光开关，各类产品适配不同场景（如机械式用于光
路保护、MEMS 适配数据中心）；性能参数覆盖广，切换速度从毫秒级（5-
公司具备强大定制化能力，能够根据客户特殊波长、封装、环境适应性需求快
速开发产品。凭借丰富型号、稳定质量与优质服务，标的公司在光开关领域占
据了一定的市场份额，获得了通信设备商、光模块厂商及科研院所等客户群体
的高度认可。
（4）管理团队优势
标的公司拥有专业互补、经验丰富的管理团队，核心成员平均具有二十年
以上光器件行业经验，涵盖技术研发、生产制造、市场销售、财务管理等领域，
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
形成了“技术+管理+市场”多元化专业管理结构。团队对行业趋势与运营管理
有深刻洞察，战略规划精准且执行高效：对光开关、光保护模块以及 OCS 产业
趋势与运营管理有深刻洞察。团队精准预判 OCS 成为全光互联核心趋势，提前
布局 MEMS 光器件研发并实现量产，契合算力中心的超节点计划及数据中心高
密度 AI 集群的发展需求；推动生产向自动化、智能化转型，引入智能设备建设
工厂，显著提升生产效率与产品良率。同时通过完善的绩效考核、职业发展通
道与激励机制，激发团队积极性，支撑公司在全球行业竞争加剧的背景下，持
续抢抓北美主导、中国快速崛起的市场格局机遇，巩固行业地位。
（五）主要财务数据
最近两年及一期，光隆集成主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 8 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 23,784.38 22,670.76 19,772.06
负债总额 9,781.18 10,066.47 8,046.68
所有者权益 14,003.20 12,604.29 11,725.38
归属于母公司股东权益 14,003.20 12,604.29 11,725.38
项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 4,889.50 5,524.11 7,197.39
利润总额 1,645.78 907.32 1,905.08
净利润 1,398.91 878.90 1,746.40
注：以上财务数据未经本次交易的审计机构审计。
二、奥简微电子
（一）基本情况
公司名称 上海奥简微电子科技有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1K30BH2K
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 高志宇
注册资本 1,052.6316 万元
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号 450 室
主要办公地点 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 800 号 204 室
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
成立日期 2015 年 10 月 15 日
微电子科技、半导体科技、信息科技、电子科技、智能科技领域内的技
经营范围 术开发、技术咨询、技术转让和技术服务,计算机软件及辅助设备的销售,
商务信息咨询(金融信息除外),计算机系统集成的设计、安装、调试、维
护【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，奥简微电子的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 1,052.6316 100.00
截至本预案签署日，奥简微电子控股股东为上海从简企业管理合伙企业(有
限合伙)，实际控制人为高志宇。
（三）下属公司情况
截至本预案签署日，奥简微电子不存在下属子公司或分公司。
（四）主营业务发展情况
奥简微电子主要从事高性能模拟芯片的研发、设计与销售，核心产品聚焦
于电源管理类模拟芯片和信号链类模拟芯片两大品类。其中，电源管理类模拟
芯片涵盖低压差线性稳压器、降压转换器、升压转换器、升降压转换器、PMIC
及电芯保护芯片等；信号链类模拟芯片则包含模拟前端（AFE）等关键产品。
在国际巨头垄断的模拟芯片市场中，奥简微电子凭借 “精准聚焦 + 技术深
耕” 的核心策略突破竞争壁垒，推出的高性能模拟产品，整体性能指标已比肩
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国外同类产品。其中，低压差线性稳压芯片经通信领域头部客户长时间严苛测
试认证，已实现大批量稳定供货。与此同时，公司在多个细分市场构建起闭环
生态体系，以矩阵化产品系列构筑起坚实的竞争护城河。经过多年技术与市场
积累，公司两大品类下 40 余款产品已广泛应用于消费电子、通信、汽车电子、
医疗电子等多个核心领域。
奥简微电子是 Fabless 模式的 IC 设计企业，通过研发、设计和销售模拟芯
片产品，满足终端客户的需求，从而获取收入和利润。奥简微电子的产品需要
根据市场的需求以及客户的实际应用要求，进行有针对性的定义及设计开发，
并按照奥简微电子的技术标准委托代工厂商进行生产制造，经过严格的性能测
试后，成为合格产品。
（1）技术研发优势
奥简微电子经过多年的研发投入和技术积累，在电源管理芯片和信号链管
理芯片的研发设计领域积累了丰富的研发经验。奥简微电子核心团队深耕模拟
芯片领域二十余年，结合市场需求和前沿信息持续创新，围绕电源管理芯片高
效率、低噪声、小型化等发展趋势形成了丰富的核心技术，形成多款自主研发
的电源模拟芯片产品。奥简微电子在电源管理芯片领域的部分产品可对标德州
仪器等全球知名芯片公司的产品，产品性能指标已达到或超过国际品牌的同类
产品标准。同时，奥简微电子通过与国内外知名晶圆代工、封装测试厂长期的
合作，将质量把控贯穿整个生产制造环节，产品稳定性和可靠性突出。
（2）研发团队优势
奥简微电子核心研发团队曾在国内外知名芯片设计公司任职，深耕模拟芯
片领域，对电源管理类模拟芯片和信号链类模拟芯片的设计具有深刻理解，研
发成果覆盖电源管理和信号链等领域，具备丰富的模拟集成电路设计经验及技
术积累。目前，奥简微电子在电路设计、版图设计、芯片测试、品质管控、技
术支持等流程节点中都有经验丰富的人员负责，团队具有模拟集成电路设计、
版图设计、工艺调试、测试管理、品质管控、市场推广，现场技术支持等方面
丰富经验。
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（3）客户资源优势
集成电路对终端产品性能、安全性发挥着重要作用。客户对要求芯片产品
不仅局限于满足性能指标，更需具备高可靠性。因此，为降低产品风险，客户
对供应商资质认证的门槛高、时间长，并需对产品进行验证和反复测试，但进
入供应商体系后合作相对稳定，具有较高的客户认证壁垒。近年来，奥简微电
子的业务领域从消费电子逐步拓展至通信、服务器、汽车电子、医疗设备等业
务板块，形成了良好的客户优势。
（五）主要财务数据
最近两年及一期，奥简微电子主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2025 年8 月31 日 2024 年 12 月31 日 2023 年 12 月31 日
资产总额 2,094.18 2,125.43 2,047.38
负债总额 451.08 452.37 343.47
所有者权益 1,643.10 1,673.05 1,703.91
归属于母公司股东权益 1,643.10 1,673.05 1,703.91
项目 2025 年1-8 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 1,844.19 2,712.84 1,837.99
利润总额 -151.14 -34.31 -63.03
净利润 -151.14 -30.86 -65.65
注：以上财务数据未经本次交易的审计机构审计。
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第五节 标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成， 本次
交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易
双方充分协商确定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定
价情况等将在重组报告书中予以披露。
由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据、
评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。
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第六节 发行股份的情况
一、本次交易支付方式概况
本次交易支付方式概况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易
的具体方案”。
二、本次交易涉及发行股份情况
本次发行股份购买资产具体方案详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、
本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。
三、本次募集配套资金安排
本次募集配套资金安排详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易
的具体方案”之“（二）募集配套资金”。
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第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
中止或取消的风险；
取消的风险；
而被暂停、中止或取消的风险；
上述情形可能导致本次交易被暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意
投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便
投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，本次交易尚需履行的决策
和审批程序详见“重大事项提示 ”之“ 四、本次交易决策过程和批准情况 ”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易
可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
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（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易价格尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后
续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书
中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况
存在较大差异的风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经
中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一
步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在交易方案调整的风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本增加，上市公司的即期回报指标存在被摊
薄的风险。但是由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次
交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在
审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理
测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。提请广大投资者
注意相关风险。
（六）募集配套资金未能实现或低于预期的风险
本次上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100% 。受相关监
管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能
否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将
通过自筹或其他方式满足募投项目及支付现金对价等资金需求，可能对公司的资
金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
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二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争风险
两家标的公司各自所处行业均存在较高的技术、人才和客户资源等壁垒，标
的公司目前已在市场中获得客户的一定认可。近年来，行业市场竞争日趋激烈，
下游客户对产品性能、成本及价格等方面提出更高要求，导致包括标的公司在内
的行业参与者竞争压力持续加大。随着同行业企业持续加大市场开拓力度，若竞
争对手开发出更具市场竞争力的产品、提供更优的价格或服务，而标的公司未能
持续强化自身竞争优势与核心竞争力，其产品的市场份额及价格可能因市场竞争
加剧出现下滑，进而对经营业绩产生不利影响。
（二）人才流失的风险
标的公司所拥有的核心管理团队及重要技术人员，是维持其核心竞争力的关
键因素之一。随着市场竞争的日益加剧，企业间对人才的争夺也将愈发激烈，未
来若标的公司无法持续保持对上述人才的吸引力，可能将面临人才流失的风险，
进而对标的公司的经营发展及业务稳定性造成不利影响。
（三）产品研发与技术升级迭代风险
两家标的公司各自所处行业技术水平要求较高且迭代速度较快。为保持技术
先进性，提高公司核心竞争力，需要基于技术发展趋势和终端客户需求，不断进
行技术升级与创新，持续迭代现有产品并推出新产品。未来，若公司在研发过程
中的关键技术未能突破、相关性能指标未达预期，或是公司研发进度较慢，相关
产品推出市场后未获认可，公司将面临研发投入难以收回、市场开拓出现滞缓等
风险，对未来发展产生不利影响。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司与
本次交易对方尚未签署明确的业绩承诺与补偿协议。待本次交易标的公司的全部
审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次
交易的部分交易对方就标的公司业绩承诺与补偿安排进行协商,并签署业绩承诺与
补偿协议。本次交易业绩承诺与补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。
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由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到宏观经济、产业政策、市场需求以
及自身经营状况等多种因素的影响,如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利
因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
此外，在本次交易的业绩承诺与补偿协议签署后，若负有补偿义务的交易对
方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资
者关注相关风险。
（五）管理及收购整合风险
本次交易后，上市公司将对标的公司在日常管理、生产、研发、市场开拓等
多方面进行整合。在管理及整合过程中，上市公司及标的公司均可能面临宏观经
济、国际环境、市场竞争、行业政策变化等不确定因素影响，整合能否顺利实施
以及整合效果能否达到预期存在不确定性，存在管理和整合风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时
间存在不确定性，在此期间上市公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照
《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第八节 其他重要事项
一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组
的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、
全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见
与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自
本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提
示 ”之“五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人
员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ”。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、
实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控
制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的
规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围
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另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者
属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为
同一或者相关资产。”
上市公司在最近 12 个月内，不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交
易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向
深圳证券交易所申请，上市公司股票自 2025 年 10 月 27 日起停牌。本次交易停牌
申请日为 2025 年 10 月 24 日，停牌申请日（2025 年 10 月 24 日）公司股票收盘价
格为 11.42 元/股，停牌申请日前第 20 个交易日（2025 年 9 月 18 日）公司股票收
盘价格为 11.41 元/股，上市公司因本次交易事项申请连续停牌前 20 个交易日的
公司股票（300131.SZ）、创业板指数（399006.SZ）、申万电子指数（801080.SI）
的累计涨跌幅如下：
公告前第 21 个交易日 公告前第 1 个交易日
项目 （2025 年 9 月 18 日收盘 （2025 年 10 月 24 日收盘 累计涨跌幅
价） 价）
公司股票收盘价
（元/股）
创业板综指
（399102.SZ）
申万电子指数
（801080.SI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 0.33%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -3.79%
上市公司股票价格在本次交易公告前 20 个交易日的区间内的累计涨跌幅为
影响，上市公司股价在本次交易公告前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为 0.33%
和-3.79%，均未超过 20%，未构成异常波动情况。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公
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司管理体制。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需
要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，建立了相关的内部控制
制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》
《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
六、关于“本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三
十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
上市公司及其董事、高级管理人员、持股 5%以上股东、交易对方及其董事、
监事、高级管理人员、为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，不存在因
涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内
不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易中前述主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示 ”之“六、
本次重组对中小投资者权益保护的安排 ”。
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八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的
所有信息
上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易
相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做
出合理判断的有关本次交易的信息。
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第九节 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开
独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
律、法规和规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的各项实质条件。
法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次交易实施有
利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风
险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；不存在损害
公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
易预计不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。
支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《26 号准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，已披露
本次交易尚待完成的报批事项，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定履行了本次交易现阶段应当
履行的程序，该等程序完整、合规；公司就本次交易提交的法律文件合法、有
效。
完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东会批准、深圳证
券交易所审核通过、中国证监会同意注册及各方根据相关法律法规规定履行其
他必要的审批/备案程序。
综上，公司独立董事同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
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金事项及其总体安排，并同意将本次交易涉及的议案提交公司第六届董事会第
十二次会议审议。
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第十节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审
计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事
保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
胡庆周 刘丛巍 许鲁光
江丽娟 杨 松 蒋伟东
程一木 陈俊发 李伟东
深圳市英唐智能控制股份有限公司
年 月 日
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
二、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审
计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级
管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签名：
蒋伟东 鲍伟岩 李昊
杨 松
深圳市英唐智能控制股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案》之盖章页）
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