联储证券股份有限公司
关于
国城矿业股份有限公司
本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置
出资产情形的相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二五年十一月
国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”、“公司”）拟
通过支付现金方式购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）持有的
国城矿业股份有限公司（以下简称“国城实业”）60.00%的股权（以下简称“本
次交易”），本次交易构成重大资产重组。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《监管规
则适用指引—上市类第 1 号》，联储证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾
问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出
资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《国城矿业股份有限公司重大
资产购买暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的
情形
根据国城矿业提供的相关资料，并经独立财务顾问查阅国城矿业的定期报
告、相关公告等公开信息披露文件，以及经深圳证券交易所网站检索上市公司“监
管措施”、
“承诺履行”等栏目，并登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录
查询平台查询，自上市公司控股股东变更为国城集团、实际控制人变更为吴城之
日起至本核查意见出具之日，国城矿业及相关承诺方作出的主要承诺及履行情况
见附件一所示。
经核查，独立财务顾问认为：2020 年度，国城矿业存在被控股股东非经营
性资金占用，及未经董事会及股东大会审议为国城集团提供保证担保的情形，国
城矿业未就关联方资金占用及担保事项及时履行信息披露义务，截至 2020 年末，
控股股东国城集团已偿还完毕上述资金占用及担保下的借款本息，上市公司未对
上述担保承担保证责任。除上述情形外，自上市公司控股股东变更为国城集团、
实际控制人变更为吴城之日起至本核查意见出具之日，国城矿业及相关承诺方作
出的公开承诺不存在不规范的情形；除正在履行中的承诺外，国城矿业及相关承
诺方不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受
到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证
监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据上市公司最近三年的年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事
独立意见、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金占用情
况专项说明等公告文件，并经查询中国证监会、深圳证券交易所网站、巨潮资讯
网、证券期货市场失信记录查询平台等公开网站，国城矿业最近三年不存在资金
被实际控制人及其关联方违规占用、违规对外担保等情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规
对外担保等情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据国城矿业最近三年的相关公告文件，国城矿业及其控股股东国城集团、
实际控制人吴城、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并登录中国证监
会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示
系统、中国执行信息公开网、国城矿业所在地政府主管部门官方网站等相关网站
查询。经核查，上市公司及其控股股东国城集团、实际控制人吴城、现任董事、
监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚、刑事处罚，被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形如下：
（1）2022 年，国城矿业下属孙公司天津国瑞贸易有限公司（以下简称“天
津国瑞”）分别与受同一控制下的上海贸远实业有限公司（以下简称“上海贸远”）
和上海乐勒实业有限公司（以下简称“上海乐勒”）签订《锌锭购销合同》，开展
点价交易。该交易中，天津国瑞本质上是通过获取双向点价权，以获得对应期货
合约价格波动所带来的潜在损益。国城矿业对上述业务按照《企业会计准则第 14
号——收入》准则确认收入，未按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》准则进行确认、计量、记录和报告，2023 年 4 月，上市公司针对会计差
错已完成整改。
因上述天津国瑞点价交易相关业务错误适用会计准则，2023 年 9 月 19 日，
中国证监会重庆监管局出具《关于对国城矿业股份有限公司采取责令改正行政监
管措施的决定》（[2023]44 号），对上市公司采取责令改正的行政监管措施，并
记入证券期货市场诚信档案。同日，中国证监会重庆监管局出具《关于对吴城、
李金千、郭巍采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2023]45 号），因上市公
司董事长吴城、时任总经理李金千、财务总监郭巍对上述违规行为负主要责任，
决定对上述人员采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
因前述事项，2023 年 12 月 18 日，深圳证券交易所出具《关于对国城矿业股份
有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2023〕1148 号），
深圳证券交易所决定：一、对上市公司给予通报批评的处分；二、对上市公司董
事长吴城，时任总经理李金千，财务总监郭巍给予通报批评的处分。上市公司及
相关当事人的上述违规行为及处分将被记入上市公司诚信档案。
上述事项对上市公司财务数据的影响详见本核查意见“三（一）上市公司最
近三年业绩真实性和会计处理合规性情形，是否存在资金占用等情形的具体核查
情况”。2023 年上市公司针对上述所涉会计差错已完成整改并提交整改报告。
（2）2024 年，中国证监会四川监管局对上市公司进行现场检查。2025 年 1
月 21 日，中国证监会四川监管局出具《关于对国城矿业股份有限公司采取责令
改正措施的决定》（[2025]4 号），经查，上市公司财务会计核算存在以下问题：
部分在建工程项目未及时转入固定资产、长期待摊费用；部分固定资产折旧年限
有误导致少计提折旧；采矿权摊销基数、无形资产摊销年限有误；企业合并时对
取得的资产是否构成业务判断错误，导致资产负债表科目列报有误。
上述事项导致上市公司 2021 年至 2023 年度财务报告信息披露不准确，不符
合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）的相关规定。根据《上
市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，中国证监会四川监管局决定对上
市公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。同日，中
国证监会四川监管局出具《关于对吴城、朱胜利、李伍波、郭巍采取出具警示函
措施的决定》（[2025]3 号），因上述事项，上市公司董事长吴城、总经理朱胜
利、时任总经理李伍波，时任财务总监郭巍未能勤勉尽责，违反了《上市公司信
息披露管理办法》（证监会令第 182 号）的相关规定，对上市公司财务信息披露
不准确的事项负有责任，决定对上述人员采取出具警示函的行政监管措施，并记
入证券期货市场诚信档案。
前述事项对上市公司财务数据的影响详见本核查意见“三（一）上市公司最
近三年业绩真实性和会计处理合规性情形，是否存在资金占用等情形的具体核查
情况”。
经核查，独立财务顾问认为：上述情形对上市公司资产、负债、净利润、
归母净利润的影响金额较小，详见本核查意见“三（一）上市公司最近三年业绩
真实性和会计处理合规性情形，是否存在资金占用等情形的具体核查情况”，上
市公司对此情形进行了整改。除上述情形外，国城矿业及其控股股东国城集团、
实际控制人吴城、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在其他与证券
市场相关行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被
司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，
是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情
形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差
错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、
存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）上市公司最近三年业绩真实性和会计处理合规性情形，是否存在资金
占用等情形的具体核查情况
根据国城矿业最近三年的审计报告，国城矿业最近三年营业收入和利润情况
如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 108,523.61 191,775.13 119,584.25 154,706.90
营业利润 66,720.96 -1,883.11 7,548.05 18,689.63
利润总额 65,880.63 -5,507.36 6,129.00 17,033.75
净利润 52,034.03 -11,675.33 2,960.48 15,545.96
归属于母公司所有者的
净利润
国城矿业最近三年财务报告均由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
均出具了标准无保留意见的审计报告。天健会计师认为，国城矿业财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 2022 年 12 月 31 日、2023
年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日的财务状况以及 2022 年度、2023 年度和
国城矿业上述报告期内因会计差错进行了调整，会计差错调整事项整体对上
市公司的总资产、总负债、净利润、归母净利润影响较小，具体如下：
上市公司下属孙公司天津国瑞与上海贸远、上海乐勒开展的业务应按照《企
业会计准则——第 22 号金融工具确认和计量》进行确认和计量，该贸易业务收
入确认应由总额法调整为净额法。该事项影响上市公司 2022 年年度和 2023 年半
年度归母净利润分别为-33.72 万元和 29.62 万元，对资产和负债总额影响均不超
过 0.05%。
上述事项对国城矿业 2022 年度、2023 年中期财务报表资产、负债、净利润、
归母净利润的累计影响金额较小，未对国城矿业产生重大影响，不会影响财务报
表使用者对企业财务状况、经营成果做出正确判断。国城矿业已全面梳理贸易业
务合同执行情况、完善对贸易业务实质性判断的信息采集和判断程序、加强对公
司高管及相关部门相关人员的培训等，对上述问题予以整改。
中国证监会四川证监局对上市公司 2021 年-2023 年度的财务报告信息披露
进行了现场检查，国城矿业于 2024 年度根据中国证监会四川证监局下发的《关
（〔2025〕4 号）
于对国城矿业股份有限公司采取责令改正措施的决定》 ，对涉及的
问题进行了整改，具体整改情况如下：
① 宇邦矿业在建工程中 5000T 供电线路项目于 2021 年 9 月达到预定可使
用状态，公司未按会计准则规定及时转入固定资产核算。公司 2024 年度将该项
在建工程转入固定资产核算，并补提折旧 127.54 万元；
② 宇邦矿业 825 万吨采选项目可研报告中，对井下矿石运输方案进行了变
更，上市公司未考虑该变更对建成后部分构筑物及设备使用年限产生的影响，导
致该部分固定资产少计提折旧。宇邦矿业于 2024 年 10 月对上述资产按剩余可使
用年限补提折旧 431.69 万元；
③ 收购宇邦矿业时，中水致远资产评估有限公司股权收购评估报告对部分
固定资产确认了评估减值，上市公司账务处理未考虑该部分评估减值资产的成新
率对其后续使用年限的影响，导致少计提折旧。公司根据重新确定的年限补提折
旧 647.71 万元；
④ 收购宇邦矿业时，中水致远资产评估有限公司于 2020 年 7 月出具的股
权收购评估报告中的可采资源储量为 10,676.9 万吨，上市公司依据该可采资源储
量对采矿权进行了摊销。中国恩菲工程技术有限公司于 2023 年 1 月编制的可研
报告中确定的设计开采矿量为 13,166 万吨，公司未考虑上述可开采储量的变化
对采矿权摊销基数的影响，导致该部分无形资产少计摊销。公司根据重新确定的
摊销基数补计摊销 113.24 万元；
⑤ 收购宇邦矿业时，无形资产-土地评估增值 2,433.09 万元，上市公司对该
项评估增值按自评估基准日预计使用 50 年进行摊销。上述土地自评估基准日起
实际剩余可使用年限约 42 年，公司因摊销年限有误导致该部分无形资产少计摊
销。公司根据重新确定的摊销年限补计摊销 26.44 万元；
⑥收购宇邦矿业时，上市公司判断并购宇邦矿业符合业务属性，按非同一控
制下企业合并进行会计处理。鉴于被收购标的宇邦矿业主要从事特定区域的采矿
业务，该业务在购买日之后仍独立运营，与公司的其他业务并无明显的整合协同
效应，且宇邦矿业的主要资产为采矿权这一特定资产，其他资产显著不重大，因
此宇邦矿业是否持续经营对其估值影响的差异并不显著。在此情况下，宇邦矿业
未来现金流量高度依赖于采矿权，且采矿权具有不可替代性，其所包含的经济利
益因出售、年限届满或者开采等原因消耗完毕后，其未来现金流量也将变为零，
且收购时点除采矿权外的其他生产性资产对于公司加工处理能力、运行贡献并非
至关重要，除采矿权外的其余资产/资产组不完全具备必要的权利或产生未来现
金流量所需的必备条件，故结合上市公司的收购目的重新判断。采矿权的价值是
影响公司估值的决定性因素，而持续经营因素和协同效应对宇邦矿业估值的影响
并不显著，公司收购宇邦矿业不构成业务合并，公司因对上述事项判断有误导致
账务处理有误。上市公司已按单一资产购买进行会计处理，该项整改主要系资产
负债表项目间调整，对上市公司利润表数据影响较小，整改具体调整如下：减少
资产 25,757.59 万元（其中无形资产 6,335.08 万元，商誉 19,422.51 万元），减少
负债（递延所得税负债）36,345.23 万元，增加净资产 10,587.65 万元（其中未分
配利润 67.21 万元，少数股东权益 10,520.43 万元）。
东矿公司在建工程中北风井项目达到预定可使用状态后未及时转入固定资
产核算。上市公司于 2024 年 9 月将该项目转入固定资产核算，并补提折旧 13.84
万元。
综上，上市公司对中国证监会四川证监局下发的《关于对国城矿业股份有限
公司采取责令改正措施的决定》
（〔2025〕4 号）中涉及的会计核算问题进行了调
整，上述共调减 2024 年度归属于母公司净利润 821.93 万元，调整后上市公司
市公司净利润的比例为-7.30%。
经核查，独立财务顾问认为，上述上市公司的会计差错调整对公司净利润影
响较小，未对净利润产生重大影响，未发现上市公司存在虚假交易、虚构利润的
情形。
（二）是否存在关联方利益输送的情形，是否存在调节会计利润以符合或规
避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
独立财务顾问查阅了国城矿业最近三年年度报告及相关公告，并查阅了天健
会计师对上市公司最近三个会计年度出具的《审计报告》和《内部控制审计报告》，
均为无保留意见的报告。独立财务顾问查阅了国城矿业最近三年的关联交易公告、
董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告，并查阅了天健会计师对上
市公司最近三个会计年度出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项
说明》。
经核查，独立财务顾问认为，根据上市公司提供的资料以及天健会计师出具
的审计报告，本独立财务顾问未发现上市公司存在关联方利益输送的情形。上市
公司近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。根据本核查意见
“三（一）上市公司最近三年业绩真实性和会计处理合规性情形，是否存在资金
占用等情形的具体核查情况”差错调整后，公司会计处理符合企业会计准则规定。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司
进行“大洗澡”的情形
独立财务顾问查阅了国城矿业最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查
阅了天健会计师对上市公司最近三个会计年度出具的《审计报告》。
(1) 2022 年度会计政策变更情况
国城矿业 2022 年度根据财政部发布的《企业会计准则解释第 15 号》的要求
进行会计政策变更，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
国城矿业 2022 年度根据财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》
“关于
发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企
业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的相关
规定。该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
(2) 2023 年度会计政策变更情况
国城矿业 2023 年度根据财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》
“关于
单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”
规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发
生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表
列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，
以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和
可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第 18 号——所得税》的规
定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报
表项目，该事项分别影响 2022 年 12 月 31 日报表递延所得税资产、递延所得税
负债 527.46 万元。
(3) 2024 年度会计政策变更情况
国城矿业 2024 年度根据财政部发布的《企业会计准则解释第 17 号》、
《企业
会计准则解释第 18 号》的要求进行会计政策变更,该项会计政策变更对公司财务
报表无影响。
国城矿业 2022 年度、2023 年度和 2024 年度不存在会计估计变更。
国城矿业 2022 年度、2023 年度和 2024 年度不存在重要的前期差错更正，
对 2022 年三季度财务报告更正、对 2024 年年度财务数据调整详见本核查意见
“三（一）上市公司最近三年业绩真实性和会计处理合规性情形，是否存在资金
占用等情形的具体核查情况”。
经核查，独立财务顾问认为，除 2022 年三季度财务数据差错更正、2024 年
度财务数据调整，根据财政部会计准则和解释进行会计政策变更外，国城矿业最
近三年无其他会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正，未发现存在滥用会
计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
独立财务顾问查阅了国城矿业最近三年年度报告及审计报告中有关减值损
失的情况，了解并分析了上市公司相关会计政策及执行情况。
最近三年，上市公司应收账款、存货、商誉计提减值准备情况（损失以“-”
号填列）如下：
单位：万元
项 目 2024 年 2023 年 2022 年
信用减值损失（损失以“-”号填
-255.91 -1,110.28 -159.92
列）
其中：应收账款坏账损失 16.22 -0.04 6.07
其他应收款坏账损失 -272.13 -1,110.23 -165.99
资产减值损失 -7,967.17 -87.29 -131.36
存货跌价损失 -6,253.30 -87.29 -51.65
投资性房地产减值损失 -1,206.69 - -
固定资产减值损失 -422.43 - -
商誉减值损失 115.44 - -79.71
在建工程减值损失 -200.20 - -
合计 -8,223.09 -1,197.56 -291.28
最近三年，公司计提的信用减值损失分别为 159.92 万元、1,110.28 万元和
金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。2023 年其他应收
款坏账损失较大主要系上市公司根据款项可收回性对武汉凯迪水务有限公司款
项单项全额计提了坏账准备 829.20 万元。
最近三年，公司计提的资产减值损失主要系存货跌价损失和投资性房地产减
值损失。最近三年，公司计提的存货跌价损失分别为 51.65 万元、87.29 万元及
期，单位成本较高所致。2024 年根据租金测算投资性房地产的可收回金额，与账
面价值的差额确认为减值损失。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司制定的减值计提政策符合企业会计
准则的规定及公司自身实际情况，并已按照制定的会计政策计提了减值损失。
附件一：国城矿业及相关方作出的主要承诺及履行情况
作出承诺日
序号 承诺方 承诺类型 承诺背景 承诺内容 承诺期限至 履行情况
期
公司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三
方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利； 根据上市公司公告文件，
为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联 控股股东资金占用，且未
关于同业 方提供任何形式的担保； 经董事会及股东大会审议
竞争、关 3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必 为国城集团借款提供保证
国城集
联交易、 2018 年要 要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可 担保；截至 2020 年末，国
资金占用 约收购 避免的关联交易，承诺人保证：（1）督促上市公司按照《中 城集团已偿还完毕上述资
城
方面的承 华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 金占用及担保下的借款本
诺 等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履 息，上市公司未对该笔担
行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关 保事项承担保证责任。截
联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等 至本核查意见出具之日，
价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司 该项承诺正常履行中
进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行
为。
国城集 总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上 2020 年度，上市公司发生
约收购
城 保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独 经董事会及股东大会审议
立。 为国城集团借款提供保证
作出承诺日
序号 承诺方 承诺类型 承诺背景 承诺内容 承诺期限至 履行情况
期
立完整的资产；（2）保证承诺人及关联方不违规占用上市公 城集团已偿还完毕上述资
司资产、资金及其他资源。 金占用及担保下的借款本
的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有 保承担保证责任。截至本
规范、独立的财务会计制度；（3）保证上市公司独立在银行 核查意见出具之日，该项
开户，不与承诺人共用银行账户；（4）保证上市公司的财务 承诺正常履行中
人员不在承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承
诺人控制的企业）兼职；（5）保证上市公司依法独立纳税；
（6）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司
的资金使用。
份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保
证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立
自主持续经营的能力；（2）保证承诺人除通过行使股东权利
之外，不对上市公司的业务活动进行干预；（3）保证承诺人
（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企
业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营；
（4）保证尽量减少承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和
其它受承诺人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避
作出承诺日
序号 承诺方 承诺类型 承诺背景 承诺内容 承诺期限至 履行情况
期
免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或
参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存 由于国城集团子公司甘肃
在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制； 建新实业集团有限公司下
国城集 其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司 市公司企业未来可能会相
避免同业 2018 年要
竞争 约收购
城 4.无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和 因此该承诺中第 2、3 项内
其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞 容与当时作出承诺的情况
争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转 已发生重大变化，故已于
移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的 2020 年 12 月申请变更该
条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会， 项承诺并出具新承诺
上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业
务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可
的其他方式加以解决。
国城集 股份限售 2018 年要 国城集团要约收购的股份 375,160,511 股在未来 12 个月内不
团 承诺 约收购 减持。
关于同业 （1）本公司及实际控制人刘建民先生已真实、完整、准确地 2012.11.03
国城集 已于 2019 年 12 月出具新
团 承诺
联交易、 业务情况，不存在任何隐瞒或遗漏。 月 12 日本
作出承诺日
序号 承诺方 承诺类型 承诺背景 承诺内容 承诺期限至 履行情况
期
资金占用 （2）本次交易完成后，建新集团将尽快解决本次不能将上述 公司控股股
方面的承 铅锌板块企业注入上市公司的障碍，并将建新集团持有的上 东由建新集
诺 述五家铅锌板块企业的相关股权在条件成就时换股或全部注 团变更为国
入上市公司，以消除其与上市公司之间的同业竞争。 城控股，该
（3）在未来发展中，如取得任何适合上市公司从事业务的发 承诺事项由
展机会，上市公司可以根据需要选择发展；建新集团及实际 国城控股承
控制人刘建民先生将无偿给予上市公司必要的支持和协助。 接并履行）
（4）在建新集团为上市公司控股股东以及刘建民为上市公司
实际控制人期间，刘建民以及建新集团及其全资与控股或实
际控制的下属企业将不再发展任何与上市公司从事业务相同
或相近的业务或项目；亦不再谋求通过与任何第三人合资、
合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直
接或间接从事与上市公司构成竞争的业务。
（5）建新集团不会利用上市公司持股优势地位从事任何损害
上市公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为。
（6）刘建民先生及建新集团违反上述声明和承诺的，将立即
停止与上市公司构成竞争业务，并采取必要措施予以纠正补
救；同时须对违反上述声明和承诺导致上市公司之一切损失
和后果承担赔偿责任。
国城集
于 2020 年底之前将内蒙古中西矿业有限公司 100%股权注入 （2018 年 7 内蒙古国城实业有限公司
上市公司 月 12 日本 （曾用名：内蒙古中西矿
城
公司控股股 业有限公司，下称“国城实
作出承诺日
序号 承诺方 承诺类型 承诺背景 承诺内容 承诺期限至 履行情况
期
东由建新集 业”）生产规模为 500 万
团变更为国 吨/年采矿许可证正在办理
城控股，该 中、尚未取得法院出具的
承诺事项由 重整计划执行完毕的《民
国城控股承 事裁定书》，预计 2020 年
接并履行） 底前注入上市公司存在困
难，且资产注入尚需履行
董事会、股东大会审议及
相关部门审批等前置程
序，相关工作时间亦存在
不确定性，故已于 2020 年
具新承诺
国城矿 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、
业董 高级管理人员作如下承诺：“1、不无偿或以不公平条件向其
事、高 他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
级管理 2019 年公 2、对职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与履
人员： 填补回报 开发行 A 行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委
郝国 措施承诺 股可转换公 员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
政、冀 司债券 钩；5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激
志斌、 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自
刘新 本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕
盘、刘 前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
作出承诺日
序号 承诺方 承诺类型 承诺背景 承诺内容 承诺期限至 履行情况
期
云、王 监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
志强、 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
吴斌 7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券
鸿、吴 监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定
建元、 或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管措
熊为 施。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意
民、应 依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
春光
本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
国城集 本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
填补回报 开发行 A
措施承诺 股可转换公
城 人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监
司债券
管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本公司/本人作出
处罚或采取相关监管措施。若违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。
关于同业 1、除西藏昌都地区八宿县赛西实业有限公司（以下简称“赛 根据上市公司提供的说
国城集 收购报告书
竞争、关 西实业”）、西藏圣凯矿业有限公司（以下简称“圣凯矿业”）、 明，该承诺中关于欧布拉
联交易、 察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司（以下简称“博海矿业”）、 格铜矿同业竞争事宜已通
城 报告书
资金占用 乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司（以下简称“欧布拉格 过股权转让解决，其余内
作出承诺日
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期
方面的承 铜矿”）、新疆宝盛矿业开发有限责任公司（以下简称“宝盛 容仍在履行中
诺 矿业”）、阿图什鸿利有色金属开发有限公司（以下简称“阿
图什鸿利”）外，本人/本公司及控制的其他企业未直接或间接
从事与国城矿业相同或相似的业务，亦未对任何与国城矿业
存在竞争关系的其他企业进行控制。
给国城矿业进行管理，由国城矿业全面负责该等公司的日常
经营管理，本人/本公司及控制的其他企业将按照公允价格向
国城矿业支付管理服务费。
市公司资产注入条件后三年内，通过合法程序及适当方式，
将该等公司注入国城矿业。
上述所称资产注入条件具体为：①已取得采矿证、安全生产
许可证等开工生产所需的必要手续；②经备案或证实的探明
储量能开采八年以上；③主要资产权属清晰，已办理权属证
明或办理不存在障碍；④最近两年不存在重大违法行为；⑤
未来发展前景良好，不存在影响持续经营的担保、诉讼、仲
裁等重大或有事项。
及控制的其他企业将不再对其进行继续投入，将在本承诺函
出具之日起两年内通过清算、股权转让等方式对其进行处置。
而导致国城矿业权益受到损害的，本人及本公司将依法承担
作出承诺日
序号 承诺方 承诺类型 承诺背景 承诺内容 承诺期限至 履行情况
期
相应的赔偿责任。
鉴于公司未来业务发展及项目建设对于资金的需求，公司承
国城矿
业
之日起，未来 6 个月内不再新增证券投资。
期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或
参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
关于同业 司资产注入条件前，承诺人同意将上述公司委托上市公司经
竞争、关 营管理，避免出现同业竞争情况；
国城集
联交易、 2018 年要 3、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司
资金占用 约收购 和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业
城
方面的承 竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会
诺 转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司
的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机
会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该
等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会
许可的其他方式加以解决。
根据上市公司公告文件，
国城集 国城实业部分土地由于原
重大资产重
组
城 期的历史遗留问题处于整
改范围之内并预计将收到
作出承诺日
序号 承诺方 承诺类型 承诺背景 承诺内容 承诺期限至 履行情况
期
处罚并需缴纳罚金，而该
处罚金额将导致审计报告
财务数据需要追溯调整，
故已于 2021 年 12 月申请
变更该承诺并出具新承诺
根据上市公司公告文件，
金德成信资不抵债，无力
偿还到期债务，拟向当地
（注：2018
法院申请破产重整，吴城
年 7 月 12
及其控制的公司拟不作为
日公司控股
投资方参与其破产重整。
国城集 山西金德成信矿业有限公司（下称“金德成信”）在该公司 股东由建新
重大资产重 金德成信尚未办理采矿许
组 可证，项目建设长期处于
城 市公司。 国城集团，
停滞状态；且金德成信盈
该承诺事项
利能力较弱，注入上市公
由国城集团
司不利于维护中小股东的
承接并履
利益，故国城集团及吴城
行）
已申请豁免履行金德成信
资产注入的承诺义务
国城集
重大资产重 乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司（下称“瑞峰铅冶炼”）待 （注：2018 瑞峰铅冶炼实施破产重
组 该行业转暖且连续盈利 2 年后，1 年内注入上市公司 年 7 月 12 整，吴城及其控制的公司
城
日公司控股 未作为投资方参与其破产
作出承诺日
序号 承诺方 承诺类型 承诺背景 承诺内容 承诺期限至 履行情况
期
股东由建新 重整，瑞峰铅冶炼已不满
集团变更为 足资产注入条件；同时，瑞
国城集团， 峰铅冶炼盈利能力较弱，
该承诺事项 注入上市公司不利于维护
由国城集团 中小股东利益，故国城集
承接并履 团及吴城已申请豁免履行
行） 瑞峰铅冶炼资产注入的承
诺义务
根据上市公司公告文件，
华峰氧化锌目前已由当地
（注：2018
法院裁定破产重整，吴城
年 7 月 12
及其控制的公司未作为投
日公司控股
资方参与其破产重整，华
国城集 股东由建新
重大资产重 巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司待该行业转暖且企业连续盈利 峰氧化锌已不满足资产注
组 2 年后，1 年内注入上市公司。 入条件；同时，华峰氧化锌
城 国城集团，
盈利能力较弱，注入上市
该承诺事项
公司不利于维护中小股东
由国城集团
利益，故国城集团及吴城
承接并履
已申请豁免履行华峰氧化
行）
锌资产注入的承诺义务
国城集 根据上市公司公告文件，
重大资产重
组
城 新承诺
作出承诺日
序号 承诺方 承诺类型 承诺背景 承诺内容 承诺期限至 履行情况
期
已获得的锌锭贸易业务合同将与客户沟通后由天津国瑞继续
履行，所涉及的相关费用（如有）由天津国城全部承担；天
关于同业 津国城将从事同业竞争业务所获利润（如有）全部无偿转让
竞争、关 给上市公司。以上天津国城停止从事锌锭贸易业务的整改措
国城集 联交易、 施，至迟于 2021 年 9 月 30 日前整改完毕。
团 资金占用 2、本人及本公司控制的企业在开展贸易业务时，应当事先通
方面的承 知上市公司所从事贸易业务涉及产品的品类，经上市公司确
诺 认不属于相同或类似业务后，方可开展相关贸易业务。
津国城未履行上述承诺，本人及本公司承担由此给上市公司
造成的全部损失。
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