浙江大华技术股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事，以下同）及高级管理人
员的考核与薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作用，完善
公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《浙江大华技术股份有限公司公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 薪酬与考核委员会的组成
第三条 薪酬与考核委员会委员由三至五名董事组成，其中独立董事应当过
半数。
第四条 薪酬与考核委员会委员的提名方式包括以下三种：
（一）由董事长提名；
（二）由二分之一以上独立董事提名；
（三）由全体董事的三分之一以上提名。
薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会选举产生，
且需由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员
代履行职务，但该委员必须是独立董事。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根
据本议事规则第三至第五条的规定补足委员人数。
第三章 薪酬与考核委员会的职责权限
第七条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第八条 薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 薪酬与考核委员会会议的召集与召开
第九条 薪酬与考核委员每年根据工作需要不定期召开会议，会议由主任委
员召集和主持。主任委员不能履行职责或者不履行职责时，由半数以上委员共同
推举一名任独立董事的委员履行其职责。
会议应当在召开前三日通知全体委员并发出相关资料，因特殊原因需要紧急
召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 薪酬与考核委员会会议通知于会议召开三日前专人送达、传真、特
快专递或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知。因特殊原因需
要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说
明。会议的召开，既可采用现场会议形式，也可采用非现场的通讯方式。
第十一条 薪酬与考核委员会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会
会议应由薪酬与考核委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其
他委员代为出席，且委托的代理人应该是独立董事委员。委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十二条 公司非薪酬与考核委员会委员的董事、高级管理人员、人力资源
部负责人及其他与薪酬与考核委员会会议讨论事项相关的人员可以列席薪酬与
考核委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表
决权。
如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由
公司支付。
第十三条 独立董事委员履职中关注到薪酬委员会职责范围内的公司重大事
项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十四条 薪酬与考核委员会委员及列席薪酬与考核委员会会议的人员对尚
未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第五章 薪酬与考核委员会议事程序
第十五条 薪酬与考核委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，
对公司承担忠实义务和勤勉义务。薪酬与考核委员会作出的报告和决议必须符合
法律、法规及公司章程的要求。董事会有权否决薪酬与考核委员会作出的不符合
法律、法规及公司章程的报告或决议。
第十六条 薪酬与考核委员会议事程序为：
（一）人力资源部负责薪酬与考核委员会会议文件的准备工作，并按照公司
内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序；
（二）证券投资部将会议文件提交薪酬与考核委员会主任委员审核，审核通
过后及时召集薪酬与考核委员会会议；
（三）薪酬与考核委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以书面形
式呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由薪酬与考核委员会向
董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序；
（四）若超过半数的董事会成员对薪酬与考核委员会会议通过的报告、决议
存在异议的，应及时向薪酬与考核委员会提出书面反馈意见，并将有关事项提交
股东会审议。
第十七条 薪酬与考核委员会每一委员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开，既可采用现场会议形式，也可采
用非现场的通讯方式。
在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真或网络方式（包括公司 OA
网络办公平台）进行并作出决议，并由参会委员签名。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第六章 附 则
第二十一条 本议事规则自公司董事会通过之日起生效并施行。
第二十二条 本议事规则如与国家有关法律、行政法规、规章、深圳证券交
易所上市规则规定和公司章程相抵触，按照国家有关法律、行政法规、规章、深
圳证券交易所上市规则规定和公司章程的规定执行，并立即修订本规则。
第二十三条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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