深圳奥尼电子股份有限公司
深圳奥尼电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作（2025 年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合
公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
整体修订内容：
《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，删除“监事”、
“监事会”相关字样。前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述
修订，不再逐条列示。此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整
等也不再逐条列示。
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》
”）
和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 11,489.6465 万元。 公司注册资本为人民币 11,639.6465 万元。
第八条
董事长为公司的法定代表人。
第八条
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
董事长为公司的法定代表人。
法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条
-- 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十条
第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
级管理人员。
高级管理人员。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
总经理、财务负责人、董事会秘书和公司董事 副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司董
会确定的其他人员。 事会确定的其他人员。
第十五条
第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
份，每股应当支付相同价额。
第十六条 第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 第二十条
公司股份总数为 11,489.6465 万股，全部为普 公司已发行的股份总数为 11,639.6465 万股，
通股。 全部为普通股。
第二十条 第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
助。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会作出决议，公司可以为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下
下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
准的其他方式。 定的其他方式。
第二十六条
第二十五条
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第
当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
上董事出席的董事会会议决议。
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确 情形，在消除前，公司控股子公司不得对其持
因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该 有的股份行使表决权。
情形，在消除前，公司控股子公司不得对其持
有的股份行使表决权。
第二十七条 第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条
第二十八条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起
公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董
事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公
公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董
开发行前发行的股份或者公司向特定对象发
事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司
行的股份的股东，转让其持有的公司股份的，
首次公开发行前发行的股份或者公司向特定
不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持
对象发行的股份的股东，转让其持有的公司股
有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信
份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券
息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务
监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出
规则。
数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵
守证券交易所的业务规则。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
所持有的本公司股份。
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。除遵守本章程上述规定外，公司董事、
除遵守本章程上述规定外，公司董事、高级管
监事、高级管理人员还应严格遵守其根据有关
理人员还应严格遵守其根据有关法律、法规、
法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关
规范性文件及中国证监会的有关规定就其转
规定就其转让本公司股份作出的承诺。
让本公司股份作出的承诺。
第三十条
第三十一条
公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人
及符合法律法规规定其他组织。股东按其所持 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
务。 权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股票和股东名册是证明股东持有
公司股份的依据。记载于股东名册的股东，可
以依股东名册主张行使股东权利。
股东大会召开前 20 日内或者公司决定分配股
利的基准日前 5 日内，公司不得进行前款规定
的股东名册的变更登记。但是，法律法规对公
司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
第三十三条
第三十二条
公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
决权；
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
会议决议、财务会计报告；
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议的股东，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
定的其他权利。
第三十四条
-- 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
规定。
第三十五条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 6
第三十四条
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
违反法律、行政法规或者本章
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
-- 表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十五条 第三十七条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
法院提起诉讼。 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
的名义直接向人民法院提起诉讼。 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
定向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 第三十九条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
有限责任损害公司债权人的利益； 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
应当对公司债务承担连带责任。 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
的其他义务。 公司债务承担连带责任。
第四十二条
-- 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
-- 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条
-- 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
第四十五条
-- 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换董事及非由职工代表担任的
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）审议批准监事会报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 议；
算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； （九）审议批准第四十八条规定的交易事项；
（十）修改本章程； （十）审议批准第四十九条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
决议；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准第四十一条规定的交易事
项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事 项；
项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 经董事会决议，公司可以发行股票、可转换为
股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资 政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事
项； 除法律、行政法规、中国证监会规定或深交所
规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十八条 第五十四条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
并公告。 的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。
第四十九条 第五十五条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
事会可以自行召集和主持。 会可以自行召集和主持。
第五十条 第五十六条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日
的书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
股东的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 公司百分之十以上股份的股东有权向审计委
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
事会提出请求。 向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十
股东可以自行召集和主持。 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 第五十七条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
面通知董事会，同时向证券交易所备案。 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
得低于 10%。 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
证明材料。 低于百分之十。
第五十二条 第五十八条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股 事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股
权登记日的股东名册。 权登记日的股东名册。
第五十三条 第五十九条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所
需的费用由本公司承担。 必需的费用由本公司承担。
第六十一条
第五十五条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向
东，有权向公司提出提案。
公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
内容。
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
的提案或增加新的提案。
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
作出决议。
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 第六十三条
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）标题，应注明本次会议系某年度股东大 （一）标题，应注明本次会议系某年度股东会，
会，或某年第几次临时股东大会； 或某年第几次临时股东会；
（二）会议召开时间、地点和期限； （二）会议的时间、地点和会议期限；
（三）提交会议审议的事项和提案； （三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 （四）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理 决，该股东代理人不必是公司的股东；
人不必是公司的股东； （五）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码； （七）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。有关提案需要独 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其 早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不
他证券服务机构发表意见的，最迟应在发出股 得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结
东大会通知或补充通知时披露相关意见。 束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：0
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00， 股东会的现场会议日期和股权登记日都应当
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30， 为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
下午 3：00。 不得变更。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应
当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 第六十四条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
细资料，至少包括以下内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
公司应当在董事、监事选举时实行累积投票制 公司股东会选举两名以上非独立董事，或选举
度，选举一名董事或监事的情形除外。股东大 两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决 股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的
应当分别进行。 表决应当分别进行。
除采用累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采用累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第六十七条
第六十一条
股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表
股权登记日登记在册的所有普通股股东或其
决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程
律、法规及本章程行使表决权。
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
人代为出席和表决。
代为出席和表决。
第六十二条 第六十八条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代
票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
人有效身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 第六十九条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
托书应当载明下列内容： 书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（四）委托书签发日期和有效期限； 示等；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人 （四）委托书签发日期和有效期限；
股东或其他组织股东的，应加盖
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
法人、其他组织的单位印章。 股东或其他组织股东的，应加盖法人、其他组
织的单位印章。
第六十五条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 第七十条
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
者召集会议的通知中指定的其他地方。 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 者召集会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十六条 第七十一条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
名称）等事项。 项。
第六十八条 第七十三条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
理人员应当列席会议。 询。
第六十九条
第七十四条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或
不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不
两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推
能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事
举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同 共同推举的一名董事主持。
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共
时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能 同推举的一名审计委员会成员主持。
履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代
表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
股东大会无法继续进行的，经 任会议主持人，继续开会。
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人，担任会议主持人，
继续开会。
第七十条 第七十五条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 第七十九条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
会议记录记载以下内容： 议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明； 或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十八条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十三条
（一）董事会和监事会的工作报告； 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （一）董事会的工作报告；
方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 方案；
支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 第八十五条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。 表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
计票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 权的股份总数。
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
表决权股份的股东或者依照法律法规设立的 者中国证监会规定设立的投资者保护机构可
投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提 止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东
案权、表决权等股东权利。征集人应当依规披 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征 权提出最低持股比例限制。
集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集
人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案
的股东大会决议公告前不转让所持股份。禁止
以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十四条
董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方 第八十八条
式提请股东大会表决。由职工代表出任的监事
直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提
会以及股东大会的审议。董事会应当向股东公 请股东会表决。由职工代表出任的董事直接由
告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及
股东会的审议。董事会应当向股东公告候选董
董事会、监事会以及单独或合并持有本公司发 事的简历和基本情况。
行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有
权提名董事、监事候选人。
第八十九条
第八十五条
公司应当在董事选举时实行累积投票制度，选
举一名董事的情形除外。股东会选举董事时，
股东大会选举二名以上董事或监事时，应实行
独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
集中使用。除累积投票制外，股东大会将对所
股东拥有的表决权可以集中使用。
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
置或不予表决。
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股
东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十五条
第九十一条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 人意思表示进行申报的除外。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零一条
第九十七条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得
担任公司的董事：
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
利，执行期满未逾 5 年；
逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3 年；
起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
闭之日起未逾 3 年；
业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事，期限未满的；
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和
精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项
精力于公司事务，切实履行应履行的各项职
职责；
责；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。 内容。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
现本条情形的，公司解除其职务。 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条
第一百零二条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在
期届满可连选连任 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
行董事职务。 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。
第九十九条 第一百零三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务： 司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 益。
入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条 第一百零四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务： 司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意.
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 董事对公司负有下列勤勉义务：
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（二）应公平对待所有股东； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
定的其他勤勉义务。 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百〇二条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 第一百零六条
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
日内披露有关情况。 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任
应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 报告之日辞任生效，董事会将在 2 日内披露有
低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少 关情况。
于董事会成员的三分之一或者独立董事中没
有会计专业人士时，其辞职报告应在下任董事 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选 定最低人数或独立董事辞任导致独立董事人
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 数少于董事会成员的三分之一或者独立董事
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任
务。 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百零七条
第一百〇三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效， 其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束
直至该秘密成为公开信息；其他忠诚义务的持 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他
续期限应该根据公平的原则，结合事项的性 忠诚义务的持续期限应该根据公平的原则，结
质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以 合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的
及与该董事的关系等因素综合确定。 影响时间以及与该董事的关系等因素综合确
定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第一百零八条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
-- 生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条
第一百〇五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 的，也应当承担赔偿责任。
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百〇八条
董事会由 9 名董事组成，其中有 3 名独立董 第一百一十一条
事，设董事长 1 名。
公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中
第一百一十三条 有 3 名独立董事，1 名职工代表董事，设董事
长 1 名、副董事长 1 名。董事长和副董事长由
董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事 董事会以全体董事的过半数选举产生。
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百〇九条 第一百一十二条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
案； 债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或其他证券及上市方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （八）决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘
（九）决定公司内部管理机构的设置； 公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事
（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘 项；
公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事 （十一）制定公司的基本管理制度；
项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十三）管理公司信息披露事项； 的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
计的会计师事务所； 经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
经理的工作； 授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
授予的其他职权。 审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 第一百三十九条
大会审议。
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考 他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行
核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负 职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 定。
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十五条
第一百一十七条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；
的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
务。
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 第一百一十九条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百二十三条
第一百二十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也 会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
第一百二十四条 第一百二十六条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
名。 名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于 10 年。 10 年。
第一百二十八条
第一百〇六条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
和证券交易所的有关规定执行。
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百二十九条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
-- 配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
-- 具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
--
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十二条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
-- （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十三条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
-- （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十四条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
-- 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百三十五条
--
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百三十六条
-- 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十七条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
--
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十八条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
--
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
--
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
-- 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百二十七条
第一百四十三条
本章程第九十七条关于不得担任董事的情形
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
同时适用于高级管理人员。
度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
定，同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 第一百四十四条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司 公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在
领薪，不由控股股东代发薪水。 公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十一条
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条
第一百五十四条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 1
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 1
额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
须将违反规定分配的利润退还公司。 级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
公积金将不用于弥补公司的亏损。 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 2
第一百五十八条
第一百五十六条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成
年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
股利（或股份）的派发事项。
两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十九条
第一百六十一条
公司利润分配方案的审议程序：
公司利润分配方案的审议程序：
定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就
定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配
利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专
方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后
项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方
提交股东会审议。审议利润分配方案时，公司
案时，公司为股东提供网络投票方式。
为股东提供网络投票方式。
况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现
而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及
及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
预计投资收益等事项进行专项说明，并在公司
董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司
指定媒体上予以披露。
指定媒体上予以披露。
第一百六十条 第一百六十二条
公司利润分配政策的变更： 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司
外部经营环境变化并对公司生产经营造成重 外部经营环境变化并对公司生产经营造成重
大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 大影响，或公司自身经营状况发生较大变化
时，公司可对利润分配政策进行调整。 时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告， 论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，
经独立董事审核并发表意见后提交股东大会 并提交股东会审议，股东会应以特别决议通
审议，股东大会应以特别决议通过。股东大会 过。股东会审议利润分配政策调整方案时，公
审议利润分配政策调整方案时，公司为股东提 司为股东提供网络投票方式。
供网络投票方式。
第一百六十三条
第一百六十二条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
审计结果运用和责任追究等。
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百六十一条
第一百六十四条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
督。
第一百六十五条
内部审计机构向董事会负责。
-- 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百六十六条
-- 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条
-- 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条
--
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十四条 第一百七十条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
务所。 所。
第一百八十二条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
-- 分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百七十七条 第一百八十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并按规 决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
定在相关网站或报刊上公告。债权人自接到通 在相关网站、报刊上或国家企业信用信息公示
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 系统公告。债权人自接到通知之日起三十日
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
提供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 第一百八十五条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
债权人，并于 30 日内在相关网站或报刊上公 债权人，并于三十日内在相关网站、报刊上或
告。 国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十一条
第一百八十七条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并按规定在相关网站或报刊 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 十日内通知债权人，并于三十日内在相关网
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权 站、报刊上或国家企业信用信息公示系统公
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接
到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司清偿债务或者提供相应的担保。
限额。
-- 第一百八十八条
公司依照本章程第一百五十八条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
相关网站、报刊上或国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
-- 的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百九十条
-- 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十三条 第一百九十二条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。 的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第一百九十三条
第一百八十四条
公司有本章程第一百九十二条第（一）项、第
公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形 （二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，
的，可以通过修改本章程而存续。 可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程或股东会作出决议
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第一百九十四条
第一百八十五条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 当在解散事由出现之日起十五日内组成清算
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 组进行清算。
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 股东会决议另选他人的除外。
员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 第一百九十五条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 第一百九十六条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
人，并按规定在相关网站或报刊上公告。债权 并于六十日内在相关网站、报刊上或国家企业
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日
报其债权。 起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 偿。
第一百八十九条 第一百九十八条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十条 第一百九十九条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 机关，申请注销公司登记。
第一百九十一条
第二百条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 释义 第二百零六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
东。 的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
际支配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 关系。
同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条 第二百零七条
董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百条
第二百零九条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 本章程所称“以上”
、“以内”，都含本数；
“超
都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、 过”、
“以外”、
“低于”、
“多于”不含本数。
“多于”不含本数。
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