浙江昂利康制药股份有限公司 会计师事务所选聘制度
浙江昂利康制药股份有限公司
会计师事务所选聘制度
（经公司2025年第二次临时股东大会审议通过）
第一条 为规范浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）选聘
（含续聘、改聘，下同）会计师事务所行为，提高财务信息质量，切实维护股
东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等相关法律法规及《浙江昂利康制药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求，
聘任会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部
控制报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他
法定审计业务的，可参照本制度执行。
第三条 公司聘用、解聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称
“审计委员会”）全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前向公
司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理
委员会（“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制
度；
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（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师，按时保质完成审
计工作任务；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好
的社会声誉和执业质量记录；
（六）中国证监会规定的其他条件。
第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
（一）公司审计委员会；
（二）二分之一以上的独立董事或三分之一以上的董事。
第七条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开
展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部
控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评
估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务
所的其他事项。
第八条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标
以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、
公正进行。公司采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应
当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、
资质条件及要求、评价要素、具体评分标准等内容。
公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时
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间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料，不得以不合
理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量
身定制选聘条件。最终选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计
师事务所和审计费用。
第九条 选聘会计师事务所的程序如下：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司
有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员
会进行初步审查、整理；
（三）审计委员会对参与竞聘的会计师事务所进行资质审查；
（四）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董
事会；
（五）董事会审核通过后报公司股东会批准，公司及时履行信息披露义
务；
（六）根据股东会决议，公司与会计师事务所签订审计业务约定书，聘请
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期一年，可以续聘。
第十条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年
变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或者多个
审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大
幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计
师。
第十一条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满
五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。
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审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为
公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项
目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师
在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并
计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定
对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超
过两年。
第十二条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅
公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调
查拟选聘会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟聘请的会计
师事务所现场陈述。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务
所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、
信息安全管理、风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
其中，质量管理水平的分值权重应不低于百分之四十，审计费用报价的分值权
重应不高于百分之十五。
第十三条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管
理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量
检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十四条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要
求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式
计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计
费用报价要素所占权重分值
第十五条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，
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应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十六条 会计师事务所的审计费用由股东会审议决定。聘任期内，公司和
会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规
模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，上市公司应当按要求在
信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十七条 为保持审计工作的连续性和保证审计工作质量，公司续聘同一审
计机构的，可以不再开展选聘工作，每年度由审计委员会提议，董事会、股东
会审议批准后对会计师事务所进行续聘。法律、行政法规或深圳证券交易所另
有规定的除外。
第十八条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所
完成前一年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成
肯定性意见的，提交董事会审议通过后提交股东会审议；形成否定性意见的，
应提交董事会提请股东会改聘会计师事务所。公司在当年年度股东会上拟续聘
会计师事务所的，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调
查和审核程序。
第十九条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关
决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保
存期限为选聘结束之日起至少10年。
第二十条 当出现以下情况时，经股东会决议，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（三）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要
求，存在明显审计质量问题的；
（四）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影
响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行
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信息披露义务；
（五）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（六）会计师事务所要求终止与公司的业务合作；
（七）违反法律、法规、《公司章程》及本制度规定，或者公司认为需要
改聘的其他情况。
如果在年报审计期间发生前款所述情形，会计师事务所职位出现空缺，审
计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东会召开前委任其他会计师
事务所填补该空缺，但应当提交下次股东会审议。
第二十一条 除发生前条所述情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行年
报审计业务的会计师事务所。
第二十二条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟
聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对
双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，
发表审核意见。
第二十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务
所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在股东
会上陈述意见提供便利条件。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
司有无不当情形。
第二十四条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的公告中
详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、
审计委员会意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会
计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计
师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近3年受到行政
处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。
第二十五条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会
应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上
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述规定履行改聘程序。
第二十六条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前
完成选聘工作。
第二十七条 公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、
签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
第二十八条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和
审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，
还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原
因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第二十九条 审计委员会应对选聘会计师事务所进行监督检查，其检查结果
应涵盖在年度审计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监
督管理部门有关规定；
（三）聘请协议的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第三十条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并
造成严重后果的，应及时报告董事会，公司按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负
责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第三十一条 注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律
法规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有
关部门依法予以处罚。
第三十二条 依据本制度规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管
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部门。
第三十三条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有
关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负
起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息
安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和
要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防
范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规
范信息数据处理活动。
第三十四条 本规则由公司董事会拟订，提交公司股东会审议通过之日起生
效并实施，修改时亦同。本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定执行；本制度如与国家法律、法规和经合法程序修改的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
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