浙江昂利康制药股份有限公司 信息披露管理制度
浙江昂利康制药股份有限公司
信息披露管理制度
（经公司第四届董事会第十三次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“昂利
康”）的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运
作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市
公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律、法规、
规范性文件及《浙江昂利康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，特制定本信息披露管理制度。
第二条 本制度所称“信息披露”是指将可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露的
其他信息，在第一时间内，报送证券交易所，经证券交易所审核后，通过指定
的媒体，向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。
第三条 本制度所称“重大信息”是指对公司股票及其衍生品种交易价格可
能或者已经产生较大影响的信息。
第四条 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人
员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方
等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披
露义务的主体。
第二章 公司信息披露的基本原则
第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
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第六条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及
时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的
信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告
中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
第七条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照
有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准
确、完整，并严格履行其所作出的承诺。
第八条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者公开披露，确保
所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但
是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在
境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第九条 除依法需要披露的信息外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者
作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误
导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信
息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披
露。不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。当已披露的信息情况发生
重大变化，有可能影响投资者决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完
全结束。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可
能出现的不确定性和风险。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品
种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为，不
得违反公序良俗、损害社会公共利益。
第十条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购
人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并
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全面履行。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第十一条 公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会
议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与
任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获
取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分
析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第十二条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查
阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条
件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要
应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布
重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报
送文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。
第十三条 公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，
不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果，造成实际上
的不公平。信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司
注册地证监局。
第十四条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明
书、上市公告书、收购报告书等。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十五条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
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公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股
说明书。
第十六条 公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意
见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第十七条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书
或者作相应的补充公告。
第十八条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公
告书，并经证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证
所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第十九条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第二十一条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第二十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投
资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审
计。
第二十三条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成
有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说
明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
第二十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审
计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
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审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第二十五条 公司应当在法律、法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票
上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结
束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内
编制完成并披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并
公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十六条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十七条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
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第二十八条 公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形
之一的，公司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补
亏损的；
（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规
定的除外。
第二十九条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其
衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十一条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发
展产生重大不利影响的风险因素。上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充
分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定
性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司
的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争
力的信息，便于投资者合理决策。
第三十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十三条 年度报告、中期报告的格式及编制规则，应当按照中国证监会
和深交所的相关规定执行。
第三节 临时报告
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第三十四条 公司披露的除定期报告以外的其他公告为临时报告。
第三十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
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（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安
排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会、深交所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响
的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合上市公司履行信息披
露义务。
第三十六条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第三十九条 公司控股子公司发生本制度第三十五条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
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公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息
可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各
方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第四十二条 公司证券及其衍生品种的交易被中国证监会或者深交所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时披露。
第四十三条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，
可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。已披露的事项发生变化，可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人
应当及时披露进展公告。
第四十四条 本制度所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列
事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
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（十三）深交所认定的其他交易。
第四十五条 除提供担保、提供财务资助外，公司发生的交易达到下列标准
之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务
指标适用本条第一款的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该
股权对应标的公司的相关财务指标适用本条第一款的规定。因委托或者受托管理
资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前述规定。
公司发生交易达到本条第一款规定的标准，交易对方以非现金资产作为交
易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合《深圳证券交易所股
票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
公司发生除委托理财等深交所对累计原则另有规定的事项外的其他交易
时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原
则，适用本条第一款的规定。公司发生的交易适用连续十二个月累计计算原则
时，达到规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照有关规定披露，并在公
告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。公司发生的交易适用连续十二个
月累计计算原则时，达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提
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交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披
露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合要求的审计报告或者评估报告。已
按照本条第一款规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露
但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履
行的审议程序。
公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计
的最高金额作为成交金额，适用本条第一款的规定。
公司分期实施第四十四条规定的各项交易的，应当以协议约定的全部金
额为准，适用本条第一款的规定。
公司与同一交易对方同时发生第四十四条第一款第（三）项至第（五）项以
外方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为
准，适用本条第一款的规定。
第四十六条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，可以免于披露和履行相应程序，中国证监会或者深交所
另有规定的除外。
第四十七条 公司应当根据交易类型，按照深交所有关规定披露交易的相关
信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有
关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第四十八条 本制度所称日常交易，是指公司发生与日常经营相关的下列类
型的事项：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。
第四十九条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时
披露：
（一）涉及本制度第四十八条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同
金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
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（二）涉及本制度第四十八条第一款第（三）项至第（五）项事项的，合同
金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过
（三）公司或者深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响
的其他合同。
第五十条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或者义务的事项，包括：
（一）本制度第四十四条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第五十一条 除对外担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一
的，应当履行相应决策程序后及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则适用
本条第一款的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对
方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要
内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适
用）等。
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第五十二条 公司应当及时披露涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到前款所述标
准的，适用前款规定。已经按照本条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范
围。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深交所认为有必要的，以及涉及股东
会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼，证券纠纷代表
人诉讼，公司也应当及时披露。
第四章 信息披露的程序
第五十三条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草
案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，
经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事
长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披
露工作。
第五十四条 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定
立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事
会秘书组织临时报告的披露工作；公司各部门及控股子公司负责人应当在第一
时间向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的重大信息。
第五十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文
件。
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董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、高级管理人员非
经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五十六条 向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其
他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。公司宣传文件对外发布前应当经董事
会秘书书面同意。
第五十七条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会
秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或
通过董事会秘书向深交所咨询。
第五十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第五十九条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题
的，应当进行调查并提出处理建议。
第六十条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第六十一条 公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的公
告内容一致。公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有
关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应立即向深交所报告，并及时发布更正
公告、补充公告或澄清公告。
第六十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
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等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第六十三条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十四条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第六十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义
务。
第五章 公司信息披露的责任划分
第六十六条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长对公司信息
披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，
办理公司信息对外公布等相关事宜。公司信息披露的义务人为董事、高级管理
人员和各部门、各控股子公司的主要负责人；持有公司 5%以上股份的股东和公
司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息
披露义务。
董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的直接领
导下，负责公司的信息披露事务。
第六十七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
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披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管
理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深
交所报告并公告。
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复深交所问询。
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票
上市规则》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露
中的职责。
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市
规则》、深交所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并
立即如实向深交所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（九）法律法规、深交所要求履行的其他职责。
公司董事和董事会、高级管理人员有责任保证董事会秘书和董事会办公室及
时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或
较大影响的信息以及其他应当披露的信息；各部门以及各子公司的负责人应当督
促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生
的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书或董事会办公室。其他机构及个
人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
第六十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负
责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交
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所报告。
第六十九条 证券事务代表协助董事会秘书履行职责。公司董事会秘书不能
履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行董事会秘书的职责。在此期
间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任
第七十条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响
或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向
其提出适当的赔偿要求。
第七十一条 公司各部门、子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告
或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误
导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对
相关责任人给予行政及经济处罚。
第七十二条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第七十五条 公司内审部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和
执行情况进行检查监督，并定期向董事会或者审计委员会报告监督情况。
第七十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度，确保财务信息的真实、准确、完整，防止财务信息的泄露。
第七章 公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第七十七条 为确保公司及时、准确、全面地履行重大事项的信息披露义务，
公司实行重大信息的报告制度，为此公司已制定了《重大事项内部报告制度》，
负有信息报告义务的主体应严格按该制度进行重大事项的内部报告。
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第七十八条 公司董事、高级管理人员、各部门负责人、公司控股子公司负
责人均是报告重大信息的第一责任人，负有报告其职权范围内所知悉的重大事
项的义务。
第七十九条 公司控股子公司发生的重大 事件，视同公司发生的重大事
件，适用本制度相关规定；公司参股公司发生的重大事件，可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的，参照本制度相关规定，履行信息披露义
务。
第八十条 公司控股子公司及参股公司发生本制度规定的重大事件，公司委
派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事或其他负责人的人员应按照本制
度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信
息披露。
第八十一条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和控股子公司收集相关信
息时，各部门和控股子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第八十二条 控股子公司向公司进行信息报告应遵循以下规定：
（一）若控股子公司实施重大事件需经其股东会批准，控股子公司应按相
关法律法规及其章程之规定，向公司发送会议通知及相关资料；
（二）控股子公司召开董事会会议、股东会会议就有关重大事件进行决议
的，应在会后两个工作日内将会议决议及全套会议文件报董事会办公室；
（三）控股子公司发生重大事件，且该等事项不需经过其董事会、股东会
审批的，控股子公司应按本制度相关规定及时向公司董事会秘书报告，并按要
求报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字。
第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通
第八十三条 董事会秘书为公司投资者关系活动的负责人，除非得到明确授
权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活
动中代表公司发言。
第八十四条 公司进行投资者关系活动应建立完备的投资者关系管理档案制
度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
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（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
第八十五条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座
谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派两名以上人员
陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容，
陪同人员不得泄露公司尚未公开的信息。
第八十六条 公司及信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机
构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第八十七条 公司投资者关系管理活动依照公司制定的《投资者关系管理制
度》执行。
第九章 信息披露的媒体及档案管理
第八十八条 公司董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，
董事会秘书是第一负责人，董事会办公室应指派专人负责档案管理事务。董事、
高级管理人员、各部门、分公司、子公司履行信息披露职责的相关文件和资
料，由信息披露义务人提交董事会秘书审核是否齐备后交由董事会办公室妥善
保管。
第八十九条 公司信息披露应当在公司指定媒体、报纸或网站公告。
第九十条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，建立与深交所的有效
沟通渠道，并保证对外咨询电话畅通。
第九十一条 公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应
当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内
容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十章 信息保密措施及责任追究
第九十二条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息
的知情人士，负有保密义务。
第九十三条 公司应当建立和执行内幕信息知情人登记管理制度。内幕信息
知情人登记管理制度应当经公司董事会审议通过并披露。
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公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知
情者控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者
泄露公司的内幕信息，买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。由于内幕
交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
董事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大
信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交
易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其
公告，公司不予披露的，应当立即向本所报告。
第九十四条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披
露。
第九十五条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信
息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第九十六条 公司应在必要时与信息知情人签署保密协议，约定对其了解和
掌握的公司未披露信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人透
露，并严格按照规定办理内幕信息知情人登记管理。
第九十七条 因信息披露义务人、信息报告责任人或信息知情人违反本制度
规定、失职等原因导致信息泄露、信息披露违规，致使公司信息披露工作出现失
误或给公司造成损失的，公司应给予该责任人相应的内部处理或处分，如对公司
造成损失的，相关责任人员应对公司承担赔偿责任；其因泄露保密信息而取得的
收益应归公司所有。
第九十八条 公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披
露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应依法追究其
应承担的责任。
第九十九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深交所
公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况
进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行处理或处分。
第十一章 附则
第一百条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
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司章程》的有关规定执行；本制度如与国家法律、法规和经合法程序修改的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第一百〇一条 本制度由公司董事会制定及修改，本制度的解释权归董事
会。
第一百〇二条 本制度自公司董事会审议通过之日起开始生效实施。
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