江苏利通电子股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事
和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《江苏利通电子股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关法律、法规的规定，特制定本董事会议事规则。
第二章 董 事
第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或者上海证券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及职工代
表董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中设 2 名由公司职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》规定对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续 12 个月未亲自出
席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并
对外披露。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行
董事职务。
第八条 第一百〇三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后三
年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、
对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
第三章 董事会的职权
第九条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。
第十条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）董事会决定《公司章程》规定的由董事会决策的事项。
（二）董事会决定有关规定由股东会审议通过之外的变更会计政策或会计估
计事项。
（三）董事会决定《公司章程》规定的必须由股东会决策之外的其他对外担
保事项。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并及时披露。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将该交易提交股东会审议。
（四）股东会授权董事会审议如下对外融资和财产清查事项：
公司单笔借款金额 3,000 万元（不含 3,000 万元）至 5,000 万元的；公司融
资租赁的资产在 500 万元至 3,000 万元（含 3,000 万元）之间的。
公司当期财产损失总额占最近经审计净资产 0.5%至 5%（含 5%）的。
（五）董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经理工作细则》
中进行规定。
第十二条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘
书负责收集。
第十三条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助
董事会行使其职权。
第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第四章 董事会的召集、召开
第十五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十六条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举的一名董事履行职务。
第十七条 代表 1/10 以上表决权的股东，1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第十八条 除本规则第三十二条规定情形外，董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会
议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草
工作。
第二十条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年
至少召开两次，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、总经理、董事会秘书。
董事会临时会议的召开，应于会议召开 3 日以前通知全体董事、总经理、董
事会秘书。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、邮件、
电话等方式；通知时限为会议召开前 3 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以传真、专人送出、
邮件以及《公司章程》规定的其他方式发出书面通知。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人的授权范围和有效期限，以及对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、签署日期。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会以电话或者视频会议方式作出决议的，可以免除本规则第二十条关于
临时会议的事先通知的时限，但应确保议案等会议文件以专人送达、特快专递或
者电子邮件等方式送达董事，并且经董事签署送达回执。送达通知应当列明董事
签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意会议
审议的事项。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并且以专
人、特快专递等方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。为此目
的，董事分别签署同意意见的多份同一内容的议案可合并构成一个有效的董事会
决议，而无需另行由同意的董事在同一文本上签署。
第五章 董事会的审议程序
第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议通过的提案，会议主持人应当在讨
论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议的审议情况。
第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第二十八条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他
董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第六章 董事会议的表决
第二十九条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。
董事会表决方式，由会议主持人根据会议情况决定，举手表决或投票表决，
或以传真等方式通讯表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第三十条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有
关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视
为弃权。
第三十一条 列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发
表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司法》《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人
有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，应当将该事项提交股东会审议。
第三十三条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，
不具有对各项方案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第三十四条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第七章 董事会决议及会议记录
第三十五条 除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须经公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法
律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从
其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
应当经公司全体董事过半数审议通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事
审议同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十六条 董事会会议就会议情况形成会议记录，董事会会议记录作为公
司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
会议记录应记载会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事的姓名以及
受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、会议议程、董事发言要点、每一
决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或者放弃的票
数）等。
第三十七条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对
所审议事项提出的意见，与会董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签
名。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开
声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第八章 独立董事
第三十八条 公司董事会设独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例
不应低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事的有关职权和应当
发表独立意见的事项依照本公司《公司章程》
《独立董事工作制度》的有关规定。
独立董事还应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规
定执行。
第九章 董事会决议的实施
第三十九条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营班
子全体成员贯彻落实。
第四十条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事
会决议的，要追究执行者的个人责任。
第四十一条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，
如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第四十二条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会
决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，
向有关执行者提出质询。
第四十三条 董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。
第十章 附则
第四十四条 本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。若本规则与国家日后颁布的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十五条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第四十六条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
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