证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临 2025-046 号
关于取消监事会、修订《信达地产股份有限
公司章程》的公告
重 要 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 7
日以现场及通讯方式召开了第十三届董事会第二十次（临时）会议及
第十三届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于取消监事会、
修订<信达地产股份有限公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会并修订《信达地产股份有限公司章程》的说明
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中
国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、行政法规及规范性文件相关规定，结合公司实
际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会法
定职权。公司第十三届监事会将履职至股东大会审议通过取消监事会
事项之日止。
根据上述情况，公司对《信达地产股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及其附件《信达地产股份有限公司股东大会议
事规则》《信达地产股份有限公司董事会议事规则》的部分条款进行
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修订，《信达地产股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
二、本次《公司章程》的修订情况
修订后的《公司章程》全文请详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本次修订情况如下：
《公司章程》修订对比表
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》（以下简 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
称“《公司法》”）《中华人民共和国 下简称“《公司法》”）《中华人民共和
《上海证券交易所股票上市规则》（以 《上海证券交易所股票上市规则》（以下
下简称“《股票上市规则》”）《上市 简称“《股票上市规则》”）《上市公司
公司章程指引》和其他有关规定，制订 章程指引》和其他有关规定，制定本章
本章程。 程。
第八条 董事长或总经理为公司的法 第八条 公司法定代表人由董事长担
定代表人。 任，代表公司执行公司事务。董事长由
董事会全体董事过半数表决同意选举产
生。
公司董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司
应当在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
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第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担 司承担责任，公司以其全部财产对公司
责任，公司以其全部资产对公司的债务 的债务承担责任。
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、
东、股东与股东之间权利义务关系的具 股东与股东之间权利义务关系的具有法
有法律约束力的文件，对公司、股东、 律约束力的文件，对公司、股东、董事、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 高级管理人员具有法律约束力。 依据本章
束力的文件。依据本章程，股东可以起 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
总经理和其他高级管理人员，股东可以 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员是
人员是指公司的副总经理、总经理助 指公司的总经理、 副总经理、总经理助理、
理、董事会秘书、财务总监、风险总监、 董事会秘书、财务总监和本章程规定的
人力总监、技术总监。 及董事会认定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司 股份的发 行，实 行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一 开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。 股份具有同等权利。
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相同 份，每股支付相同价额。
价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份总数为
普通股 285,187.8595 万股。 普通股 285,187.8595 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或者公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 担保、借款等形式，为他人取得本公司
拟购买公司股份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公
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司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股东 要，依照法律、法规的规定，经股东会作
大会分别作出决议，可以采用下列方式 出决议，可以采用下列方式增加资本：
增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国
（五）法律、行政法规规定以及中 证券监督管理委员会（以下简称“中国证
国证券监督管理委员会（以下简称“中 监会”）规定的其他方式。
国证监会”）批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公 合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或 股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
司合并、分立决议持异议，要求公司收 份的；
购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换公司发行的 转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东 益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
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司股份。
公司因前款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因前款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 行政法规和中国证监会认可的其他方式
（二）要约方式； 进行。
公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
项、第（五）项、第（六）项规定的情 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
形收购本公司股份的，应当通过公开的 交易方式进行。
集中交易方式进行。
第二十六条 公司依照本章程第二十 第二十七条 公司因本章程第二十五条
四条规定收购本公司股份后，属于第 第（一）项、第（二）项规定的情形收
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 购本公司股份的，应当经股东会决议；
日内注销；属于第（二）项、第（四） 公司因本章程第二十五条第（三）项、
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 第（五）项、第（六）项规定的情形收
销；属于第（三）项、第（五）项、第 购本公司股份的，应当经三分之二以上
（六）项情形的，公司合计持有的本公 董事出席的董事会会议决议。
司股份数不得超过本公司已发行股份 公司依照本章程第二十五条规定收
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
注销。 应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总数的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
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第二十八条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股份
票作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发行
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 的股份，自公司股票在上海证券交易所上
公司公开发行股份前已发行的股份，自 市交易之日起一年内不得转让。
公司股票在上海证券交易所上市交易 公司董事、高级管理人员应当向公司
之日起 1 年内不得转让。 申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应 况，在就任时确定的任职期间每年转让
及其变动情况，在任职期间每年转让的 数的百分之二十五；所持本公司股份自
股份不得超过其所持有本公司股份总 公司股票上市交易之日起一年内不得转
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 让。上述人员离职后半年内，不得转让其
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 所持有的本公司股份。
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司持有百分之五以上股
人员、持有公司股份 5%以上的股东， 份的股东、董事、高级管理人员，将其
将其持有的公司股票或者其他具有股 持有的公司股票或者其他具有股权性质
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 的证券在买入后六个月内卖出，或者在
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 卖出后六个月内又买入，由此所得收益
得收益归公司所有，公司董事会将收回 归公司所有，本公司董事会将收回其所得
其所得收益。但是，证券公司因购入包 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
销售后剩余股票而持有 5%以上股份 余股票而持有百分之五以上股份的，以
的，以及有国务院证券监督管理机构规 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人 人股东持有的股票或者其他具有股权性
员、自然人股东持有的股票或者其他具 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 的及利用他人账户持有的股票或者其他
子女持有的及利用他人账户持有的股 具有股权性质的证券。
票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定
公司董事会不按照第一款规定执 执行的，股东有权要求董事会在三十日
行的，股东有权要求董事会在 30 日内 内执行。公司董事会未在上述期限内执行
执行。公司董事会未在上述期限内执行 的， 股东有权为了公司的利益以自己的名
的，股东有权为了公司的利益以自己的 义直接向人民法院提起诉讼。
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名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规
公司董事会不按照第一款的规定 定执行的，负有责任的董事依法承担连带
执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
责任。
第三十一条 在公司中，设立中国共产 第三十二条 在公司中，设立中国共产
党信达地产股份有限公司委员会（以下 党信达地产股份有限公司委员会 （以下简
简称“党委”）。董事长、党委书记由一 称“党委”）。董事长、党委书记由一人担
人担任，党委书记是党建工作第一责任 任，党委书记是党建工作第一责任人。符
人。符合条件的党委成员可以通过法定 合条件的党委成员可以通过法定程序进
程序进入董事会、监事会、高级管理层， 入董事会、高级管理层，董事会、高级管
董事会、监事会、高级管理层中符合条 理层中符合条件的党员可以依照有关规
件的党员可以依照有关规定和程序进 定和程序进入党委。同时，按规定设立纪
入党委。同时，按规定设立纪律检查委 律检查委员会（以下简称“纪委”）。
员会（以下简称“纪委”）。
第三十二条 党委根据《中国共产党章 第三十三条 党委根据《中国共产党章
程》等党内法规履行以下职责： 程》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策 （一）保证监督党和国家方针政策在
在公司的贯彻执行，落实党中央、国务 公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重
院重大战略决策，以及上级党组织有关 大战略决策，以及上级党组织有关重要工
重要工作部署； 作部署；
（二）加强对选人用人工作的领导 （二）加强对选人用人工作的领导和
和把关，管标准、管程序、管考察、管 把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、
推荐、管监督，坚持党管干部原则与董 管监督， 坚持党管干部原则与董事会依法
事会依法选择经营管理者以及经营管 选择经营管理者以及经营管理者依法行
理者依法行使用人权相结合； 使用人权相结合；
（三）研究讨论公司改革发展稳 （三）研究讨论公司改革发展稳定、
定、重大经营管理事项和涉及职工切身 重大经营管理事项和涉及职工切身利益
利益的重大问题，并提出意见建议。支 的重大问题，并提出意见建议。支持股东
持股东大会、董事会、监事会、高级管 会、董事会、高级管理层依法履职；支持
理层依法履职；支持职工大会开展工 职工大会开展工作；
作； （四）承担全面从严治党主体责任。
（四）承担全面从严治党主体责 领导公司思想政治工作、统战工作、精神
任。领导公司思想政治工作、统战工作、 文明建设、企业文化建设和工会、共青团
精神文明建设、企业文化建设和工会、 等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪
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共青团等群团工作。领导党风廉政建 委切实履行监督责任；
设，支持纪委切实履行监督责任； （五）加强公司基层党组织和党员队
（五）加强公司基层党组织和党员 伍建设，
充分发挥党支部战斗堡垒作用和
队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作 党员先锋模范作用，团结带领干部职工积
用和党员先锋模范作用，团结带领干部 极投身公司改革发展；
职工积极投身公司改革发展； （六）党委职责范围内其他有关的重
（六）党委职责范围内其他有关的 要事项。
重要事项。
第三十三条 公司依据证券登记机构 第三十四条 公司依据证券登记结算机
提供的凭证建立股东名册，股东名册是 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股 证明股东持有公司股份的充分证据。股东
东按其所持有股份的种类享有权利，承 按其所持有股份的类别享有权利，承担
担义务；持有同一种类股份的股东，享 义务；持有同一类别股份的股东，享有
有同等权利，承担同种义务。 同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配 第三十五条 公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身 利、清算及从事其他需要确认股东身份的
份的行为时，由董事会或股东大会召集 行为时，由董事会或者股东会召集人确
人确定股权登记日，股权登记日收市后 定股权登记日，股权登记日收市后登记在
登记在册的股东为享有相关权益的股 册的股东为享有相关权益的股东。
东。
第三十五条 公司股东享有下列权利： 第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获得
得股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东会，并
并行使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提出
出建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章程
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份； 股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制本章程、股东名
司债券存根、股东大会会议记录、董事 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
会会议决议、监事会会议决议、财务会 财务会计报告，符合规定的股东可以查
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计报告； 阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其 （六）公司终止或者清算时，按其所
所持有的股份份额参加公司剩余财产 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
的分配； 配；
（七）对股东大会作出的公司合 （七）对股东会作出的公司合并、分
并、分立决议持异议的股东，要求公司 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
收购其股份； 份；
（八）法律、行政法规、部门规章 （八）法律、行政法规、部门规章或
或本章程规定的其他权利。 者本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述 第三十七条 股东要求查阅、复制公司
有关信息或者索取资料的，应当向公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
提供证明其持有公司股份的种类以及 券法》等法律、行政法规的规定。
持股数量的书面文件，公司经核实股东 连续一百八十日以上单独或者合计
身份后按照股东的要求予以提供。 持有公司百分之三以上股份的股东有权
查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东
要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司 有合理 根据认 为股东 查阅会 计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。公司拒
绝提供查阅的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
股东提出查阅、复制第三十六条第
（五）项所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后通知股东到公司指定地
点现场查阅、复制，股东应当根据公司
要求签署保密协议。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的，适用上述规定。
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议内容违反法律、行政法规的，股东有 内容违反法律、行政法规的，股东有权请
权请求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、表
序、表决方式违反法律、行政法规或者 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
本章程，或者决议内容违反本章程的， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 决议作出之日起六十日内，请求人民法
请求人民法院撤销。 院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
新增 第三十九条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
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程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 董事、高级管理人员执行 第四十条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
章程的规定，给公司造成损失的，连续 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
上股份的股东有权书面请求监事会向 或者合计持有公司百分之一以上股份的
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 股东有权书面请求审计委员会向人民法
务时违反法律、行政法规或者本章程的 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
规定，给公司造成损失的，股东可以书 职务时违反法律、行政法规或者本章程的
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 规定，给公司造成损失的，前述股东可
监事会、董事会收到前款规定的股 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 收到请求之日起三十日内未提起诉讼，
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
定的股东有权为了公司的利益以自己 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
他人侵犯公司合法权益，给公司造 义直接向人民法院提起诉讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
依照前两款的规定向人民法院提起诉 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
讼。 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司执行
公司事务的董事向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）
遵守法律、行政法规和本章程；
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程； （二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股方 缴纳股款；
式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本；
不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或
（四）不得滥用股东权利损害公司 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 立地位和股东有限责任损害公司债权人
人独立地位和股东有限责任损害公司 的利益；
债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定
公司股东滥用股东权利给公司或 应当承担的其他义务。
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
新增 第四十三条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决 删除
权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控 删除
制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
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股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得滥用
其控制地位，不得发生非经营性占用公
司资金行为。如因公司控股股东及实际
控制人占用行为而损害公司和社会公
众股股东的合法权益或公司董事、总经
理因而未能保护公司资产安全时，公司
和社会公众股股东依据本章程第十条
规定可以起诉公司控股股东及实际控
制人、公司董事、总经理。
新增 第四十四条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和上海证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
新增 第四十五条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
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（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
新增 第四十六条 控股股东、实际控制人质
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十七条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十三条 股东大会是公司的权力 第四十八条 公司股东会由全体股东组
机构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
计划； （一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担 事的报酬事项；
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任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预 作出决议；
算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）对公司合并、分立、解散、清
案和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）修改本章程；
本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对发行公司债券作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）审议批准本章程第四十九条
清算或者变更公司形式作出决议； 规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师 重大资产超过公司最近一期经审计总资
事务所作出决议； 产百分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十四条规定 （十一）审议批准变更募集资金用途
的担保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十二）审议股权激励计划和员工持
出售重大资产超过公司最近一期经审 股计划；
计总资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门
（十四）审议批准变更募集资金用 规章或者本章程规定应当由股东会决定
途事项； 的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工 股东会可以授权董事会对发行公司
持股计划； 债券作出决议。股东会可以授权董事会
（十六）审议法律、行政法规、部 在三年内决定发行不超过已发行股份百
门规章或本章程规定应当由股东大会 分之五十的股份，但以非货币财产作价
决定的其他事项。 出资的应当经股东会决议。
上述股东大会的职权不得通过授 除本条第二款外，上述股东会的职
权的形式由董事会或其他机构和个人 权不得通过授权的形式由董事会或者其
代为行使。 他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为， 第四十九条 公司下列对外担保行为，
（一）公司及其控股子公司的对外 （一）公司及其控股子公司的对外提
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提供的担保总额，超过公司最近一期经 供的担保总额， 超过公司最近一期经审计
审计净资产的 50%以后提供的任何担 净资产的百分之五十以后提供的任何担
保； 保；
（二）公司及其控股子公司对外提 （二）公司及其控股子公司对外提供
供的担保总额，超过公司最近一期经审 的担保总额，超过公司最近一期经审计总
计总资产的 30%以后提供的任何担保； 资产 的百分 之三 十以后 提供的 任何担
（三）按照担保金额连续 12 个月 保；
内累计计算原则，超过公司最近一期经 （三）公司在一年内向他人提供担
审计总资产 30%的担保； 保的金额，超过公司最近一期经审计总
（四）为资产负债率超过 70%的担 资产百分之三十的担保；
保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七
（五）单笔担保额超过公司最近一 十的担保对象提供的担保；
期经审计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期
（六）对股东、实际控制人及其关 经审计净资产百分之十的担保；
联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
相关人员违反本章程规定的对外担
保的审批权限、审议程序违规对外提供
担保的，公司应当追究相关人员责任，
给公司及股东利益造成损失的，责任人
员应承担相应的赔偿责任；情节严重、
构成犯罪的，将依照有关法律规定移交
司法机关处理。
第四十五条 股东大会分为年度股东 第五十条 股东会分为年度股东会和临
大会和临时股东大会。年度股东大会每 时股东会。年度股东会每年召开一次，应
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束 当于上一会计年度结束后的六个月内举
后的 6 个月内举行。 行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司 第五十一条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会： 股东会：
定人数或者本章程所定人数的三分之 的三分之二时；
二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股 三分之一时；
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本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分
（三）单独或者合计持有公司 10% 之十以上股份的股东请求时；
以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或
（六）法律、行政法规、部门规章 者本章程规定的其他情形。
或本章程规定的其他情形。
第四十七条 公司召开股东大会的地 第五十二条 公司召开股东会的地点为
点为公司会议室或董事会决定的地点。 公司会议室或者董事会决定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东会将设置会场，以现场会议形式
形式召开。公司还将提供网络方式为股 召开。公司还将提供网络投票方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上 东参加股东会提供便利。股东通过上述方
述方式参加股东大会的，视为出席。 式参加股东会的，视为出席。
公司采用网络投票方式的，应严格 公司采用网络投票方式的，应严格按
按照中国证监会和上海证券交易所发 照中国证监会和上海证券交易所发布的
布的有关办法及其他相关法律法规执 有关办法及其他相关法律法规执行。
行。
第四十八条 公司召开股东大会时将 第五十三条 公司召开股东会时将聘请
聘请律师对以下问题出具法律意见并 律师对以下问题出具法律意见并公告：
公告： （一）会议的召集、召开程序是否符
（一）会议的召集、召开程序是否 合法律、行政法规、本章程的规定；
符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人
人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是
（三）会议的表决程序、表决结果 否合法有效；
是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题
（四）应本公司要求对其他有关问 出具的法律意见。
题出具的法律意见。
第四十九条 独立董事有权向董事会 第五十四条 董事会应当在规定的期限
提议召开临时股东大会，但应当取得全 内按时召集股东会。
体独立董事二分之一以上同意。对独立 经全体独立董事过半数同意，独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董 董事有权向董事会提议召开临时股东会。
事会应当根据法律、行政法规和本章程 对独立董事要求召开临时股东会的提议，
的规定，在收到提议后 10 日内提出同 董事会应当根据法律、行政法规和本章程
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意或不同意召开临时股东大会的书面 的规定，在收到提议后十日内提出同意
反馈意见。董事会同意召开临时股东大 或者不同意召开临时股东会的书面反馈
会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 意见。董事会同意召开临时股东会的，在
发出召开股东大会的通知；董事会不同 作出董事会决议后的五日内发出召开股
意召开临时股东大会的，将说明理由并 东会的通知；董事会不同意召开临时股东
公告。 会的，说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议 第五十五条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东会，应当以书面形式向董事
向董事会提出。董事会应当根据法律、 会提出。董事会应当根据法律、行政法规
行政法规和本章程的规定，在收到提案 和本章程的规定，在收到提议后十日内
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 提出同意或者不同意召开临时股东会的
股东大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将在
召开股东大会的通知，通知中对原提议 东会的通知，通知中对原提议的变更，应
的变更，应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或者
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 在收到提议后十日内未作出反馈的，视
的，视为董事会不能履行或者不履行召 为董事会不能履行或者不履行召集股东
集股东大会会议职责，监事会可以自行 会会议职责，审计委员会可以自行召集
召集和主持。 和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 第五十六条 单独或者合计持有公司百
召开临时股东大会，并应当以书面形式 开临时股东会，应当以书面形式向董事会
向董事会提出。董事会应当根据法律、 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
行政法规和本章程的规定，在收到请求 本章程的规定，在收到请求后十日内提
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 出同意或者不同意召开临时股东会的书
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应当
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 在作出董事会决议后的五日内发出召开
召开股东大会的通知，通知中对原请求 股东会的通知，通知中对原请求的变更应
的变更应当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或者
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 在收到请求后十日内未作出反馈的，单
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的，单独或者合计持有公司 10%以上股 独或者合计持有公司百分之十以上股份
份的股东有权向监事会提议召开临时 的股东向审计委员会提议召开临时股东
股东大会，并应当以书面形式向监事会 会，应当以书面形式向审计委员会提出
提出请求。 请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 审计委员会同意召开临时股东会
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的，应在收到请求后五日内发出召开股
的通知，通知中对原提案的变更，应当 东会的通知，通知中对原请求的变更，应
征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 审计委员会未在规定期限内发出股
大会通知的，视为监事会不召集和主持 东会通知的，视为审计委员会不召集和
股东大会，连续 90 日以上单独或者合 主持股东会，连续九十日以上单独或者
计持有公司 10%以上股份的股东可以 合计持有公司百分之十以上股份的股东
自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行 第五十七条 审计委员会或者股东决定
召集股东大会的，须书面通知董事会， 自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。 同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 审计委员会或者召集股东应在发出
持股比例不得低于 10%。 股东会通知及股东会决议公告时，向上海
监事会或召集股东应在发出股东 证券交易所提交有关证明材料。
大会通知及股东大会决议公告时，向上 在股东会决议公告前，召集股东持
海证券交易所提交有关证明材料。 股比例不得低于百分之十。
第五十三条 对于监事会或股东自行 第五十八条 对于审计委员会或者股东
召集的股东大会，董事会和董事会秘书 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日 将予配合。董事会将提供股权登记日的
的股东名册。 股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集 第五十九条 审计委员会或者股东自行
承担。 公司承担。
第五十五条 提案的内容应当属于股 第六十条 提案的内容应当属于股东会
东大会职权范围，有明确议题和具体决 职权范围，有明确议题和具体决议事项，
议事项，并且符合法律、行政法规和本 并且符合法律、
行政法规和本章程的有关
章程的有关规定。 规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事 第六十一条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 审计委员会以及单独或者合计持有公司
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案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司百分之一以
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 上股份的股东，可以在股东会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召 前提出临时提案并书面提交召集人。召集
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 人应当在收到提案后两日内发出股东会
大会补充通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容，并将
除前款规定的情形外，召集人在发 该临时提案提交股东会审议。但临时提
出股东大会通知公告后，不得修改股东 案违反法律、行政法规或者本章程的规
大会通知中已列明的提案或增加新的 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知中未列明或不符合 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
本章程第五十五条规定的提案，股东大 中已列明的提案或者增加新的提案。
会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大 第六十二条 召集人将在年度股东会召
会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 开二十日前以公告方式通知各股东，临
临时股东大会将于会议召开 15 日前以 时股东会将于会议召开十五日前以公告
公告方式通知各股东。 方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包 公司在计算起始期限时，
不应当包括
括会议召开当日，但包括公告日。 会议召开当日，但包括公告日。
第五十八条 股东大会的通知包括以 第六十三条 股东会的通知包括以下内
下内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期限；
限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提 （三）以明显的文字说明：全体股东
案； 均有权出席股东会，并可以书面委托代理
（三）以明显的文字说明：全体股 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
东均有权出席股东大会，并可以书面委 必是公司的股东；
托代理人出席会议和参加表决，该股东 （四）有权出席股东会股东的股权登
代理人不必是公司的股东； 记日；
（四）有权出席股东大会股东的股 （五）会务常设联系人姓名、电话号
权登记日； 码；
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（五）会务常设联系人姓名、电话 （六）网络或者其他方式的表决时
号码； 间及表决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间 股东会通知和补充通知中应当充
及表决程序。 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会通知和补充通 删除
知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发布股东大会通知或补
充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知中将充分披 项的，股东会通知中将充分披露董事候选
露董事、监事候选人的详细资料，至少 人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职 个人情况；
等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东
（二）与公司或公司的控股股东及 及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及其他 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
有关部门的处罚和上海证券交易所惩 除采取累积投票制选举董事外，每位
戒。 董事候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
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股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十二条 发出股东大会通知后，无 第六十五条 发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消， 当理由，股东会不应延期或者取消，股东
股东大会通知中列明的提案不应取消。 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 延期或者取消的情形，召集人应当在原
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 定召开日前至少两个工作日公告并说明
并说明原因。 原因。
第六十三条 股东大会通知中明确载 删除
明网络方式的表决时间及表决程序。股
东大会网络方式投票的开始时间，不得
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
第六十四条 公司董事会和其他召集 第六十六条 公司董事会和其他召集人
人将采取必要措施，保证股东大会的正 将采取必要措施，保证股东会的正常秩
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 东合法权益的行为，将采取措施加以制止
施加以制止并及时报告有关部门查处。 并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的 第六十七条 股权登记日登记在册的所
所有股东或其代理人，均有权出席股东 有股东或者其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程 会，并依照有关法律、法规及本章程行使
行使表决权。 表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可 股东可以亲自出席股东会，也可以委
以委托代理人代为出席和表决。 托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议 第六十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明 的，应出示本人身份证或者其他能够表
其身份的有效证件或证明、股票账户 明其身份的有效证件或者证明；代理他人
示本人有效身份证件、股东授权委托 股东授权委托书。
书。 法人股东应由法定代表人或者法定
法人股东应由法定代表人或者法 代表人委托的代理人出席会议。法定代表
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定代表人委托的代理人出席会议。法定 人出席会议的，应出示本人身份证、能证
代表人出席会议的，应出示本人身份 明其具有法定代表人资格的有效证明；代
证、能证明其具有法定代表人资格的有 理人出席会议的，代理人应出示本人身份
效证明；委托代理人出席会议的，代理 证、法人股东单位的法定代表人依法出具
人应出示本人身份证、法人股东单位的 的书面授权委托书。
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十七条 股东出具的委托他人出 第六十九条 股东出具的委托他人出席
席股东大会的授权委托书应当载明下 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有
（一）代理人的姓名； 公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的 （三）股东的具体指示，包括对列
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
指示； 反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期 （四）委托书签发日期和有效期限；
限； （五）委托人签名（或者盖章）。委
（五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印
托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章；委托人为非法人组织的，应加盖非法
章；委托人为非法人组织的，应加盖非 人组织的单位印章。
法人组织的单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股 删除
按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由 第七十条 代理投票授权委托书由委托
委托人授权他人签署的，授权签署的授 人授权他人签署的，授权签署的授权书或
权书或者其他授权文件应当经过公证。 者其他授权文件应当经过公证。经公证的
经公证的授权书或者其他授权文件和 授权书或者其他授权文件和投票代理委
投票代理委托书均需备置于公司住所 托书均需备置于公司住所或者召集会议
或者召集会议的通知中指定的其他地 的通知中指定的其他地方。
方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
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第七十条 出席会议人员的会议登记 第七十一条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参 册由公司负责制作。会议登记册载明参加
加会议人员姓名（或单位名称）、身份 会议人员姓名（或者单位名称）、身份证
证号码、住所地址、持有或者代表有表 号码、持有或者代表有表决权的股份数
决权的股份数额、被代理人姓名（或单 额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
位名称）等事项。 项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律 第七十二条 召集人和公司聘请的律师
师将依据证券登记结算机构提供的股 将依据证券登记结算机构提供的股东名
东名册共同对股东资格的合法性进行 册共同对股东资格的合法性进行验证，并
验证，并登记股东姓名（或名称）及其 登记股东姓名（或者名称）及其所持有表
所持有表决权的股份数。在会议主持人 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
宣布现场出席会议的股东和代理人人 席会议的股东和代理人人数及所持有表
数及所持有表决权的股份总数之前，会 决权的股份总数之前，会议登记应当终
议登记应当终止。 止。
第七十二条 股东大会召开时，公司全 第七十三条 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 理人员列席会议的，董事、高级管理人
议，总经理和其他高级管理人员应当列 员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。 第七十四条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时， 事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的 1 名董事主 由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会自行召集的股东会，由
事会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由半数以上监事共 集人不能履行职务或者不履行职务时，
股东自行召集的股东大会，由召集 一名审计委员会成员主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
召开股东大会时，会议主持人违反 或者其推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反议事
经现场出席股东大会有表决权过半数 规则使股东会无法继续进行的，经出席股
的股东同意，股东大会可推举一人担任 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
会议主持人，继续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
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规则，详细规定股东大会的召开和表决 则，详细规定股东会的召集、召开和表
程序，包括通知、登记、提案的审议、 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
议的形成、会议记录及其签署、公告等 的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，
内容，以及股东大会对董事会的授权原 以及股东会对董事会的授权原则，授权内
则，授权内容应明确具体。股东大会议 容应明确具体。股东会议事规则应作为
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 本章程的附件，由董事会拟定，股东会批
定，股东大会批准。 准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事 第七十六条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向 应当就其过去一年的工作向股东会作出
股东大会作出报告。独立董事也应作出 报告。每位独立董事也应作出述职报告。
述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人 第七十七条 董事、高级管理人员在股
作出解释和说明。 说明。
第七十八条 股东大会应有会议记录， 第七十九条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
内容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召集
集人姓名或名称； 人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及列席会议的董
会议的董事、监事、总经理和其他高级 事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人 数、 所持有表决权的股份总数及占公司股
数、所持有表决权的股份总数及占公司 份总数的比例；
股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发 要点和表决结果；
言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以
（五）股东的质询意见或建议以及 及相应的答复或者说明；
相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记 的其他内容。
录的其他内容。
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录内容真实、准确和完整。出席会议的 容真实、准确和完整。出席或者列席会
董事、监事、董事会秘书、召集人或其 议的董事、董事会秘书、召集人或者其代
代表、会议主持人应当在会议记录上签 表、会议主持人应当在会议记录上签名。
名。会议记录应当与现场出席股东的签 会议记录应当与现场出席股东的签名册
名册及代理出席的委托书、网络及其他 及代理出席的委托书、网络及其他方式表
方式表决情况的有效资料一并保存，保 决情况的有效资料一并保存，保存期限不
存期限不少于 10 年。 少于十年。
第八十条 召集人应当保证股东大会 第八十一条 召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不可 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
抗力等特殊原因导致股东大会中止或 等特殊原因导致股东会中止或者不能作
不能作出决议的，应采取必要措施尽快 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
恢复召开股东大会或直接终止本次股 股东会或者直接终止本次股东会，并及
东大会，并及时公告。同时，召集人应 时公告。同时，召集人应向公司所在地中
向公司所在地中国证监会派出机构及 国证监会派出机构及上海证券交易所报
证券交易所报告。 告。
第八十一条 股东大会决议分为普通 第八十二条 股东会决议分为普通决议
决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席股
席股东大会的股东（包括股东代理人） 东会的股东（包括股东代理人）所持表决
所持表决权的过半数以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席股
席股东大会的股东（包括股东代理人） 东会的股东（包括股东代理人）所持表决
所持表决权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以 第八十三条 下列事项由股东会以普通
普通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会的工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方案和
（二）董事会拟定的利润分配方案 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免 支付方法；
及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规或者本章程
（四）公司年度预算方案、决算方 规定应当以特别决议通过以外的其他事
案； 项。
（五）公司年度报告；
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（六）除法律、行政法规或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以 第八十四条 下列事项由股东会以特别
特别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、分拆、合并、解
（二）公司的分立、分拆、合并、 散和清算；
解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大
大资产或者担保金额超过公司最近一 最近一期经审计总资产百分之三十的；
期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规
（六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会对公
定的，以及股东大会以普通决议认定会 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
对公司产生重大影响的、需要以特别决 的其他事项。
议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人） 第八十五条 股东以其所代表的有表决
以其所代表的有表决权的股份数额行 权的股份数额行使表决权，每一股份享有
使表决权，每一股份享有一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东会审议影响中小投资者利益的
益的重大事项时，对中小投资者表决应 重大事项时，对中小投资者表决应单独计
单独计票。单独计票结果应当及时公开 票。单独计票结果应当及时公开披露。
披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且
公司持有的公司股份没有表决权， 该部分股份不计入出席股东会有表决权
且该部分股份不计入出席股东大会有 的股份总数。
表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
股东买入公司有表决权的股份违 《证券法》规定的，该超过规定比例部分
反《证券法》规定的，该超过规定比例 的股份在买入后的三十六个月内不得行
部分的股份在买入后的 36 个月内不得 使表决权，且不计入出席股东会有表决权
行使表决权，且不计入出席股东大会有 的股份总数。
表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分
公司董事会、独立董事、持有 1% 之一以上表决权股份的股东或者依照法
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以上表决权股份的股东或者依照法律、 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东投
的投资者保护机构可以公开征集股东 票权。征集股东投票权应当向被征集人充
投票权。征集股东投票权应当向被征集 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
人充分披露具体投票意向等信息。禁止 或者变相有偿的方式征集股东投票权。
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 除法定条件外，公司不得对征集投票权
投票权。公司不得对征集投票权提出最 提出最低持股比例限制。
低持股比例限制。
第八十五条 股东大会审议有关关联 第八十六条 股东会审议有关关联交易
交易事项时，关联股东应当回避表决， 事项时，关联股东应当回避表决，其所代
其所代表的有表决权的股份数不计入 表的有表决权的股份数不计入有效表决
有效表决总数；股东大会决议的公告应 总数；股东会决议的公告应当充分披露非
当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东的回避和表决程序为：
（一）与股东会审议的事项有关联
关系的股东应在股东会召开之前向董事
会说明其关联关系。
（二）股东会在审议有关关联交易
事项时，会议主持人应当明确关联股东
对该项提案不享有表决权，并宣布由非
关联股东对该项提案进行表决。
（三）关联股东违反本条规定参与
投票表决的，其表决票中对于有关关联
交易事项的表决无效。
（四）股东会对关联交易事项作出
的决议必须经出席股东会的非关联股东
表决通过。
第八十六条 除公司处于危机等特殊 第八十七条 除公司处于危机等特殊情
情况外，非经股东大会以特别决议批 况外，非经股东会以特别决议批准，公司
准，公司将不与董事、总经理和其它高 将不与董事、高级管理人员以外的人订立
级管理人员以外的人订立将公司全部 将公司全部或者重要业务的管理交予该
或者重要业务的管理交予该人负责的 人负责的合同。
合同。
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第八十七条 非职工代表董事、监事候 删除
选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。董事、监事的选聘程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、
单独或者合计持有公司 3％以上股份的
股东提出；独立董事候选人由董事会、
监事会、单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东提出；非职工代表监事候
选人由监事会、合计或者单独持有公司
（二）董事会、监事会应当在召开
股东大会的通知中载明董事、监事候选
人的简历和基本情况等详细资料，保证
股东在投票时对候选人有足够的了解。
（三）在股东大会召开前，董事、
监事候选人应当出具书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的董事候选人的
资料真实、完整，并保证当选后切实履
行法定职责。
（四）公司董事会可以由职工代表
担任董事，职工代表担任董事的名额不
超过董事会董事总数的三分之一。董事
会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生后，直接进入董事会。
（五）监事会应当包括股东代表和
适当比例的公司职工代表，其中职工代
表的比例不低于三分之一。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
（六）股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事在股东
大会审议通过后即行就任。
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第八十八条 股东大会就选举董事、监 第八十八条 董事会候选人名单以提案
事进行表决时，根据本章程的规定或者 的方式提请股东会表决。
股东大会的决议，可以实行累积投票 股东会选举两名及以上非独立董事
制。当单一股东及其一致行动人拥有权 或选 举两名 及以 上独立董事进 行表决
益的股份比例在 30%以上时，应当实行 时，应当实行累积投票制。
累积投票制。 董事的提名及选聘程序如下：
前款所称累积投票制是指股东大 （一）董事候选人由董事会、单独
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 或者合计持有公司百分之一以上股份的
与应选董事或者监事人数相同的表决 股东提出。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 （二）董事会应当在召开股东会前，
累积投票制具体程序如下： 披露董事候选人的简历和基本情况等详
公司股东拥有的每一股份，有与应选出 足够的了解。
董事或监事人数相同的表决票数，即股 （三）公司董事会可以由职工代表
东在选举董事或监事时所拥有的全部 担任董事。董事会中的职工代表由公司
表决票数，等于其所持有的股份数乘以 职工通过职工代表大会、职工大会或者
待选董事数之积。 其他形式民主选举产生后，直接进入董
对董事、监事候选人逐个进行表决。股 （四）股东会通过有关董事选举提
东可以将其拥有表决票集中选举一人， 案的，新任董事在股东会审议通过后即
也可以分散选举数人。但股东累计投出 行就任。
的票数不超过其所享有的总票数。 累积投票制是指股东会选举董事时，
人清点票数，并公布每个董事候选人的 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
得票情况，依照董事、监事候选人所得 累积投票制具体程序如下：
票数多少，决定董事、监事人选；当选 （一）股东会选举董事时，公司股
董事、监事所得的票数必须超过出席该 东拥有的每一股份，有与应选出董事人数
次股东大会所代表的表决权的二分之 相同的表决票数， 即股东在选举董事时所
一。 拥有的全部表决票数，等于其所持有的股
事候选人所得股权数完全相同，且只能 （二）股东会在选举董事时，对董
有其中一人当选，股东大会应对两位候 事候选人逐个进行表决。 股东可以将其拥
选人再次投票，所得股权数多的当选。 有表决票集中选举一人， 也可以分散选举
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选举的累积投票应分别进行。 享有的总票数。
如果在股东大会中选的董事候选 （三）表决完毕后，由股东会监票
人超过应选董事人数，则得票多者当 人清点票数，并公布每个董事候选人的得
选；反之则应就所缺名额再次投票，直 票情况，依照董事候选人所得票数多少，
至选出全部董事为止。 决定董事人选；当选董事所得的票数必须
超过出席该次股东会所代表的表决权的
二分之一。
（四）在差额选举时，两名董事候
选人所得股权数完全相同，且只能有其中
一人当选，将提交下一次股东会审议。
（五）非独立董事与独立董事选举
的累积投票应分别进行。
如果在股东会中选的董事候选人超
过应选董事人数，则得票多者当选；反之
则就所缺名额提交下一次股东会审议。
第八十九条 除累积投票制外，股东大 第八十九条 除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同一 将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项
事项有不同提案的，将按提案提出的时 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
原因导致股东大会中止或不能作出决 股东会中止或者不能作出决议外，股东
议外，股东大会将不会对提案进行搁置 会将不 会对提 案进行 搁置 或者不予 表
或不予表决。 决。
第九十条 股东大会审议提案时，不会 第九十条 股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当 提案进行修改，若变更，则应当被视为
被视为一个新的提案，不能在本次股东 一个新的提案，
不能在本次股东会上进行
大会上进行表决。 表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现 第九十一条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同 场、网络或者其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投 一表决权出现重复表决的以第一次投票
票结果为准。 结果为准。
第九十二条 股东大会采取记名方式 第九十二条 股东会采取记名方式投票
投票表决。 表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表 第九十三条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票 前，
应当推举两名股东代表参加计票和监
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和监票。审议事项与股东有利害关系 票。审议事项与股东有关联关系的，相
的，相关股东及代理人不得参加计票、 关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律
股东大会对提案进行表决时，应当 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
计票、监票，并当场公布表决结果，决 议记录。
议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司
通过网络或其他方式投票的公司 股东或者其代理人，有权通过相应的投
股东或其代理人，有权通过相应的投票 票系统查验自己的投票结果。
系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间 第九十四条 股东会现场结束时间不得
不得早于网络或其他方式，会议主持人 早于网络或者其他方式，会议主持人应
应当宣布每一提案的表决情况和结果， 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
并根据表决结果宣布提案是否通过。 据表决结果宣布提案是否通过。
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
公司、计票人、监票人、主要股东、网 司、计票人、监票人、股东、网络服务方
络服务方等相关各方对表决情况均负 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
有保密义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应 第九十五条 出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之 对提交表决的提案发表以下意见之一： 同
一：同意、反对或弃权。证券登记结算 意、反对或者弃权。证券登记结算机构作
机构作为沪港通股票的名义持有人，按 为内地与香港股票市场交易互联互通机
照实际持有人意思表示进行申报的除 制股票的名义持有人，按照实际持有人
外。 意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决 未填、
错填、字迹无法辨认的表决票、
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
决权利，其所持股份数的表决结果应计 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
为“弃权”。 权”。
第九十七条 股东大会决议应当及时 第九十七条 股东会决议应当及时公
公告，公告中应列明出席会议的股东和 告，公告中应列明出席会议的股东和代理
及占公司有表决权股份总数的比例、表 司有表决权股份总数的比例、表决方式、
决方式、每项提案的表决结果和通过的 每项提案的表决结果和通过的各项决议
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各项决议的详细内容。 的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次 第九十八条 提案未获通过，或者本次
当在股东大会决议公告中作特别提示。 东会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关派现、 第九十九条 股东会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的，公司 股或者资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体 将在股东会结束后两个月内实施具体方
方案。 案。
第一百条 公司董事为自然人，有下列 第一百条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民事
事行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
未逾 5 年； 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业的
的董事或者厂长、总经理，对该公司、 董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
企业的破产负有个人责任的，自该公 的破产负有个人责任的，自该公司、企业
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执照、
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
人，并负有个人责任的，自该公司、企 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到期
期未清偿； 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会处以证券市场禁
禁入处罚，期限未满的； 入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章 （七）被证券交易所公开认定为不
规定的其他内容。 适合担任上市公司董事、高级管理人员
违反本条规定选举、委派董事的， 等，期限未满的；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 （八）法律、行政法规或者部门规章
职期间出现本条情形的，公司解除其职 规定的其他内容。
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务。 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第一百零一条 董事由股东大会选举 第一百零一条 董事由股东会选举或者
或更换，并可在任期届满前由股东大会 更换，并可在任期届满前由股东会解除其
解除其职务。董事会任期 3 年，董事任 职务。董事会任期三年，董事任期届满，
期届满，可连选连任。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本届
届董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。 董事任期届满未
满未及时改选，在改选出的董事就任 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
部门规章和本章程的规定，履行董事职 和本章程的规定，履行董事职务。
务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
董事可以由总经理或者其他高级 任高级管理人员职务的董事以及由职工
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 代表担任的董事， 总计不得超过公司董事
高级管理人员职务的董事以及由职工 总数的二分之一。
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务： 义务，应当采取措施避免自身利益与公
（一）不得利用职权收受贿赂或者 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以 （一）不得利用职权贿赂或者收受
户存储； （二）不得挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未 （三）不得将公司资金以其个人名义
经股东大会或董事会同意，将公司资金 或者其他个人名义开立账户存储；
借贷给他人或者以公司财产为他人提 （四）未向董事会或者股东会报告，
供担保； 并按照本章程的规定经董事会或者股东
（五）不得违反本章程的规定或未 会决议通过，不得直接或者间接与本公
经股东大会同意，与本公司订立合同或 司订立合同或者进行交易；
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者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或
（六）未经股东大会同意，不得利 者他人谋取本应属于公司的商业机会，
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 但向董事会或者股东会报告并经股东会
于公司的商业机会，自营或者为他人经 决议通过，或者公司根据法律、行政法
营与公司同类的业务； 规或者本章程的规定，不能利用该商业
（七）不得接受与公司交易的佣金 机会的除外；
归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，
（八）不得擅自披露公司秘密； 并经股东会决议通过，不得自营或者为
（九）不得利用其关联关系损害公 他人经营与本公司同类的业务；
司利益； （七）不得接受他人与公司交易的
（十）法律、行政法规、部门规章 佣金归为己有；
及本章程规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应 （九）不得利用其关联关系损害公司
当归公司所有；给公司造成损失的，应 利益；
当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行 第一百零三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 政法规和本章程的规定，对公司负有勤
义务： 勉义务，执行职务应当为公司的最大利
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 益尽到管理者通常应有的合理注意。
为符合国家法律、行政法规以及国家各 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
项经济政策的要求，商业活动不超过营 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
业执照规定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
（二）应公平对待所有股东； 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
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（三）及时了解公司业务经营管理 定的业务范围；
状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书 （三）及时了解公司业务经营管理状
面确认意见，保证公司所披露的信息真 况；
实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面
（五）应当如实向监事会提供有关 确认意见，保证公司所披露的信息真实、
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 准确、完整；
行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供
（六）法律、行政法规、部门规章 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
及本章程规定的其他勤勉义务。 行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲 第一百零四条 董事连续两次未能亲自
自出席，也不委托其他董事出席董事会 出席，也不委托其他董事出席董事会会
会议，视为不能履行职责，董事会应当 议，视为不能履行职责，董事会应当建议
建议股东大会予以撤换。 股东会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满 第一百零五条 董事可以在任期届满以
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
露有关情况。 生效，公司将在两个交易日内披露有关
如因董事的辞职导致公司董事会 情况。如因董事的辞任导致公司董事会
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董 法规、部门规章和本章程规定，履行董事
事职务。 职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任 第一百零六条 公司建立董事离职管理
期届满，应向董事会办妥所有移交手 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
商业秘密保守的义务在其任期结束后 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
其他义务的持续期间应根据公平的原 除，其对公司商业秘密的保守义务在其任
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则决定，视事件发生与离任之间时间的 期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
长短，以及与公司的关系在何种情况和 信息。董事在任职期间因执行职务而应
条件下结束而定。 承担的责任，不因离任而免除或者终止。
其他义务的持续期间应根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
新增 第一百零七条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务时 第一百零九条 董事执行公司职务，给
违反法律、行政法规、部门规章或本章 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
程的规定，给公司造成损失的，应当承 董事存在故意或者重大过失的，也应当
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、 第一百一十条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会、上海证券交易
公司建立独立董事管理办法。 所和本章程的规定，认真履行职责，在
独立董事是指不在公司担任除董 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
事外的其他职务，并与公司及主要股东 业咨询作用，维护公司整体利益，保护
不存在可能妨碍其进行独立客观判断 中小股东合法权益。
的关系的董事。
独立董事应当忠实履行职务，维护
公司利益，尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。
公司股东间或者董事间发生冲突、
对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护公司整体
利益。
第一百一十条 公司按照有关规定聘 第一百一十一条 独立董事必须具有独
任独立董事。本章第一节内容适用于独 立性，下列人员不得担任独立董事：
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立董事，本节另有规定的除外。 （一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前 五名股 东单位 任职的 人员及 其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际
控制 人或者 其各自 的附属 企业提 供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、上海证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人员；
前款第（四）项至第（六）项中的
公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构
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控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百一十一条 公司董事会成员中 第一百一十二条 担任公司独立董事应
应当有三分之一以上独立董事，其中至 当符合下列条件：
少有 1 名会计专业人士，并按照国家法 （一）根据法律、法规及其他有关规
律法规关于独立董事的相关规定进行 定，具备担任上市公司董事的资格；
设立和调整。独立董事应当符合下列条 （二）符合本章程规定的独立性要
件： 求；
（一）根据法律、法规及其他有关 （三）具备上市公司运作的基本知
规定，具备担任上市公司董事的资格； 识，熟悉相关法律法规和规则；
（二）具有中国证监会颁发的《上 （四）具有五年以上履行独立董事
市公司独立董事规则》及公司《独立董 职责所必需的法律、经济或者会计等工
事管理办法》所要求的独立性； 作经验；
（三）具备上市公司运作的基本知 （五）具有良好的个人品德，不存
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 在重大失信等不良记录；
（四）具有五年以上法律、经济、 关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
会计、财务、管理或其他履行独立董事 （七）中共中央纪委、中共中央组织
职责所必需的工作经验； 部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（五） 《中华人民共和国公务员法》 （离）休后担任上市公司、基金管理公司
关于公务员兼任职务的规定（如适用）； 独立董事、独立监事的通知》的规定（如
（六）中共中央纪委、中共中央组 适用）；
织部《关于规范中管干部辞去公职或者 （八）中共中央组织部《关于进一步
退（离）休后担任上市公司、基金管理 规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
公司独立董事、独立监事的通知》的规 题的意见》的规定（如适用）；
定（如适用）； （九）中共中央纪委、教育部、监察
（七）中共中央组织部《关于进一 部 《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
步规范党政领导干部在企业兼职（任 见》的规定（如适用）；
职）问题的意见》的规定（如适用）； （十）法律、行政法规、中国证监
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（八）中共中央纪委、教育部、监 会规定、上海证券交易所业务规则及本
察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设 章程规定的其他条件。
的意见》的规定（如适用）；
（九）法律法规、中国证监会、上
海证券交易所及《公司章程》规定的其
他条件。
独立董事必须具有独立性，下列人
员不得担任独立董事：
员及其直系亲属和主要社会关系；
份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
业任职的人员；
的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责
人；
的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事和高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事和高级管理人员；
所列举情形的人员；
规定的其他人员；
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立性的情形；
第一百一十二条 独立董事及拟担任 第一百一十三条 独立董事作为董事会
独立董事的人士应当依照规定参加中 的成员，对公司及全体股东负有忠实义
国证监会及其授权机构所组织的培训。 务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十三条 公司董事会、监事 第一百一十四条 独立董事行使以下特
会、单独或者合并持有公司已发行股份 别职权：
人，并经股东大会选举决定。 具体事项进行审计、咨询或者核查；
独立董事的提名人在提名前应征 （二）向董事会提请召开临时股东
得被提名人的同意。提名人应对被提名 会；
人担任独立董事的资格和独立性发表 （三）提议召开董事会会议；
意见，被提名人应当就其本人与公司之 （四）依法公开向股东征集股东权
关系发表公开声明。在选举独立董事的 （五）对可能损害公司或者中小股
股东大会召开前，公司董事会应按照规 东权益的事项发表独立意见；
定公布上述内容。 （六）法律、行政法规、中国证监
在选举独立董事的股东大会召开 会规定和本章程规定的其他职权。
前，公司应将被提名人的有关材料同时 独立董事行使前款第（一）项至第
报送上海证券交易所。董事会对被提名 （三）项职权，应当取得全体独立董事
人的有关情况有异议的，应同时报送董 过半数同意。
事会的书面意见。上海证券交易所持有 独立董事行使第一款所列职权的，
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异议的被提名人，不能作为独立董事候 公司将及时披露。上述职权不能正常行
选人。在召开股东大会选举独立董事 使的，公司将披露具体情况和理由。
时，董事会应对独立董事候选人是否被
上海证券交易所提出异议的情况作出
说明。
第一百一十四条 独立董事每届任期 第一百一十五条 下列事项应当经公司
与公司其他董事相同，任期届满，连选 全体独立董事过半数同意后，提交董事
可以连任，但是连任时间不得超过六 会审议：
年。独立董事任期届满前，无正当理由 （一）应当披露的关联交易；
不得被免职。提前免职的，公司应将其 （二）公司及相关方变更或者豁免
作为特别披露事项予以披露。 承诺的方案；
（三）上市公司被收购时，董事会
针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百一十五条 独立董事在任期届 删除
满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其
辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员
或董事会成员低于法定或公司章程规
定最低人数的，在改选的独立董事就任
前，独立董事仍应当按照法律、行政法
规及本章程的规定，履行职务。独立董
事应当按时出席董事会会议，了解公司
的生产经营和运作情况，主动调查、获
取做出决策所需要的情况和资料。独立
董事应当向公司年度股东大会提交述
职报告，对其履行职责的情况进行说
明。
第一百一十六条 独立董事具有以下 第一百一十六条 公司建立全部由独立
（一）重大关联交易应由独立董事 关联交易等事项的，由独立董事专门会
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事前认可；独立董事作出判断前，可以 议事先认可。
聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 公司定期或者不定期召开独立董事
作出其判断的依据； 专门会议。本章程第一百一十四条第一
（二）向董事会提议聘用或解聘会 款第（一）项至第（三）项、第一百一
计师事务所； 十五条所列事项，应当经独立董事专门
（三）向董事会提请召开临时股东 会议审议。
大会； 独立董事专门会议可以根据需要研
（四）提议召开董事会； 究讨论公司其他事项。
（五）在股东大会召开前公开向股 独立董事专门会议由过半数独立董
东征集投票权； 事共同推举一名独立董事召集和主持；
（六）独立聘请外部审计机构和咨 召集人不履职或者不能履职时，两名及
询机构，对公司的具体事项进行审计和 以上独立董事可以自行召集并推举一名
咨询。 代表主持。
独立董事行使前款第（一）项至第 独立董事专门会议应当按规定制作
（五）项职权，应当取得全体独立董事 会议记录，独立董事的意见应当在会议
的二分之一以上同意；行使前款第（六） 记录中载明。独立董事应当对会议记录
项职权，应当经全体独立董事同意。 签字确认。
第（一）（二）项事项应由二分之 公司为独立董事专门会议的召开提
一以上独立董事同意后，方可提交董事 供便利和支持。
会讨论。
第一百一十七条 独立董事应当对以 删除
下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的
薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部
控制被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见；
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（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东
权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分
配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提
供担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、提供财务资助、
募集资金使用、股票及其衍生品种投资
等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理
层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联人以资抵债方
案；
（十三）超募资金用于永久补充流
动资金和归还银行借款；
（十四）制定资本公积金转增股本
预案；
（十五）公司拟决定其股票不再在
上海证券交易所交易；
（十六）独立董事认为可能损害中
小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以
下几类意见之一：同意，保留意见及其
理由，反对意见及其理由，无法发表意
见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立董事意见分别披
露。
第一百一十八条 董事会秘书应当积 删除
极配合独立董事履行职责。公司应保证
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独立董事享有与其他董事同等的知情
权，及时向独立董事提供相关材料和信
息，定期通报公司运营情况，必要时可
组织独立董事实地考察。为了保证独立
董事有效履行职责，公司应当为独立董
事提供必要的工作条件：
（一）公司应当保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权，凡须董事会
决策的重大事项，公司必须按法定时间
提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可
以要求补充。
（二）公司应提供独立董事履行职
责所必须的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况，提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公
告，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构及行使其
他职权时所需合理费用由公司承担。
（四）公司应当给予独立董事适当
的津贴。津贴的标准由董事会制定预
案，股东大会审议通过，并在公司年报
中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公
司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
第一百一十九条 关于独立董事的任 删除
更换条件和程序以及职权、经济补偿的
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内容等其他事项，公司将依照中国证监
会及上海证券交易所的相关规定严格
执行。
第一百二十条 公司设董事会，对股东 第一百一十七条 公司设董事会，对股
大会负责。 东会负责。
第一百二十一条 董事会由 11 名董事 第一百一十八条 董事会由十一名董事
以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十二条 董事会行使下列职 第一百一十九条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报告
会报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方
方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）审议批准公司的年度财务预
案、决算方案； 算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册资
资本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
案； （七）拟订公司重大收购、收购本公
（七）拟订公司重大收购、收购本 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
公司股票或者合并、分立、解散及变更 形式的方案；
公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
定公司对外投资、收购出售资产、资产 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 外捐赠等事项；
交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构的设 置；
置； （十）决定聘任或者解聘公司总经
（十）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书等高级管理人员，并决定
理、董事会秘书等高级管理人员，并决 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总
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的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 经理助理、财务总监等高级管理人员，并
理、总经理助理、财务总监、风险总监、 决定其报酬事项和奖惩事项；
人力总监、技术总监等高级管理人员， （十一）制定公司的基本管理制度；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制 （十三）管理公司信息披露事项；
度； （十四）向股东会提请聘请或者更换
（十二）制订本章程的修改方案； 为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报
（十四）向股东大会提请聘请或更 并检查总经理的工作；
换为公司审计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章
（十五）听取公司总经理的工作汇 或、本章程或者股东会授予的其他职权。
报并检查总经理的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当
（十六）法律、行政法规、部门规 提交股东会审议。
章或本章程授予的其他职权。
第一百二十四条 公司董事会应当就 第一百二十一条 公司董事会应当就注
标准审计意见向股东大会作出说明。 审计意见向股东会作出说明。
新增 第一百二十二条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决议，
议事规则应作为本章程的附件，由董事
会拟定，报股东会批准。
第一百二十五条 董事会制定董事会 第一百二十三条 董事会应当确定对外
议事规则，以确保董事会落实股东大会 投资、收购出售资产、对外担保事项、委
决议，提高工作效率，保证科学决策。 托理财、关联交易的权限，建立严格的审
董事会应当确定对外投资、收购出售资 查和决策程序；重大投资项目应当组织有
产、对外担保事项、委托理财、关联交 关专家、专业人员进行评审，并报股东会
易的权限，建立严格的审查和决策程 批准。
序；重大投资项目应当组织有关专家、 董事会对外投资、收购出售资产、委
专业人员进行评审，并报股东大会批 托理财、对外担保、关联交易、财务资
准。 助事项的权限如下：
董事会对外投资、收购出售资产、 （一）对外投资、收购出售资产、委
委托理财、对外担保事项的权限如下： 托理财
（一）对外投资、收购出售资产、 1、交易涉及的资产总额（同时存在
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委托理财权限 账面值和评估值的，以高者为准）低于公
帐面值和评估值的，以高者为准)低于公 十；
司最近一期经审计总资产的 50%； 2、交易标的（如股权）涉及的资产
产净额（同时存在账面值和评估值的， 者为准）低于公司最近一期经审计净资产
以高者为准）低于公司最近一期经审计 的百分之五十；
净资产的 50%； 3、交易的成交金额（包括承担的债
务和费用)低于公司最近一期经审计净 产的百分之五十；
资产的 50%； 4、交易产生的利润低于公司最近一
一个会计年度经审计净利润的 50%； 十；
计年度相关的营业收入低于公司最近 会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%； 一个会计年度经审计营业收入的百分之
计年度相关的净利润低于公司最近一 6、交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度经审计净利润的 50%。 会计年度相关的净利润低于公司最近一
单项或全年累计发生额超过上述 个会 计年度 经审计净 利润的 百分 之五
权限的交易经董事会审议通过后，应报 十。
股东大会批准。 单项或者全年累计发生额超过上述
（二）对外担保事项 权限的交易经董事会审议通过后，应报股
单笔担保在公司最近一期经审计 东会批准。
净资产的 10%以下，累计担保在公司最 除上述规定外，公司发生收购出售
近一期经审计总资产的 30%以下。 资产交易，不论交易标的是否相关，若
公司发生“提供担保”交易事项，除 所涉及的资产总额或者成交金额在连续
应当经全体董事的过半数审议通过外， 十二个月内经累计计算超过公司最近一
还应当经出席董事会会议的三分之二 期经审计总资产百分之三十的，应当提
以上董事审议通过，并及时披露。 交股东会审议，并经出席会议的股东所
超出上述担保范围的对外担保事 持表决权的三分之二以上通过。
项经董事会审议通过后，应报股东大会 （二）对外担保
批准。 公司发生“提供担保”交易事项，除应
关联交易的权限按照《股票上市规 当经全体董事的过半数审议通过外， 还应
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则》对关联交易的规定执行。 当经出席董事会会议的三分之二以上董
公司发生“提供财务资助”（含有息 事审议通过，并及时披露。
或者无息借款、委托贷款等）交易事项， 达到股东会审议标准的对外担保事
除应当经全体董事的过半数审议通过 项经董事会审议通过后，应报股东会批
外，还应当经出席董事会会议的三分之 准。
二以上董事审议通过。资助对象为公司 （三）关联交易
合并报表范围内的控股子公司，且该控 关联交易的权限按照《股票上市规
股子公司其他股东中不包含公司的控 则》对关联交易的规定执行。
股股东、实际控制人及其关联人的，可 （四）财务资助
以免于适用此款规定。 公司发生“提供财务资助”（含有息或
者无息借款、委托贷款等）交易事项，除
应当经全体董事的过半数审议通过外， 还
应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一
的，还应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
一期经审计净资产的百分之十；
据显示资产负债率超过百分之七十；
计计算超过公司最近一期经审计净资产
的百分之十；
的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于适用此两款规
定。
第一百二十六条 董事会设董事长 1 第一百二十四条 董事长行使下列职
数选举产生。董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事
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（一）主持股东大会和召集、主持 会会议；
董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执 （三）签署公司发行的股票、其他有
行； 价证券；
（三）签署公司发行的股票、公司 （四）签署董事会重要文件；
债券及其他有价证券； （五）在发生特大自然灾害等不可抗
（四）签署董事会重要文件； 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
（五）在发生特大自然灾害等不可 律规定和公司利益的特别处置权，并在事
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 后向公司董事会和股东会报告；
合法律规定和公司利益的特别处置权， （六）董事会授予的其他职权。
并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 董事长不能履行职 第一百二十五条 董事长不能履行职务
共同推举 1 名董事履行职务。 推举一名董事履行职务。
第一百二十八条 董事会每年至少召 第一百二十六条 董事会每年至少召开
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事。
第一百二十九条 代表十分之一以上 第一百二十七条 代表十分之一以上表
表决权的股东、三分之一以上董事、监 决权的股东、三分之一以上董事或者审
时会议。董事长应当自接到提议后 10 议。董事长应当自接到提议后十日内，召
日内，召集和主持董事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百三十条 董事会召开临时董事 第一百二十八条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：以专人送出、邮 会会议的通知方式为：以专人送出、邮件
件方式（包括电子邮件）、传真方式、 方式（包括电子邮件）或者紧急情况下
紧急情况下以电话方式送出；通知时限 以电话方式送出；通知时限为临时董事会
情况紧急，需要尽快召开董事会临 情况紧急，需要尽快召开董事会临时
时会议的，可以随时通过电话或者其他 会议的，可以随时通过电话或者其他口头
口头方式发出会议通知，但召集人应当 方式发出会议通知，但召集人应当在会议
在会议上作出说明。 上作出说明。
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外，董事会会议应有过半数的董事出席 的董事出席方可举行。董事会作出决议，
方可举行。除本章程另有规定外，董事 必须经全体董事的过半数通过。本章程
会作出决议，必须经全体董事的过半数 另有规定的除外。
通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百三十三条 董事与董事会会议 第一百三十一条 董事与董事会会议决
决议事项所涉及的企业有关联关系的， 议事项所涉及的企业或者个人有关联关
不得对该项决议行使表决权，也不得代 系的，该董事应当及时向董事会书面报
理其他董事行使表决权。该董事会会议 告。有关联关系的董事不得对该项决议
由过半数的无关联关系董事出席即可 行使表决权，也不得代理其他董事行使表
举行，董事会会议所作决议须经无关联 决权。该董事会会议由过半数的无关联关
关系董事过半数通过。出席董事会的无 系董事出席即可举行，董事会会议所作决
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 议须经无关联关系董事过半数通过。出席
提交股东大会审议。 董事会会议的无关联关系董事人数不足
三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十四条 董事会决议表决方 第一百三十二条 董事会决议表决方式
式为：举手表决或书面投票表决。 为举手表决或者书面投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。必 董事会会议以现场召开为原则， 在保
要时，董事会临时会议在保障董事充分 障董事充分表达意见的前提下，也可以
表达意见的前提下，可以用电话会议、 采取通讯等方式召开。以通讯等方式参
传真等通讯方式进行并作出决议，并由 会的董事在董事会通知的规定期限内，
参会董事签字。董事会会议也可以采取 可以 通过电子 邮件等 方式作 出书面 表
现场与其他方式同时进行的方式召开。 决。
非以现场方式召开的，以视频显示在场 两名及以上独立董事认为资料不完
的董事、在电话会议中发表意见的董 整、论证不充分或者提供不及时的，可
事、规定期限内实际收到传真或电子邮 以联名书面向董事会提出延期召开会议
件等有效表决票，或者董事事后提交的 或者延期审议该事项， 董事会应当予以采
曾参加会议的书面确认函等计算出席 纳，公司应当及时披露相关情况。
会议的董事人数。
董事会二分之一以上的与会董事
或两名及以上独立董事认为资料不完
整或者论证不充分的，可以联名书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审
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议该事项，董事会应当予以采纳，公司
应当及时披露相关情况。
新增 第一百三十六条 公司董事会设置审计
的职权。
新增 第一百三十七条 审计委员会成员为三
至七名，为不在公司担任高级管理人员
由独 立董事 中会计 专业人 士担任 召集
人。
新增 第一百三十八条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经 审计委 员会全 体成员 过半数 同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十九条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
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审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百三十八条 公司董事会设立专 第一百四十条 公司董事会设立战略、
门委员会，包括战略、审计与内控、提 提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
名、薪酬与考核四个专门委员会并由董 依照本章程和董事会授权履行职责，专
事会制定相应的工作规则，专门委员会 门委员会的提案应当提交董事会审议决
成员全部由董事组成，其中审计与内控 定。专门委员会工作规程由董事会负责
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 制定。
会中独立董事占多数并担任召集人，审 专门委员会成员全部由董事组成，其
计与内控委员会的召集人应当为会计 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
专业人士。 委员会中独立董事应当过半数并担任召
集人。
第一百四十条 审计与内控委员会的 删除
主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，
提议聘请或更换外部审计机构；
（二）提议聘请或更换外部内控咨
询机构；
（三）监督及评估公司的内部审计
工作，负责内部审计与外部审计的协
（四）审核公司的财务信息及其披
露；
（五）监督及评估公司的内部控
制；
（六）协调经营层、内部审计部门
及相关部门与外部审计机构的沟通；
（七）负责法律法规、本章程和董
事会授权的其他事项。
第一百四十一条 提名委员会的主要 第一百四十二条 提名委员会负责拟定
职责是： 董事、高级管理人员的选择标准和程序，
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（一）研究董事、高级管理人员的 对董事、高级管理人员人选及其任职资
选择标准和程序并提出建议； 格进行遴选、审核，并就下列事项向董
（二）遴选合格的董事人选和高级 事会提出建议：
管理人员人选； （一）提名或者任免董事；
（三）对董事人选和高级管理人员 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
人选进行审核并提出建议。 （三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会 第一百四十三条 薪酬与考核委员会负
的主要职责是： 责制定董事、高级管理人员的考核标准
（一）研究董事与高级管理人员考 并进行考核，制定、审查董事、高级管
核的标准，进行考核并提出建议； 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
（二）研究和审查董事、高级管理 付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
人员的薪酬政策与方案。 并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 各专门委员会可以 删除
由公司承担。
第一百四十四条 各专门委员会对董 删除
事会负责，各专门委员会的提案应提交
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董事会审查决定。
第一百四十五条 董事会设董事会秘 删除
对公司和董事会负责。
第一百四十六条 董事会秘书应当具 删除
备履行职责所必需的财务、管理、法律
等专业知识，具有良好的职业道德和个
人品质，并取得证券交易所颁发的董事
会秘书培训合格证书。具有下列情形之
一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》规定的任何一种
情形；
（二）最近三年受到过中国证监会
的行政处罚；
上市公司董事会秘书的市场禁入措施，
期限尚未届满；
（四）曾被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事会秘书，期限
尚未届满；
（五）最近三年受到过证券交易所
公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）本公司现任监事；
（七）中国证监会和证券交易所认
定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十七条 董事会秘书的主要 删除
职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协
调公司信息披露工作，组织制定公司信
信息披露义务人遵守信息披露相关规
定；
（二）负责投资者关系管理，协调
公司与证券监管机构、投资者及实际控
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制人、中介机构、媒体等之间的信息沟
通；
（三）筹备组织董事会会议和股东
大会会议，参加股东大会会议、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关
会议，负责董事会会议记录工作并签
字；
（四）负责公司信息披露的保密工
作，在未公开重大信息泄露时，立即向
上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真
实情况，督促公司等相关主体及时回复
上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级
管理人员就相关法律法规、上海证券交
易所相关规定进行培训，协助前述人员
了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理
人员遵守法律法规、证券交易所相关规
定和本章程，切实履行其所作出的承
诺；在知悉公司、董事、监事和高级管
理人员作出或者可能作出违反有关规
定的决议时，应当予以提醒并立即如实
向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种
变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所
要求履行的其他职责。
第一百四十八条 董事会在聘董事会 删除
秘书的同时，还应当聘任证券事务代
表，协助董事会秘书履行职责。董事会
秘书不能履行职责时，证券事务代表应
当代为履行职责。
证券事务代表应当取得证券交易
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所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第一百四十九条 公司设总经理 1 名， 第一百四十四条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理、总经理助理若干 公司设副总经理、总经理助理若干
名，董事会秘书 1 名，财务总监、风险 名，董事会秘书一名，财务总监一名，
总监、人力总监、技术总监各 1 名，由 由董事会决定聘任或者解聘。
董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总经理助
理、董事会秘书、财务总监、风险总监、
人力总监、技术总监为公司高级管理人
员。
公司高级管理人员的聘任和解聘
应当履行法定程序，并及时披露。
第一百五十条 本章程中规定的关于 第一百四十五条 本章程中规定的关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级 不得担任董事的情形、离职管理制度的
管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
忠实义务和第一百零三条（四）-（六） 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百五十一条 在公司控股股东单 第一百四十六条 在公司控股股东单位
位担任除董事、监事以外其他行政职务 担任除董事以外其他行政职务的人员，
不
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百五十三条 总经理对董事会负 第一百四十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会报
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划和
和投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置方
方案； 案；
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（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
司副总经理、总经理助理、财务总监、 副总经理、总经理助理、财务总监等高
风险总监、人力总监、技术总监； 级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
事会决定聘任或者解聘以外的负责管 会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
理人员； （八）本章程或者董事会授予的其
（八）本章程或董事会授予的其他 他职权。
职权。 总经理应列席董事会会议。
总经理应列席董事会会议。
第一百五十五条 总经理工作细则包 第一百五十条 总经理工作细则包括下
括下列内容： 列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程 （一）总经理会议召开的条件、程序
序和参加的人员； 和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员 （二）总经理及其他高级管理人员各
（三）公司资金、资产运用，签订 （三）公司资金、资产运用，签订重
重大合同的权限，以及向董事会、监事 大合同的权限，以及向董事会的报告制
会的报告制度； 度；
（四）董事会认为必要的其他事 （四）董事会认为必要的其他事项。
项。
第一百五十七条 根据总经理的提名， 第一百五十二条 根据总经理的提名，
经董事会决议聘任或者解聘公司副总 经董事会决议聘任或者解聘公司副总经
经理、总经理助理、财务总监、风险总 理、总经理助理、财务总监等高级管理人
监、人力总监、技术总监等高级管理人 员。公司副总经理、总经理助理、财务总
员。公司副总经理、总经理助理、财务 监等高级管理人员在总经理的指导下进
总监、风险总监、人力总监、技术总监 行工作，向总经理负责。
等高级管理人员在总经理的指导下进
行工作，向总经理负责。
新增 第一百五十三条 董事会设董事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。董事会秘书
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由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十八条 高级管理人员执行 第一百五十四条 高级管理人员执行公
公司职务时违反法律、行政法规、部门 司职务，给他人造成损害的，公司将承
规章或本章程的规定，给公司造成损失 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
新增 第一百五十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
职务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百七十四条 公司在每一会计年 第一百五十七条 公司在每一会计年度
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 结束之日起四个月内向中国证监会派出
上海证券交易所报送年度财务会计报 机构和上海证券交易所报送并披露年度
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 报告，在每一会计年度上半年结束之日
起 2 个月内向中国证监会派出机构和上 起两个月内向中国证监会派出机构和上
海证券交易所报送半年度财务会计报 海证券交易所报送并披露半年度报告，
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 在每一会计年度前三个月和前九个月结
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 束之日起的一个月内向中国证监会派出
派出机构和上海证券交易所报送季度 机构和上海证券交易所报送季度报告。
财务会计报告。公司除法定的会计账簿 上述年度报告、中期报告、季度报
外，将不另立会计账簿。公司的资产， 告按照有关法律、行政法规、中国证监
不以任何个人名义开立账户存储。 会及上海证券交易所的规定进行编制。
新增 第一百五十八条 公司除法定的会计账
不以任何个人名义开立账户存储。
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利润时，应当提取利润的 10%列入公司 润时，应当提取利润的百分之十列入公
法定公积金。公司法定公积金累计额为 司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再 公司注册资本的百分之五十以上的，可
提取。 以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以 公司的法定公积金不足以弥补以前
前年度亏损的，在依照前款规定提取法 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
定公积金之前，应当先用当年利润弥补 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金
公司从税后利润中提取法定公积 后，经股东会决议，还可以从税后利润中
金后，经股东大会决议，还可以从税后 提取任意公积金。
利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余
公司弥补亏损和提取公积金后所 税后利润，按照股东持有的股份比例分
余税后利润，按照股东持有的股份比例 配，但本章程规定不按持股比例分配的除
分配，但本章程规定不按持股比例分配 外。
的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配
股东大会违反前款规定，在公司弥 利润的，股东应当将违反规定分配的利
补亏损和提取法定公积金之前向股东 润退还公司。给公司造成损失的，股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配 及负有责任的董事、高级管理人员应当
的利润退还公司。 承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分 公司持有的本公司股份不参与分配
配利润。 利润。
第一百七十六条 公司的公积金用于 第一百六十条 公司的公积金用于弥补
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
者转为增加公司资本。但是，资本公积 增加公司注册资本。
金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意
该项公积金将不少于转增前公司注册 可以按照规定使用资本公积金。
资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第一百七十七条 第一百六十一条
（一）公司利润分配政策的基本原 （一）公司利润分配政策的基本原则：
则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，
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每年按当年实现的公司可供分配利润 一定比例向股东分配股利；
的一定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性
性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 体股东的整体利益及公司的可持续发展；
益、全体股东的整体利益及公司的可持 3、公司优先采用现金分红的利润分
续发展； 配方式。
分配方式。 1、利润分配的形式：公司采用现金、
（二）公司利润分配具体政策如 股票或者现金与股票相结合的方式分配
下： 股利，并优先采用现金分红的利润分配方
金、股票或者现金与股票相结合的方式 期利润分配。
分配股利，并优先采用现金分红的利润 2、公司现金分红的具体条件、比例
分配方式。在有条件的情况下，公司可 和期间间隔：除公司发生重大投资（当年
以进行中期利润分配。 投资金额达到公司经审计净资产的百分
例和期间间隔：除公司发生重大投资 情况外， 公司在当年盈利且累计未分配利
（当年投资金额达到公司经审计净资 润为正；具有充足的现金流、不影响公司
产的 10%）、经营情况发生重大变化等 正常经营和长期发展的情况下， 采取现金
特殊情况外，公司在当年盈利且累计未 方式分配股利，公司最近三个会计年度
分配利润为正；具有充足的现金流、不 累计现金分红总额不低于最近三个会计
影响公司正常经营和长期发展的情况 年度年均净利润的百分之三十；在符合
下，采取现金方式分配股利，每年以现 现金分红条件的情况下， 公司原则上每年
金方式分配的利润不低于母公司可供 进行一次现金分红，公司董事会可以根据
分配利润的 10%或最近三年以现金方 公司的盈利状况及资金需求状况提议进
式累计分配的利润不少于最近三年实 行中期现金分红。
现的年平均可分配利润的 30%。在符合 3、公司发放股票股利的具体条件：
现金分红条件的情况下，公司原则上每 公司在经营情况良好，并且董事会认
年进行一次现金分红，公司董事会可以 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
根据公司的盈利状况及资金需求状况 发放股票股利有利于公司全体股东整体
提议进行中期现金分配。 利益时，可以在满足上述现金分红的条件
公司在经营情况良好，并且董事会 利进行利润分配的，应当具有公司成长
认为公司股票价格与公司股本规模不 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
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匹配、发放股票股利有利于公司全体股 4、公司董事会应当综合考虑所处行
东整体利益时，可以在满足上述现金分 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
红的条件下，提出股票股利分配预案。 水平、债务偿还能力以及是否有重大资
采用股票股利进行利润分配的，应当具 金支出安排和投资者回报等因素，区分
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 下列情形，并按照本章程规定的程序，
实合理因素。 提出差异化的现金分红政策：
行业特点、发展阶段、自身经营模式、 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
盈利水平以及是否有重大资金支出安 金分红在本次利润分配中所占比例最低
排等因素，区分下列情形，并按照《公 应达到百分之八十；
司章程》规定的程序，提出差异化的现 （2）公司发展阶段属成熟期且有重
金分红政策： 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
（1）公司发展阶段属成熟期且无 金分红在本次利润分配中所占比例最低
重大资金支出安排的，进行利润分配 应达到百分之四十；
时，现金分红在本次利润分配中所占比 （3）公司发展阶段属成长期且有重
例最低应达到 80%； 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
（2）公司发展阶段属成熟期且有 金分红在本次利润分配中所占比例最低
重大资金支出安排的，进行利润分配 应达到百分之二十。
时，现金分红在本次利润分配中所占比 公司发展阶段不易区分但有重大资
例最低应达到 40%； 金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
第一百七十八条 第一百六十二条
（一）公司利润分配方案的审议程 （一）公司利润分配方案的审议程
序： 序：
层认真研究和论证公司现金分红的时 认真研究和论证公司现金分红的时机、条
机、条件和最低比例、调整的条件及其 件和最低比例、调整的条件及其决策程序
决策程序要求等事宜，结合每一会计年 要求等事宜，结合每一会计年度公司盈利
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度公司盈利情况、资金需求和股东回报 情况、资金需求和股东回报提出合理的分
提出合理的分红建议和分配预案，并提 红建议和分配预案，并提交公司董事会审
交公司董事会、监事会审议。公司独立 议。董事会就利润分配方案的合理性进行
董事应对利润分配预案进行审核并发 充分讨论，形成专项决议后提交股东会审
表独立意见。董事会就利润分配方案的 议。
合理性进行充分讨论，形成专项决议后 公司应当提供多种途径与股东进行
提交股东大会审议。独立董事可以征集 沟通和交流，听取股东对公司分红的建
中小投资者的意见，提出分红提案，并 议，充分听取股东特别是中小股东的意见
直接提交董事会审议。 和诉求，及时答复股东特别是中小股东关
公司应当提供多种途径与股东进 心的问题，切实保障股东特别是社会公众
行沟通和交流，听取股东对公司分红的 股东参与股东会的权利。
建议，充分听取股东特别是中小股东的 （二）公司利润分配方案的实施：
意见和诉求，及时答复股东特别是中小 公司股东会对利润分配方案作出决
股东关心的问题，切实保障股东特别是 议后，或者公司董事会根据年度股东会
社会公众股东参与股东大会的权利。 审议通过的下一年中期分红条件和上限
公司因前述第一百七十七条规定 制定具体方案后，须在两个月内完成股
的特殊情况而不进行现金分红时，董事 利（或者股份）的派发事项。
会就不进行现金分红的具体原因、公司 （三）公司利润分配政策的变更：
留存收益的确切用途及预计投资收益 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、
等事项进行专项说明，经独立董事发表 或者公司外部经营环境变化并对公司生
意见后提交股东大会审议，并在公司指 产经营造成重大影响，或者公司自身经
定媒体上予以披露。 营状况发生较大变化时，公司可对利润分
（二）公司利润分配方案的实施： 配政策进行调整。
公司应当在股东大会审议通过方 公司调整利润分配政策应充分听取
案后 2 个月内，完成利润分配及公积金 股东特别是中小股东的意见和诉求，由董
转增股本事宜。 事会做出专题论述，详细论证调整理由，
（三）公司利润分配政策的变更： 经公司董事会审议后提交股东会特别决
如遇到战争、自然灾害等不可抗 议通过。
力、或者公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身
经营状况发生较大变化时，公司可对利
润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应充分听
取股东特别是中小股东的意见和诉求，
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由董事会做出专题论述，详细论证调整
理由，形成书面论证报告并经独立董事
审核并发表意见，经公司董事会审议后
提交股东大会特别决议通过。
第一百七十九条 公司实行内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制
制度，配备专职审计人员，对公司财务 度，明确内部审计工作的领导体制、职
收支和经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计基本制度经董事会批
准后实施，并对外披露。
新增 第一百六十四条 公司内部审计机构对
财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十条 公司内部审计制度和 第一百六十五条 内部审计机构向董事
审计人员的职责，应当经董事会批准后 会负责。
实施。公司内部审计机构在董事会领导 内部审计机构在对公司业务活动、
下开展工作。审计负责人向董事会负责 风险管理、内部控制、财务信息监督检
并报告工作。 查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
新增 第一百六十六条 公司内部控制评价的
具体 组织实 施工作 由内部 审计机 构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告，并提交董
事会审议。
新增 第一百六十七条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
新增 第一百六十八条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
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法》规定的会计师事务所进行会计报表 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
审计、净资产验证及其他相关的咨询服 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十二条 公司聘用会计师事 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师
董事会不得在股东
在股东大会决定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条 会计师事务所的审 第一百七十二条 会计师事务所的审计
计费用由股东大会决定。 费用由股东会决定。
第一百八十五条 公司解聘或者不再 第一百七十三条 公司解聘或者不再续
续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 聘会计师事务所时，提前三十天事先通
通知会计师事务所，公司股东大会就解 知会计师事务所，公司股东会就解聘会计
师事务所陈述意见。 陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
股东大会说明公司有无不当情形。 东会说明公司有无不当情形。
第一百八十八条 公司召开股东大会 第一百七十六条 公司召开股东会的会
的会议通知，以公告方式进行。 议通知，以公告方式进行。
第一百八十九条 公司召开董事会的 第一百七十七条 公司召开董事会的会
会议通知，以专人送出、邮件方式（包 议通知，以专人送出、邮件方式（包括电
括电子邮件）、传真方式、紧急情况下 子邮件）或者紧急情况下以电话方式送
以电话方式送出。 出。
第一百九十条 公司召开监事会的会 删除
议通知，以专人送出、邮件方式（包括
电子邮件）、传真方式、紧急情况下以
电话方式送出。
第一百九十一条 公司通知以专人送 第一百七十八条 公司通知以专人送出
出的，由被送达人在送达回执上签名 的，由被送达人在送达回执上签名（或者
（或盖章），被送达人签收日期为送达 盖章），被送达人签收日期为送达日期；
日期；公司通知以邮件送出的，自交付 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
公司通知以公告方式送出的，第一次公 以电子邮件方式送出的，以电子邮件发
告刊登日为送达日期。 出之日为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
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第一百九十二条 因意外遗漏未向某 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有
有权得到通知的人送出会议通知或者 权得到通知的人送出会议通知或者该等
该等人没有收到会议通知，会议及会议 人没有收到会议通知，
会议及会议作出的
作出的决议并不因此无效。 决议并不仅因此无效。
第一百九十三条 公司指定《中国证券 第一百八十条 公司指定符合《证券法》
报》《上海证券报》或《证券日报》等 规定的媒体和网站为刊登公司公告和其
至少一种符合中国证监会规定条件的 他需要披露信息的媒体。
报刊和上海证券交易所网站（网址
HTTP：WWW.SSE.COM.CN）为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十四条 公司合并可以采取 第一百八十一条 公司合并可以采取吸
吸收合并或者新设合并。 收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合 一个公司吸收其他公司为吸收合并，
并，被吸收的公司解散。2 个以上公司 被吸收的公司解散。两个以上公司合并
合并设立一个新的公司为新设合并，合 设立一个新的公司为新设合并，合并各方
并各方解散。 解散。
新增 第一百八十二条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百九十五条 公司合并，应当由合 第一百八十三条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债表
表及财产清单。公司应当自作出合并决 及财产清单。公司应当自作出合并决议之
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日起十日内通知债权人，并于三十日内
日内在《中国证券报》《上海证券报》 在报纸上或者国家企业信用信息公示系
或《证券日报》等至少一种符合中国证 统公告。
监会规定条件的报刊上公告。债权人自 债权人自接到通知之日起三十日
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 内，未接到通知的自公告之日起四十五
知书的自公告之日起 45 日内，可以要 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 应的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各 第一百八十四条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司 方的债权、债务，应当由合并后存续的
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或者新设的公司承继。 公司或者新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作 第一百八十五条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及财
财产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司自作出分立决议之日起十
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日内通知债权人，并于三十日内在报纸
在《中国证券报》《上海证券报》或《证 上或者 国家企 业信用 信息公 示系统 公
券日报》等至少一种符合中国证监会规 告。
定条件的报刊上公告。
第一百九十九条 公司需要减少注册 第一百八十七条 公司减少注册资本，
资本时，必须编制资产负债表及财产清 将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资本决
公司应当自作出减少注册资本决 议之日起十日内通知债权人，并于三十
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公
日内在《中国证券报》《上海证券报》 示系统公告。债权人自接到通知之日起
监会规定条件的报刊上公告。债权人自 四十五日内，有权要求公司清偿债务或
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 者提供相应的担保。
知书的自公告之日起 45 日内，有权要 公司减少注册资本，应当按照股东
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 持有股份的比例相应减少出资额或者股
公司减资后的注册资本将不低于 份，法律或者本章程另有规定的除外。
法定的最低限额。
新增 第一百八十八条 公司依照本章程第一
百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十七条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
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本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不
得分配利润。
新增 第一百八十九条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
新增 第一百九十条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第二百零一条 公司因下列原因解散： 第一百九十二条 公司因下列原因解
（一）本章程规定的营业期限届满 散：
或者本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或
（二）股东大会决议解散； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解 （二）股东会决议解散；
散； （三）因公司合并或者分立需要解
（四）依法被吊销营业执照、责令 散；
关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关
难，继续存续会使股东利益受到重大损 （五）公司经营管理发生严重困难，
失，通过其他途径不能解决的，持有公 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
司全部股东表决权 10%以上的股东，可 过其他途径不能解决的，持有公司百分
以请求人民法院解散公司。 之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百零二条 公司有本章程第二百 第一百九十三条 公司有本章程第一百
零一条第（一）项情形的，可以通过修 九十二条第（一）项、第（二）项情形
改本章程而存续。 的，且尚未向股东分配财产的，可以通
依照前款规定修改本章程，须经出 过修 改本章程 或者 经股 东会决 议而存
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席股东大会会议的股东所持表决权的 续。
三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百零三条 公司因本章程第二百 第一百九十四条 公司因本章程第一百
零一条第（一）项、第（二）项、第（四） 九十二条第（一）项、第（二）项、第
项、第（五）项规定而解散的，应当在 （四）项、第（五）项规定而解散的，应
解散事由出现之日起 15 日内成立清算 当清算。董事为公司清算义务人，应当
组，开始清算。清算组由董事或者股东 在解散事由出现之日起十五日内组成清
大会确定的人员组成。逾期不成立清算 算组进行清算。
组进行清算的，债权人可以申请人民法 清算组由董事组成，但是本章程另
院指定有关人员组成清算组进行清算。 有规 定或者 股东会 决议另 选他人 的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百零四条 清算组在清算期间行 第一百九十五条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资 （一）清理公司财产，分别编制资产
产负债表和财产清单； 负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未了结
结的业务； 的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
中产生的税款； 产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余
财产； 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
动。
第二百零五条 清算组应当自成立之 第一百九十六条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 日起十日内通知债权人，并于六十日内
在《中国证券报》《上海证券报》或《证 在报纸上或者国家企业信用信息公示系
券日报》等至少一种符合中国证监会规 统公告。债权人应当自接到通知之日起
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定条件的报刊上公告。债权人应当自接 三十日内，未接到通知的自公告之日起
到通知书之日起 30 日内，未接到通知 四十五日内，向清算组申报其债权。
书的自公告之日起 45 日内，向清算组 债权人申报债权，应当说明债权的有
申报其债权。 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权人申报债权，应当说明债权的 债权进行登记。
有关事项，并提供证明材料。清算组应 在申报债权期间，清算组不得对债权
当对债权进行登记。 人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第二百零六条 清算组在清理公司财 第一百九十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应 产、编制资产负债表和财产清单后，应当
当制定清算方案，并报股东大会或者人 制订清算方案，并报股东会或者人民法
民法院确认。 院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职 公司财产在分别支付清算费用、职工
工的工资、社会保险费用和法定补偿 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
剩余财产，公司按照股东持有的股份比 产，公司按照股东持有的股份比例分配。
例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与
清算期间，公司存续，但不能开展 清算无关的经营活动。
与清算无关的经营活动。公司财产在未 公司财产在未按前款规定清偿前，将
按前款规定清偿前，将不会分配给股 不会分配给股东。
东。
第二百零七条 清算组在清理公司财 第一百九十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发 产、编制资产负债表和财产清单后，发现
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法 应当将清算事务移交给人民法院指定的
院。 破产管理人。
第二百零八条 公司清算结束后，清算 第一百九十九条 公司清算结束后，清
组应当制作清算报告，报股东大会或者 算组应当制作清算报告，报股东会或者人
人民法院确认，并报送公司登记机关， 民法院确认，并报送公司登记机关，申请
申请注销公司登记，公告公司终止。 注销公司登记。
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职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿 清算组成员因怠于履行清算职责，
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
产。 因故意或者重大过失给债权人造成损失
清算组成员因故意或者重大过失 的，应当承担赔偿责任。
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百一十一条 有下列情形之一的， 第二百零二条 有下列情形之一的，公
公司应当修改章程： 司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行 （一）《公司法》或者有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改 政法规修改后，章程规定的事项与修改后
后的法律、行政法规的规定相抵触； 的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章 （二）公司的情况发生变化，与章程
程记载的事项不一致； 记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十二条 股东大会决议通过 第二百零三条 股东会决议通过的章程
的章程修改事项应经主管机关审批的， 修改事项应经主管机关审批的，须报主管
须报主管机关批准；涉及公司登记事项 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
的，依法办理变更登记。 理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东大 第二百零四条 董事会依照股东会修改
审批意见修改本章程。 修改本章程。
第二百一十五条 释义 第二百零六条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股份
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 占公 司股本总 额超过 百分 之五 十的股
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 东；或者持有股份的比例虽然未超过百
有的股份所享有的表决权已足以对股 分之五十，但其持有的股份所享有的表
东大会的决议产生重大影响的股东。 决权已足以对股东会的决议产生重大影
（二）实际控制人，是指虽不是公 响的股东。
司的股东，但通过投资关系、协议或者 （二）实际控制人，是指通过投资关
其他安排，能够实际支配公司行为的 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
人。 司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股东、
东、实际控制人、董事、监事、高级管 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
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理人员与其直接或者间接控制的企业 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
之间的关系，以及可能导致公司利益转 可能导致公司利益转移的其他关系。但
移的其他关系。但是，国家控股的企业 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
之间不仅因为同受国家控股而具有关 家控股而具有关联关系。
联关系。
第二百一十六条 董事会可依照章程 第二百零七条 董事会可依照章程的规
与章程的规定相抵触。 的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写， 第二百零八条 本章程以中文书写，其
其他任何语种或不同版本的章程与本 他任何语种或者不同版本的章程与本章
理局最近一次核准登记后的中文版章 最近一次核准登记后的中文版章程为准。
程为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第二百一十九条 本章程由公司董事 第二百一十条 本章程由公司董事会负
会负责解释。 责解释。
本章程附件包括股东大会议事规 本章程附件包括股东会议事规则和
则、董事会议事规则、监事会议事规则。 董事会议事规则。股东会议事规则、董事
股东大会议事规则、董事会议事规则、 会议事规则的条款如与本章程存在不一
监事会议事规则的条款如与本章程存 致之处，应以本章程为准。本章程未尽事
在不一致之处，应以本章程为准。本章 宜，按国家有关法律、法规的规定执行，
程未尽事宜，按国家有关法律、法规的 本章程如与日后颁布的法律、法规、部门
规定执行，本章程如与日后颁布的法 规章及规范性文件的强制性规定相抵触
律、法规、部门规章及规范性文件的强 时，按有关法律、法规、部门规章及规范
制性规定相抵触时，按有关法律、法规、 性文件的规定执行。
部门规章及规范性文件的规定执行。
第二百二十条 本章程自股东大会通 第二百一十一条 本章程自股东会通过
过之日起施行。 之日起施行。
本次取消监事会并修订《公司章程》条款尚需提交公司股东大会
审议。
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特此公告。
信达地产股份有限公司
董事会
二〇二五年十一月八日
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