第一章 总 则
第一条 为规范信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）内幕
信息管理行为，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平性原则，
保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 5 号
——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息
披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件及《信达地产股份有
限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
《信达地产股份有限公司信
息披露管理办法》
（以下简称“
《信息披露管理办法》”
）等公司制度规
定，结合公司实际情况，制定本规程。
第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构，应当保证内幕
信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘
书负责办理内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会
秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意
见。
第二章 公司内幕信息及知情人范围
第三条 本规程所指公司内幕信息，是根据《证券法》规定，涉
及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开
的信息，以及公司认定的其他内幕信息。
第四条 本规程所指公司内幕信息知情人是指公司内幕信息公
开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级
管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理
人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有
关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公
司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作
人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重
大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的
工作人员；
（九）法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定或公司认定可以获取内幕信息的其他人员。
内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
第三章 公司内幕信息知情人登记备案
第五条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公
司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等
阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，
及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信
息知情人应当进行确认。
第六条 公司董事、高级管理人员、各部门、各子公司以及其他
内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，真
实、准确、完整地填写相关信息，及时告知董事会办公室公司已发生
或拟发生的重大事件的内幕信息知情人基本情况以及相关内幕信息
知情人的变更情况。公司各部门、各子公司在涉及到公司内幕信息时，
有责任及义务及时将内幕信息知情人登记情况报送给董事会秘书。
第七条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司
的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，
应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事
项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情
人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易
价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人
档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根
据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息
知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息
知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确
认。
第八条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公
司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当
知悉内幕信息的第一时间。知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、
电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议
筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人
的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第九条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性
向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变
化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行
政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内
幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在
内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原
因以及知悉内幕信息的时间。
第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、
分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易
价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案
外，还应当制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应当真实、
准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论
证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行
报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当督促重
大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确
认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大
事项进程备忘录。
第十一条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大
事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自
记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息
知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时
补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十二条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,
应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人
档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披
露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调
整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指
标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或
披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第十三条 公司发生下列事项的，应当向上海证券交易所报送内
幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票
及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十四条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范
围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信
息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗
漏和重大错误。公司如发生前条所列事项的，报送的内幕信息知情人
至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监
事、高级管理人员（如有）；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如
有）
；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证
等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）
；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女
和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、
子女和父母。
第十五条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备
忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的
真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对
内幕信息知情人的相关规定。
第四章 内幕信息保密管理
第十六条 公司董事、高级管理人员、各部门、子公司以及因职
务涉及的内部信息人员及相关内幕信息知情人对其知晓的内幕信息
负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄
露、报道、转送，不得利用内幕信息买卖公司证券，不得利用内幕信
息为本人、直系亲属或他人谋利，不得配合他人操纵公司证券交易价
格。
公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措
施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不
得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式传播。
第十七条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对证券
交易价格产生重大影响的事项时，应将信息的知情者控制在最小范围
内。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司
证券出现交易异常情况时，公司控股股东及实际控制人应及时、准确
地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第十八条 公司及各部门、各子公司向控股股东、实际控制人以
外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应当通过与其签署保
密承诺书、填写内幕信息知情人等必要方式告知其相关责任。内幕信
息知情人应当配合签署相关保密文件，如拒不配合的，公司有权拒绝
提供未公开内幕信息。
第十九条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内
幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人
进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，
公司应当进行核实并依据本规程对相关人员进行责任追究。
第二十条 对于违反本规程、擅自泄露公司内幕信息或利用公司
内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈
等活动给公司造成严重影响或损失的内幕信息知情人，公司董事会将
依据法律、法规和规范性文件，视情节轻重以及给公司造成的损失和
影响，对相关责任人追究其相应的法律责任；涉嫌犯罪的，将依法移
送司法机关追究其刑事责任。
第五章 附 则
第二十一条 本规程未尽事宜，或者与有关法律、法规相冲突的，
按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定执行。
第二十二条 本规程所称“以上”含本数。
第二十三条 本规程修订权及解释权归公司董事会，本规程经公
司董事会审议通过之日起生效并实施。
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