证券简称：芯原股份 证券代码：688521
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
芯原微电子（上海）股份有限公司
调整及首次授予事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划。
满足相应获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
人员、核心技术人员、技术骨干人员及业务骨干人员。
作废失效的期间。
为。
足的获益条件。
必须为交易日。
披露》
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由芯原股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及首次授予事项
对芯原股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发
表意见，不构成对芯原股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任
何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划调整及首次授予涉及的事项
进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关
董事会、股东会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行
了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
芯原微电子（上海）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划已履行必要
的审批程序：
《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司
董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。董事会薪酬
与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到
任何员工对本次首次授予拟激励对象名单提出的任何异议。2025 年 10 月 31 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委
员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》（公告编号：2025-068）。
《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司
董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第
三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪
酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2025-071）。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，芯原股份本次调整及首
次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》
《上市规则》及《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划》”）的相关规定。
（二）本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划差异情况
鉴于芯原微电子（上海）股份有限公司内部激励需求发生变化，公司董事
会根据 2025 年第二次临时股东会的相关授权，于 2025 年 11 月 6 日召开了第三
届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》，对本次激励计划首次授予激励对象涉及的授予数量在各激励
对象之间进行调整（不涉及董事、高级管理人员）。本次调整后，首次授予的限
制性股票数量由 649.3000 万股调整为 643.8500 万股，预留部分授予数量
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2025 年第二次临时股东
会审议通过的 2025 年限制性股票激励计划的内容一致。根据公司 2025 年第二
次临时股东会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，芯原股份对 2025 年限
制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘
要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合
《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，
其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（三）本次限制性股票首次授予条件说明
根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予
限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，芯原股份及其激励对
象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，
公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的授予情况
对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
（1）向激励对象首次授予的限制性股票有效期自授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划向激励对象授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月
后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本
激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的
相关规定。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
限制性股票第一个 自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至相
归属期 应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
限制性股票第二个 自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至相
归属期 应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
限制性股票第三个 自相应授予之日起 36 个月后的首个交易日至相
归属期 应授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
占首次授予 占本激励计
获授限制性股
姓名 国籍 职务 限制性股票 划公告日股
票数量(万股)
总数比例 本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
Wayne Wei-Ming 美国 董事长，总裁，核心技
Dai（戴伟民） 术人员
美国 董事，首席战略官，副
Wei-Jin Dai（戴伟进） 50.0000 7.7658% 0.0951%
总裁，核心技术人员
汪洋 中国 董事，首席运营官，副
总裁
石雯丽 中国 董事，董事会秘书，副
总裁
汪志伟 中国 副总裁，核心技术人员 15.0000 2.3297% 0.0285%
赵春蓉 中国 首席财务官 15.0000 2.3297% 0.0285%
张慧明 中国 核心技术人员 6.0000 0.9319% 0.0114%
杨海 中国 核心技术人员 5.0000 0.7766% 0.0095%
小计 231.0000 35.8779% 0.4394%
二、其他激励对象
技术骨干人员（996 人） 289.3000 44.9328% 0.5503%
业务骨干人员（119 人） 123.5500 19.1893% 0.2350%
首次授予部分合计（1,123 人） 643.8500 100.0000% 1.2247%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时
公司股本总额的 20%。
考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票
的激励对象与公司2025年第二次临时股东会批准的限制性股票激励计划中规定
的激励对象条件相符，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议芯原股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，芯原微电子（上海）股份有限
公司本次限制性股票激励计划调整及首次授予事项已取得了必要的批准和授权；
公司不存在不符合公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本
次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办
法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
予部分激励对象名单（截至授予日）
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：方攀峰
联系电话： 021-52583137
传 真：021-52588686
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
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